中原证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海太和水科技发展股
份有限公司控股股东、实际控制人所持部分股份被司
               法冻结事项的问询函》的核查意见


上海证券交易所：

    贵所出具的《关于对上海太和水科技发展股份有限公司控股股东、实际控制
人所持部分股份被司法冻结事项的问询函》（上证公函【2023】0756 号，以下简
称监管工作函）已收悉。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保
荐机构”）作为上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”或“公
司”）的保荐机构，现根据《监管工作函》的要求，就相关问题进行核实并回复
如下：

    2023 年 6 月 25 日晚间，公司公告称控股股东、实际控制人何文辉所持公司
4,721,218 股被司法冻结，占公司股份总数的 4.17%，主要系公司第二大股东上
海华翀股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称华翀基金）要求何文辉按照
《华翀基金关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之 2018 年度业绩补偿安
排协议》履行给付义务涉及诉讼纠纷所致。鉴于上述情况，根据本所《股票上市
规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司及相关方核实并补充披露以下事项。

    一、上述业绩补偿安排协议涉及具体情况，包括但不限于业绩承诺全部期间、
全部承诺人、业绩要求、补偿约定、完成情况、实际执行情况、双方纠纷情况、
前期信息披露情况及是否合规，并进一步核实双方是否存在其他未披露的协议约
定或潜在利益安排。请公司保荐机构发表意见。

    【回复】

    1、业绩补偿安排协议有关情况
    华翀基金与公司、何文辉于 2018 年 3 月签署了《关于上海太和水环境科技
发展有限公司之认购协议》及《关于上海太和水环境科技发展有限公司之认购协
议补充协议》（以下简称“《2018 年 3 月补充协议》”）。其中，《2018 年 3 月补充
协议》第二条约定相关业绩对赌目标、补偿方式及计算方式等情况，具体内容如
下：
       “（a）目标公司及创始股东对目标公司的业绩做出如下承诺：2018 年不低
于 18,000 万元，2018 年、2019 年、2020 年三年累计利润 80,000 万元。对目标
公司的经营活动净现金流做出如下承诺：2018 年不低于 5,000 万元，2019 年不
低于 6000 万元人民币，2020 年不低于 7000 万元人民币。
       （c）如果目标公司在 2018 年实现业绩低于承诺业绩的 90%（或 2018 年实
现现金流低于承诺现金流的 90%），则认购方有权要求创始股东对目标公司进行
估值调整，并对估值差额部分按照下述公式选择进行现金补偿或股份补偿；如果
2018 年实现业绩低于承诺业绩的 70%（或 2018 年实现现金流低于承诺现金流的
70%），认购方有权选择适用本条估值调整及业绩补偿，也可选择适用第 6（6）条
“回购请求权”的约定，不再进行估值调整及业绩补偿。估值调整及补偿具体方
式如下：
       股份补偿的计算方式为：补偿股份比例=[认购价款/（调整后估值+认购价
款）]-[认购价款/（投前估值+认购价款）]
       现金补偿的计算方式为：现金补偿金额=认购价款-[认购价款*（调整后估值
+认购价款）/(投前估值+认购价款)]
       其中“调整后估值”按如下两种方式计算的结果孰低为准：1）调整后估值=
（2018 年实现业绩/2018 年承诺业绩）*目标公司本次投前估值；2）调整后估值
=（2018 年实现现金流/2018 年承诺现金流）*目标公司本次投前估值。”
       为满足 IPO 上市审核及监管中关于上市企业控制权稳定性及经营持续性要
求，华翀基金与公司、何文辉于 2019 年 4 月签署了《上海华翀股权投资基金合
伙企业(有限合伙)与何文辉、上海太和水环境科技发展有限公司关于股东特殊权
利之补充协议》（以下简称“《股东特殊权利终止协议》”）。《股东特殊权利终止协
议》第二条约定，《2018 年 3 月补充协议》的第二条自《股东特殊权利终止协议》
签署之日起终止，各方无需再就前述条款约定的相关内容承诺任何义务或责任，
同时也无权就前述条款约定的相关内容要求其他方承担任何义务或责任。保荐机
构于 2019 年 5 月对华翀基金进行了访谈，同时分别于 2019 年 9 月、2020 年 3
月和 2020 年 8 月取得了华翀基金出具的《调查问卷》，华翀基金均确认其与太和
水、太和水的控股股东、实际控制人不存在其他股份方面的约定或者利益安排。
    根据公司于 2023 年 6 月 25 日提供的《华翀基金关于上海太和水环境科技发
展股份有限公司之 2018 年度业绩补偿安排协议》（以下简称“《业绩补偿安排协
议》”），《业绩补偿安排协议》显示该协议签署于 2019 年 7 月，具体情况如下；
            项目                              具体内容
 业绩承诺补偿期间     2018 年
 协议签署方           华翀基金和创始股东何文辉（即业绩补偿承诺人）
                      2018 年公司实现业绩（净利润）不低于 18,000 万元，2018 年
                      公司的经营活动净现金流不低于 5,000 万元。实现业绩为承诺
                      期内由具有证券从业资格的且经认购方认可的会计师事务所
 业绩要求             审计后的归属于公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利
                      润；实现现金流为承诺期内由具有证券从业资格的且经认购方
                      认可的会计师事务所审计后的公司合并报表经营活动现金净
                      流量
                      1、就公司 2018 年实现业绩与 2018 年承诺业绩的差异，对公司
                      进行估值调整，并对估值差额部分由创始股东向华翀基金进行
                      现金补偿。具体计算方式如下：
                      现金补偿的计算方式为：现金补偿金额=认购价款-[认购价款
                      *(调整后估值+认购价款)/(投前估值+认购价款)]-已实现的
                      现金补偿金额(或与已实现的股份补偿比例等额的现金补偿金
 补偿约定
                      额)；
                      其中，调整后估值=(2018 年实现业绩/2018 年承诺业绩)*目标
                      公司本次投前估值；
                      2、创始股东应于公司 A 股成功上市后的 6 个月内支付现金补
                      偿义务，若未能按期支付，每延迟 1 日应向华翀基金支付未支
                      付金额万分之五的罚息
                      根据太和水 2018 年《审计报告》，发行人 2018 年实现业绩（归
                      属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润）为 8,401.98 万
                      元，经营性活动现金流净额为 1,435.47 万元，未完成业绩承
                      诺，何文辉应承担现金补偿金额 6,786.48 万元。具体现金补偿
                      测算情况如下：
                      现金补偿金额=认购价款-[认购价款*(调整后估值+认购价
 完成情况
                      款)/(投前估值+认购价款)]-已实现的现金补偿金额(或与已
                      实现的股份补偿比例等额的现金补偿金额 )=14,000 万元-
                      [14,000 万元*(65,348.75 万元+14,000 万元)/(140,000 万元
                      +14,000 万元)]=6,786.48 万元。
                      其中“调整后估值”按如下方式计算的结果为准：调整后估值
                      =(2018 年实现业绩/2018 年承诺业绩)*目标公司本次投前估值
                      8,401.98 万元/18,000 万元*140,000 万元=65,348.75 万元
                      协议约定前述现金补偿支付期为 2021 年 8 月 9 日前。
 实际执行情况         何文辉于 2022 年 8 月 25 日支付前述部分补偿款 200 万元，尚
                      欠补偿款 6,586.48 万元及未能按时支付部分相应的罚息
                      2023 年 1 月，华翀基金向上海市静安区人民法院起诉：请求判
 双方纠纷情况         令何文辉按照上述《业绩补偿安排协议》约定履行相应的给付
                      义务

    2、上述协议前期信息披露情况，及双方是否存在其他未披露的协议约定或
利益安排
    上述《业绩补偿安排协议》系何文辉、华翀基金协议双方当事人的私下约定，
双方均未告知保荐机构该协议的相关事项；保荐机构已向华翀基金进行访谈且已
取得的华翀基金签署之历次股东调查问卷中华翀基金均已明确其与公司及公司
控股股东/实际控制人不存在其他股份方面的约定或利益安排。上述《业绩补偿
安排协议》的相关内容未于公司招股说明书等申报文件予以披露。
    公司实际控制人何文辉所持 4.17%股份于 2023 年 5 月 19 日被司法冻结，因
实际控制人冻结股份未达《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，故
何文辉未告知太和水、公司亦未予以披露。2023 年 6 月 25 日，公司对何文辉所
持部分股份被司法冻结事项及相应原因（即华翀基金要求何文辉按照《业绩补偿
安排协议》履行给付义务涉及诉讼纠纷所致）予以披露，保荐机构至此获悉双方
曾签署《业绩补偿安排协议》。


    根据《首发业务若干问题解答（一）》问题5规定，发行人应当在招股说明书

中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。《业

绩补偿安排协议》显示该协议签署于2019年7月，即属于 IPO 申报期间，上述协

议有关条款属于应当披露事项。公司招股说明书等申报文件均未提及上述协议，

不符合《首发业务若干问题解答（一）》相关规定。

    根据何文辉于 2023 年 6 月出具的确认函，除公司招股说明书已披露的协议
及前述《业绩补偿安排协议》外，双方不存在其他未披露的协议约定或潜在利益
安排。2023 年 6 月 28 日，公司和保荐机构对华翀基金工作人员进行了实地走访，
确认是否存在除前述《业绩补偿安排协议》外的其他利益安排。华翀基金工作人
员表示需待华翀基金履行内部决策程序后方可予以确认。
    【保荐机构核查程序及结论】

    针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序:
    1、取得了《关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之认购协议》《关于
上海太和水环境科技发展股份有限公司之认购协议补充协议》《上海华翀股权投
资基金合伙企业(有限合伙)与何文辉、上海太和水环境科技发展有限公司关于股
东特殊权利之补充协议》《华翀基金关于上海太和水环境科技发展股份有限公司
之 2018 年度业绩补偿安排协议》、民事诉讼状、股东调查问卷等资料并对相关股
东进行了访谈，了解业绩补偿协议签订情况及协议具体内容；
    2、取得了公司实际控制人出具《确认函》，确认相关当事人是否存在其他协
议约定或潜在利益安排。
    3、2023 年 6 月 28 日，保荐机构对华翀基金工作人员进行了实地走访，确
认是否存在除前述《业绩补偿安排协议》外的其他利益安排。华翀基金工作人员
表示需待华翀基金履行内部决策程序后方可予以确认。
    4、访谈实际控制人，并取得业绩补偿支付银行回单，了解业绩补偿情况实
施进度及完成情况。
    经核查，保荐机构认为：
    根据《首发业务若干问题解答（一）》问题 5 规定，发行人应当在招股说明
书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
《业绩补偿安排协议》相关事项属于应当披露事项，公司招股说明书等申报文件
均未提及上述协议，不符合《首发业务若干问题解答（一）》相关规定。
    根据何文辉于 2023 年 6 月出具的确认函，除公司招股说明书已披露的协议
及前述《业绩补偿安排协议》外，双方不存在其他未披露的协议约定或潜在利益
安排。

    二、请你公司、控股股东、实际控制人自查是否存在其他涉及上市公司的协
议约定或利益安排，包括但不限于业绩对赌、关联担保、关联方资金占用等情况；
若存在相关情况，请补充披露相关约定或安排的具体内容及责任人。请公司保荐
机构发表意见。

    【回复】
    1、关联担保情况

    自公司上市后至 2023 年 6 月 27 日，公司关联担保具体情况如下：

 关联担保                    担保金额
               担保方                     担保起始日            担保到期日
   类别                      （万元）
 接受关联
            何文辉、张美琼    6,000.00   2020 年 2 月 17 日   2025 年 2 月 17 日
   方担保
 接受关联
            何文辉、张美琼   15,000.00   2020 年 2 月 17 日   2021 年 2 月 16 日
   方担保

   上述关联担保系公司作为被担保方，接受何文辉、张美琼提供的最高额保证
担保，实际未发生需要履行保证义务的事项，且符合《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.18 第一项情况“上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等”，
可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

   公司出于谨慎考虑，对前述担保事项履行了审议及披露程序，具体如下：

   2021 年 4 月 2 日，公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的议案》，并于
2021 年 4 月 26 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了相关议案；2022 年 4 月
25 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2021 年度日常
关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计的议案》，并于 2022 年 5 月 18 日
召开 2021 年年度股东大会审议通过了相关议案，董事会决议、股东大会决议以
及相关文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披
露上进行披露。

   2、其他涉及上市公司的协议约定或利益安排

   除华翀基金、何文辉及上海泓泉清旷投资合伙企业（有限合伙）（即何文辉控
制的员工持股平台）外，根据公司 IPO 申报前及在审期间（时间分别为 2019 年
7-9 月、2020 年 1-3 月、2020 年 7-9 月）保荐机构对其他 41 名投资者股东的访
谈或调查问卷，该等股东与公司及其控股股东、实际控制人均不存在其他涉及上
市公司的协议约定或利益安排。

   根据公司、何文辉的确认，除上述业绩补偿安排协议及关联担保以外，公司
及其控股股东、实际控制人不存在其他业绩对赌、关联担保、关联方资金占用等
涉及上市公司的协议约定或利益安排。

    【保荐机构核查程序及结论】

    针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

    1、取得公司控股股东、实际控制人、上市前股东的访谈、调查问卷或确认
函等资料，确认是否存在其他涉及上市公司的协议约定或利益安排，包括但不限
于业绩对赌、关联担保、关联方资金占用等情况；

    2、获取并复核其他应收款明细表，重点了解往来款的性质、形成原因及交
易对方，相关款项是否构成关联方资金占用等情形，抽查款项形成的原始凭证；

    3、获取并检查业绩补偿安排协议及关联担保相关合同。

    经核查，保荐机构认为：

    除上述业绩补偿安排协议及关联担保以外，公司及其控股股东、实际控制人
不存在其他业绩对赌、关联担保、关联方资金占用等涉及上市公司的协议约定或
利益安排。

    三、上述业绩补偿安排协议涉及公司 IPO 申报期间，请公司 IPO 保荐机构说
明是否知晓相关协议安排，协议是否可能导致公司出现虚增业绩风险，以及公司
前期信息披露是否真实、准确、完整，并结合保荐、督导工作具体开展情况，说
明自身是否勤勉尽责。

    【回复】

    1、公司 IPO 保荐机构说明是否知晓相关协议安排，协议是否可能导致公司
出现虚增业绩风险，以及公司前期信息披露是否真实、准确、完整

    上述《业绩补偿安排协议》系何文辉、华翀基金协议双方当事人的私下约定，
双方均未告知保荐机构该协议的相关事项；保荐机构已向华翀基金进行访谈且已
取得的华翀基金签署之历次股东调查问卷中华翀基金均已明确其与公司及公司
控股股东/实际控制人不存在其他股份方面的约定或利益安排，且华翀基金委派
的董事王博已就招股说明书出具了声明。公司于 2023 年 6 月 25 日对何文辉所持
部分股份被司法冻结事项公告之前，保荐机构对控股股东、实际控制人何文辉与
华翀基金签署业绩补偿安排协议的过程、结果均不知情，公司亦未对相关事项进
行披露。

    华翀基金与公司、何文辉于 2018 年 3 月签署了《关于上海太和水环境科技
发展有限公司之认购协议》及《2018 年 3 月补充协议》。其中，《2018 年 3 月补
充协议》约定了相关业绩对赌条款。2019 年 4 月，前述三方共同签署了《股东特
殊权利终止协议》，约定前期协议对赌条款终止。前述对赌协议及终止协议间隔
期较短，该事项存在可能导致公司 2018 年虚增业绩的风险。

    针对可能存在的虚增业绩风险，保荐机构会同其他中介机构通过审慎核查可
以保证公司经营业绩的真实、准确，主要履行核查程序具体如下：（1）对报告期
内的主要项目和客户进行发函询证及现场走访，确认业务的真实性及收入的真实
性、准确性；（2）对报告期各期收入、成本进行截止性测试，关注收入、成本是
否被计入恰当的期间；（3）查阅合同条款中关于项目周期、结算和付款情况，关
注是否存在异常条款；（4）取得各期前十大项目经业主或监理单位确认的工作量
进度报告/产值表，并与收入计算表中按实际成本占预算总成本比例计算的完工
进度比较是否存在重大差异：（5）严格执行针对收入的分析程序，关注报告期毛
利率波动情况及经营活动现金流量与收入匹配等情况。

    2019 年 7 月，华翀基金与何文辉签订了《业绩补偿安排协议》，约定就公司
2018 年已实现业绩与承诺业绩的差异进行估值调整，并对估值差额部分由何文
辉向华翀基金进行现金补偿。《业绩补偿安排协议》签订时期系公司 IPO 申报后
在审期间，公司 2018 年业绩已经审计并进行 IPO 申报，因此该事项不会导致公
司出现虚增业绩的风险。

    2、结合保荐、督导工作具体开展情况，说明自身是否勤勉尽责

    保荐机构在保荐过程及持续督导期间内，根据《保荐人尽职调查工作准则》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对太和水 IPO
项目履行了尽职调查和持续督导责任。
    （1）保荐过程中的尽职调查情况

    太和水 IPO 申报前及审核期间，保荐机构对实际控制人何文辉与华翀基金
之间关于对赌事项进行了持续性尽职调查。

    保荐机构已于公司 IPO 申报前取得了《股东特殊权利终止协议》并于 2019
年 5 月（IPO 申报前）对华翀基金进行了访谈，华翀基金于访谈中明确其与太和
水实际控制人、其他股东、经营管理层之间不存在有关经营业绩达标、发行上市
等对赌条款及相关协议安排，不存在其他可能造成太和水股份股权结构发生变动
或导致股权结构不确定性的约定或安排；

    何文辉与华翀基金于 2019 年 7 月签订《业绩补偿安排协议》，系公司 IPO 申
报后在审期间。保荐机构分别于 2019 年 9 月、2020 年 3 月和 2020 年 8 月取得
了华翀基金出具的《调查问卷》，华翀基金均确认除已披露的协议外，其与太和
水、太和水的控股股东、实际控制人不存在其他股份方面的约定或者利益安排。

    （2）持续督导期间的尽职调查情况

    持续督导期间内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、调阅资料等方式，持
续关注上市公司的经营运作等情况。

    上述《业绩补偿安排协议》系何文辉、华翀基金协议双方当事人的私下约定，
协议签署后双方均未告知保荐机构相关事项，保荐机构无法主动获知该事项。保
荐机构直至本次何文辉所持部分股份被司法冻结事项公告之日（2023 年 6 月 25
日）方获悉双方曾签署《业绩补偿安排协议》。

    综上，保荐机构已根据相关法律法规的要求，勤勉尽责地充分履行了尽职调
查和持续督导义务。
    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上
海太和水科技发展股份有限公司控股股东、实际控制人所持部分股份被司法冻结
事项的问询函>的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                     温   晨                     白   林




                                                 中原证券股份有限公司

                                                       年   月   日