龙岩高岭土股份有限公司董事会审计委员会工作细则


                             第一章      总则


    第一条   为建立和健全龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进
行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作
为实施内部审计监督的专门机构。
    第二条   为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发
布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《龙岩高岭土
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。
    第三条   审计委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范
性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、
行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议
无效。
    审计委员会的决策程序违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公
司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系
人可以向公司董事会提出撤销审计委员会的该项决议。


                           第二章     人员组成


    第四条    审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少
有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
    前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专

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业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
       第五条   审计委员会设主任一名，由独立董事担任。审计委员会主任由审计
委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主任应当为会计专业
人士。
    审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
       第六条    审计委员会委员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，且
必须符合下列条件：
    （一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
    （二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理、企业管理
等相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
       第七条    不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
       第八条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
       第九条   审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。
       第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。




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                           第三章     职责权限


    第十一条    公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十二条    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十三条   审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
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    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十四条    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十五条   公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
    第十六条    除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    第十七条    公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
                                   4 / 11
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下
列内容：
    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
    第十八条     审计委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》、《公司内
部审计制度》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第十九条      审计委员会应当就认为必须采取地措施或改善事项向董事会报
告并提出建议，公司董事会应当充分尊重审计委员会的建议，在无充分理由或可
靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。审计委
员会就其职责范围内的事项向董事会提出审议意见或建议，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
    第二十条     审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予充分配合，所需
费用由公司承担。
    审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。


                          第四章   会议的召开与通知


    第二十一条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
    第二十二条      审计委员会会议原则上应当采用现场会议的方式召开；在保
                                     5 / 11
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用传真、视频、
可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用
通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
    第二十三条    审计委员会定期会议公司原则上应当不迟于会议召开前三日
提供相关资料和信息。
    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知（不受上述提前至少 2 日通知的时间限制），但召集人应当在会议
上作出说明。
    第二十四条    审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照
前条规定的期限发出会议通知。
    第二十五条   审计委员会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会务联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十六条    公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的
议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。
    第二十七条   审计委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通
知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。
采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                        第五章   议事与表决程序


    第二十八条   审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    应审计委员会的邀请，公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对
                                   6 / 11
会议议案没有表决权。
    第二十九条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项发表明确意
见。审计委员会委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每
次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表
决权的，该项委托无效；每一名委员最多接受一名委员的委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第三十条     审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应当向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应明确授权范围和期限。授权委
托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。
    第三十一条    授权委托书应当由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）受托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第三十二条     审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    审计委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议
的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
    第三十三条    审计委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。
审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第三十四条     审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
    第三十五条     审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
同时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十六条     审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的
                                  7 / 11
规则，即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐
项表决。
    第三十七条      审计委员会认为有必要的，可以邀请与会议审议事项有关的
其他相关人员列席会议并提供必要信息，但非审计委员会委员对审议事项没有表
决权。
    第三十八条      出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行
审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十九条     审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第四十条     采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人
员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果
通知委员。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


                        第六章   会议决议和会议记录


    第四十一条      每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。
    未依照法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得
对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
    第四十二条      审计委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日或
次日，将会议决议有关情况向公司董事会报告。
    第四十三条     审计委员会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使
                                    8 / 11
公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第四十四条    审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的
其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，审计委员会主任
或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会负责处理。
    第四十五条   审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘
书、会议记录人和其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第四十六条   审计委员会会议记录应当至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十七条   审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第四十八条    在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                            第七章     回避制度


    第四十九条    审计委员会委员个人或其近亲属或者该等人员控制的企业、
经济组织与审计委员会会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系或关联关系
时，该委员应当向审计委员会如实披露利害关系或关联关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。
                                     9 / 11
    第五十条     发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
后一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可
以参加表决。
    公司董事会如果认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销审
计委员会对相关议案的表决结果，并要求无利害关系的审计委员会委员对相关议
案重新进行表决。
    第五十一条      审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的委员回避后审计委员会不
足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。
    第五十二条      审计委员会会议记录、决议中应当说明有利害关系的委员回
避表决的情况。


                             第八章   工作评估


    第五十三条      审计委员会有权对公司的财务活动和收支状况等事项进行内
部审计，公司各相关部门应当给予积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。
    第五十四条     审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司董事会、监事会的工作报告；
    （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
    （三）公司各项管理制度；
    （四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    （五）公司签订的各类重大合同、协议；
    （六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
    第五十五条      审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。
    第五十六条      审计委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年
度及当年的财务活动和收支状况等事项发表内部审计意见。
    第五十七条      审计委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，
                                   10 / 11
在公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。


                                 第九章   附则


       第五十八条   本工作细则所称“以上”“以下”含本数。
       第五十九条   本工作细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定如有抵触的，以法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
       第六十条     本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
       第六十一条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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