上海市方达律师事务所



               关于




上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2022 年年度股东大会所涉相关问题




                之




   法 律 意 见 书




       上海市方达律师事务所
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                                    上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
                                    2022 年年度股东大会所涉相关问题


                                                        之


                                                 法律意见书

                                                                                       2023 年 5 月 18 日

致：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

     根据上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下称“丽人丽妆”或“公司”)的
委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就丽人丽妆 2022 年年度股东大
会(以下称“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序，参与表决和召集会议人
员的资格，表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》及其他相关法律、法规、规章及规范性
文件(以下合称“法律法规”)以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》(以
下称“《公司章程》”)的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行
有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规
范性文件的要求和规定，对丽人丽妆提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文
件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认
为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，
并就有关事项向丽人丽妆有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到丽人丽妆如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印
件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖丽人丽妆或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意
见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序，参与表决和召集会议
人员的资格，表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供丽人丽妆为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规
定予以公告。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 18 日(星期四)13
点 30 分在上海市徐汇区番禺路 872 号 4 楼会议室召开，同时，本次股东大会采
用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00，符合法律法规的
规定。
    根据丽人丽妆于 2023 年 3 月 31 日公告的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公
司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距
本次股东大会的召开日期已达到 20 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章
程》的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格

     经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计
10 名，代表有表决权的股份数共计 172,931,000 股，占公司有表决权的股份总数
的 43.18%，根据上证所信息网络有限公司向丽人丽妆提供的网络投票结果，参
与本次股东大会现场表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计 37 名，
代表有表决权的股份数共计 279,309,951 股，占公司有表决权的股份总数的
69.75%。

    本次股东大会的召集人为丽人丽妆董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括丽人丽妆的部分董事、监事
和高级管理人员等。

    本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大
会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

   经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：

   1    关于《公司董事会 2022 年度工作报告》的议案；
   2    关于《公司监事会 2022 年度工作报告》的议案；
   3    关于《公司 2022 年年度报告》及摘要的议案；
   4    关于《公司 2022 年度决算方案》的议案；
   5    关于《公司 2023 年度预算方案》的议案；
   6    关于公司 2022 年度利润分配预案的议案；
   7    关于 2022 年度关联交易予以确认的议案；
   8    关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案；
   9    关于 2022 年度计提资产减值准备的议案；
   10   关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案；
   11   关于 2023 年度申请银行授信额度的议案；
   12   关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案；
   13 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案；
   14 关于修订《子公司管理办法》的议案；
   15 关于修订《累积投票制度实施细则》的议案。

   上述第 6 项为特别决议议案。

   上述第 6 项至第 13 项议案应对中小投资者单独计票。

   上述议案均为非累积投票议案。

   本次股东大会对审议议案的表决情况如下：

    上述第 1 项至第 5 项议案、第 8 项至第 9 项议案、第 11 项至第 15 项议案均
已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该议案的有表决权的股份数
已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份
总数的二分之一以上。

    上述第 7 项、第 10 项议案已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，关
联股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司已回避表决，即同意该议案的有表决
权的股份数已达到除阿里巴巴（中国）网络技术有限公司以外出席本次股东大会
的公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的二分之一以上。

    上述第 6 项议案已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该议案
的有表决权的股份数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所
持的有表决权的股份总数的三分之二以上。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规的规定，符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、
有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果
合法、有效。
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