上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
                           关联交易管理制度


    第一条 为了进一步完善上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)
法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保
护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规章、规范性
文件以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。


    第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任
何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；
    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请中介机构做出专项报告；
    （五）公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和
对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券
交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。


    第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    (一)   购买或者出售资产；
    (二)   对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    (三)   提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；


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    (四)   提供担保（含对控股子公司担保等）；
    (五)   租入或者租出资产；
    (六)   委托或者受托管理资产和业务；
    (七)   赠与或者受赠资产；
    (八)   债权、债务重组；
    (九)   签订许可使用协议；
    (十)   转让或者受让研究与开发项目；
    (十一) 购买原材料、燃料、动力；
    (十二) 销售产品、商品；
    (十三) 提供或者接受劳务；
    (十四) 委托或者受托销售；
    (十五) 存贷款业务；
    (十六) 与关联人共同投资；
    (十七) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    (十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


    第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。


    第五条 具有以下情形之一，为公司的关联法人或者其他组织：
    （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
    （三） 本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
    （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。


    第六条 公司的关联自然人是指：


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    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。


    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
    （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后的十二个月内，将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一；
    （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一。


    第八条 公司与关联法人之间达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用，
下同）低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联
交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。
    公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担保
除外），由总经理决定后方可实施。


    第九条 公司与关联法人之间达成的关联交易总额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应当提
交公司董事会审议，并及时披露。
    公司与关联自然人之间达成的关联交易总额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外），应当提交公司董事会审议，并及时披露。
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经过半数的非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。


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    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第六条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定，下同）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。


    第十条 公司与关联人之间达成的关联交易总额在 3.000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），董事会
应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易应及时披露，经股东大会
批准后方可实施，且应当按照相关法律法规的规定披露审计报告或者评估报告，
但是相关法律法规规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联
股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
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    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜
的股东。


    第十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。


    第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。


    第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。


    第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第十五条的标准，适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。



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    第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、
第九条或者第十条的规定。


    第十六条 对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议；需提交公司股东大会审议的关联交易，董事会应当对该交
易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全
体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
    任何与上述关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上应当放弃对该议
案的投票权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。未能出席股
东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本条
有关关联股东回避的规定予以回避。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按
本关联交易制度规定表决。
    股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上
通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司应当在股东大会决议中充
分披露非关联股东的表决情况。


    第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，有关联关系的董事均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排做出决议。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而
且不应该参加表决。


    第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；


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    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本次交易事
项按照法律法规相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易
事项；达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并
在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
    公司已按照本制度履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。


    第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条或
者第十条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


    第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
                                   7
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


    第二十一条    与公司实际控制或持股超过 50%以上股权的子公司发生的
关联交易，视同本公司行为。


    第二十二条    公司与关联方达成的日常经营性关联交易，其定价应参考市
场公允价格，由双方协商确定。公司发生的日常关联交易依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。


    第二十三条    本制度未尽事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。


    第二十四条    本制度所称“以上”、“达到”，都含本数；“高于”、“低于”、“超
过”不含本数。


    第二十五条    本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


    第二十六条    本制度由公司董事会负责解释。




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