丽人丽妆：关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告2023-12-02
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2023-044
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽
人丽妆”）于 2023 年 12 月 1 日召开第三届董事会第九次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，上
述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五十一条 独立董事有权向 第五十一条 独立董事有权向
董 事 会提 议 召开临 时 股东 大 董 事 会提 议 召开临 时 股东 大
会。对独立董事要求召开临时 会，独立董事行使该项职权的，
股东大会的提议，董事会应当 应当经独立董事专门会议审议
根据法律、行政法规和本章程 并 经 全体 独立 董事 过 半数 同
的规定，在收到提议后十日内 意。对独立董事要求召开临时
提出同意或不同意召开临时股 股东大会的提议，董事会应当
东大会的书面反馈意见。 根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
第六十一条 股东大会拟讨论 第六十一条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东 董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、 大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少 监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控 （二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在 股股东及实际控制人是否存在
关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数 （三）披露持有本公司股份数
量； 量；
（四）是否受过中国证监会及 （四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交 其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。 易所惩戒；
（五）选举独立董事时，候选
人是否被上海证券交易所提出
异议。
第一百一十条 公司建立独立 第一百一十条 公司建立独立
董事制度。独立董事是指不在 董事制度。独立董事是指不在
公 司 担任 除 董事外 的 其他 职 公 司 担任 除 董事外 的 其他 职
务，并与公司及其主要股东不 务，并与公司及其主要股东、
存在可能妨碍其进行独立客观 实际控制人不存在直接或者间
判断的关系的董事。 接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一百一十一条 公司董事会 第一百一十一条 公司董事会
成员中应当有三分之一以上独 成员中应当有三分之一以上独
立董事，其中应至少有一名会 立董事，其中应至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠 计专业人士。独立董事应当忠
实履行职务，维护公司利益， 实勤勉履行职务，维护公司整
尤其要关注小股东(包括社会 体利益，保护中小股东(包括社
公众股股东)的合法权益不受 会公众股股东)的合法权益不
损害。 受损害。
独立董事应当独立履行职责， 独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制 不受公司及其主要股东、实际
人、或者其他与公司及其主要 控制人、或者其他与公司及其
股东、实际控制人存在利害关 主要股东、实际控制人存在利
系的单位或个人的影响。 害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间 独立董事应确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的 和精力有效地履行独立董事的
职责。 职责。
第一百一十二条 担任独立董 第一百一十二条 担任独立董
事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规及
其他有关规定，具备担任公司 其他有关规定，具备担任上市
董事的资格； 公司董事的资格；
（二）具有本章程及相关法律 （二）具有本章程及相关法律
法规要求的独立性； 法规要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基
识，熟悉相关法律、行政法规、 本知识，熟悉相关法律、行政
规章及规则； 法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经 （四）具有五年以上履行独立
济或者其他履行独立董事职责 董事职责所必需的法律、会计
所必需的工作经验； 或者经济等工作经验；
（五）法律法规规定的其他条 （五）具有良好的个人品德，
件。 不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规及其他
有关规定及本章程规定的其他
条件。
第一百一十三条 有下列情形 第一百一十三条 有下列情形
的人员不得担任独立董事： 不具有独立性的人员不得担任
（一）在公司或者附属企业任 独立董事：
职的人员及其直系亲属、主要 （一）在公司或者附属企业任
社会关系(直系亲属是指配偶、 职的人员及其直系亲属、主要
父母、子女等；主要社会关系 社会关系(附属企业是指受相
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 关主体直接或者间接控制的企
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 业；直系亲属是指配偶、父母、
的兄弟姐妹等)； 子女；主要社会关系是指兄弟
（二）直接或间接持有公司已 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
发行股份 1％以上或者是公司 的父母、配偶的兄弟姐妹、子
前十名股东中的自然人股东及 女的配偶、子女配偶的父母等，
其直系亲属； 下同)；
（三）在直接或间接持有公司 （二）直接或间接持有公司已
已发行股份 5％以上的股东单 发行股份 1％以上或者是公司
位或者在公司前五名股东单位 前十名股东中的自然人股东及
任职的人员及其直系亲属； 其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其 （三）在直接或间接持有公司
附属企业任职的人员； 已发行股份 5％以上的股东单
（五）为公司及其控股股东或 位或者在公司前五名股东单位
者 其 各自 的 附属企 业 提供 财 任职的人员及其直系亲属；
务、法律、咨询等服务的人员， （四）在公司控股股东、实际
包括提供服务的中介机构的项 控制人的附属企业任职的人员
目组全体人员、各级复核人员、 及其直系亲属；
在报告上签字的人员、合伙人 （五）为公司及其控股股东、
及主要负责人； 实际控制人或者其各自的附属
（六）在与公司及其控股股东 企业提供财务、法律、咨询、
或者其各自的附属企业具有重 保荐等服务的人员，包括但不
大业务往来的单位担任董事、 限于提供服务的中介机构的项
监事和高级管理人员，或者在 目组全体人员、各级复核人员、
该业务往来单位的控股股东单 在报告上签字的人员、合伙人、
位担任董事、监事和高级管理 董事、高级管理人员及主要负
人员； 责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有 （六）与公司及其控股股东、
前六项所列举情形的人员； 实际控制人或者其各自的附属
（八）中国证监会、上海证券 企业有重大业务往来的人员，
交易所及本公司独立董事工作 或者在有重大业务往来的单位
制度等内部控制制度中认定的 及其控股股东、实际控制人任
其他人员。 职的人员；
前款第（四）项、第（五）项及 （七）最近 12 个月内曾经具有
第（六）项中的公司控股股东、 前六项所列举情形的人员；
实际控制人的附属企业，不包 （八）法律、行政法规及其他
括根据《上海证券交易所股票 有关规定及本章程规定的其他
上市规则》第 6.3.4 条规定， 人员；
与公司不构成关联关系的附属 （九）中国证监会、上海证券
企业；“重大业务往来”系指根 交易所及本公司独立董事工作
据《上海证券交易所股票上市 制度等内部控制制度中认定的
规则》或者本章程规定需提交 其他人员。
股东大会审议的事项，或者上 前款第（四）项、第（五）项及
海证券交易所认定的其他重大 第（六）项中的公司控股股东、
事项；“任职”系指担任董事、 实际控制人的附属企业，不包
监事、高级管理人员以及其他 括根据《上海证券交易所股票
工作人员。 上市规则》第 6.3.4 条规定，
与公司不构成关联关系的附属
企业；“重大业务往来”系指根
据《上海证券交易所股票上市
规则》或者本章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第一百一十四条 独立董事的 第一百一十四条 独立董事的
提名、选举和更换应当按照下 提名、选举和更换应当按照下
列程序进行： 列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、 （一）公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行 单独或者合并持有公司已发行
股份 1％以上的股东可以提出 股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大 独立董事候选人，并经股东大
会选举决定； 会选举决定，前述提名人不得
（二）独立董事的提名人在提 提名与其存在利害关系的人员
名 前 应当 征 得被提 名 人的 同 或者有其他可能影响独立履职
意。提名人应当充分了解被提 情形的关系密切人员作为独立
名人职业、学历、职称、详细 董事候选人；依法设立的投资
的工作经历、全部兼职等情况， 者保护机构可以公开请求股东
并对其担任独立董事的资格和 委托其代为行使提名独立董事
独立性发表意见，被提名人应 的权利；
当就其本人与公司之间不存在 （二）独立董事的提名人在提
任何影响其独立客观判断的关 名 前 应当 征 得被提 名 人的 同
系发表声明； 意。提名人应当充分了解被提
（三）在选举独立董事的股东 名人职业、学历、职称、详细
大会召开前，公司董事会应当 的工作经历、全部兼职、有无
按照规定公布相关内容，并将 重大失信等不良记录等情况，
所有被提名人的有关材料报送 就独立董事候选人是否符合任
上海证券交易所。公司董事会 职条件和任职资格、履职能力
对被提名人的有关情况有异议 及是否存在影响其独立性的情
的，应同时报送董事会的书面 形等内容进行审慎核实，并就
意见。 核实结果作出声明与承诺；被
提名人应当就其是否符合法律
法规及上海证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件、任
职资格及独立性的要求作出声
明与承诺；
（三）董事会提名委员会应当
对 被 提名 人任 职资 格 进行 审
查，并形成明确的审查意见；
（四）公司最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，通过上海证券
交易所公司业务管理系统向其
提交独立董事候选人的有关材
料，披露相关声明与承诺和提
名委员会的审查意见，并保证
报送材料及公告内容的真实、
准确、完整。公司董事会对独
立董事候选人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书
面意见；
（五）上海证券交易所对独立
董事候选人的任职条件和独立
性提出异议的，公司应当及时
披露。公司召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进
行说明。对于上海证券交易所
提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会，
如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案；
（六）公司股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
第一百一十五条 独立董事每 第一百一十五条 独立董事每
届任期与公司其他董事任期相 届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任， 同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席 在公司连续任职独立董事已满
董事会会议的，由董事会提请 六年的，自该事实发生之日起
股东大会予以撤换。 36 个月内不得被提名为公司
独立董事任期届满前，公司可 独立董事候选人。
以经法定程序解除其职务。提 独立董事连续两次未亲自出席
前解除职务的，公司应将其作 董事会会议，也不委托其他独
为特别披露事项予以披露。 立董事代为出席的，由董事会
独立董事在任期届满前可以提 在该事实发生之日起 30 日内
出辞职。独立董事辞职应向董 提议召开股东大会解除该独立
事会提交书面辞职报告，对任 董事职务。
何与其辞职有关或其认为有必 独立董事任期届满前，公司可
要引起公司股东和债权人注意 以经法定程序解除其职务。提
的情况进行说明。 前解除职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事在任职后出现不符合
任职条件或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。
未按期提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董
事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法
规或者本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
第一百一十六条 独立董事除 第一百一十六条 独立董事履
具有《公司法》和其他法律、 行以下职责：
行政法规赋予董事的职权外， （一）参与董事会决策并对所
还具有以下职权： 议事项发表明确意见；
（一）向董事会提议召开临时 （二）按照《上市公司独立董
股东大会。董事会拒绝召开的， 事管理办法》的有关规定，对
可以向监事会提议召开临时股 公司与其控股股东、实际控制
东大会； 人、董事、高级管理人员之间
（二）提议召开董事会； 的潜在重大利益冲突事项进行
（三）对公司董事、高级管理 监督，促使董事会决策符合公
人员的薪酬计划、激励计划等 司整体利益，保护中小股东合
事项进行审核； 法权益；
（四）向董事会提议聘用或解 （三）对公司经营发展提供专
聘会计师事务所； 业、客观的建议，促进提升董
（五）对重大关联交易予以事 事会决策水平；
先认可；独立董事作出判断前， （四）法律、行政法规、中国
可以聘请中介机构出具独立财 证监会规定和本章程规定的其
务顾问报告，作为其判断的依 他职责。
据； 独立董事除具有《公司法》等
（六）在股东大会召开前公开 法律、行政法规赋予董事的职
向股东征集投票权； 权外，行使下列特别职权：
（七）基于履行职责的需要独 （一）向董事会提议召开临时
立聘请外部审计机构或咨询机 股东大会；
构，对公司的具体事项进行审 （二）提议召开董事会会议；
计和咨询。 （三）独立聘请中介机构，对
独立董事应在年度股东大会上 公司具体事项进行审计、咨询
提交工作报告。 或者核查；
（四）依法公开向股东征集股
独立董事未履行应尽职责的， 东权利；
应当承担相应的责任。 （五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意
独立董事行使上述第（一）项 见；
至第（六）项职权应当取得全 （六）法律、行政法规、中国
体独立董事二分之一以上同 证监会规定和本章程规定的其
意，行使上述第（七）项职权 他职权。
应当取得全体独立董事同意。 独立董事行使前款第一项至第
第（四）项、第（五）项事项 三项所列职权的，应当经全体
应由二分之一以上独立董事同 独立董事过半数同意。独立董
意后，方可提交董事会讨论 事行使第三款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
独立董事应在年度股东大会上
提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，
应当承担相应的责任。
下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其
他事项。
公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议
（以下称“独立董事专门会
议”）。下列事项应当经独立董
事专门会议审议：
（一）本条第二款第（一）项
至第（三）项事宜；
（二）本条第六款规定事宜；
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
公司应当健全独立董事与中小
股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向
公司核实。
第一百一十七条 为了保证独 第一百一十七条 为了保证独
立董事有效行使职权，公司应 立董事有效行使职权，公司应
当 为 独立 董 事提供 必 要的 条 当 为 独立 董 事提供 必 要的 条
件。公司应当给予独立董事适 件。公司应当给予独立董事与
当的津贴。津贴的标准应当由 其承担的职责相适应的津贴，
董事会制订预案，股东大会审 并据实报销出席董事会、股东
议通过。除上述津贴外，独立 大会以及按本章程的规定行使
董事不应从公司及其主要股东 职权所发生的费用。津贴的标
或有利害关系的机构和人员处 准应当由董事会制订预案，股
取得额外的、未予以披露的其 东大会审议通过，并在公司年
他利益。 报中进行披露。除上述津贴和
有关独立董事的选聘程序、权 费用外，独立董事不应从公司
利义务、具体工作方式等，由 及其主要股东、实际控制人或
公司另行制定工作细则。 有利害关系的机构和人员处取
得其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权
利义务、具体工作方式等，由
公司另行制定工作细则。
第一百二十八条 有下列情形 第一百二十八条 有下列情形
之一的，董事长应在十日内召 之一的，董事长应在十日内召
集董事会临时会议： 集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决 （二）代表十分之一以上表决
权的股东提议时； 权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名 （三）三分之一以上董事联名
提议时； 提议时；
（四）二分之一以上独立董事 （四）经独立董事专门会议审
提议时； 议由过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。 （六）总经理提议时。
如有第(二)、(三)、(四)、(五)、 如有第(二)、(三)、(四)、(五)、
(六)项规定的情形，董事长不 (六)项规定的情形，董事长不
履行或者不能履行职责时，由 履行或者不能履行职责时，由
半数以上董事共同推举一名董 半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百三十七条 董事会会议 第一百三十七条 董事会会议
记录包括以下内容： 记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点 （一）会议召开的日期、地点
和召集人姓名； 和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受 （二）出席董事的姓名以及受
他 人 委托 出 席董事 会 的董 事 他 人 委托 出 席董事 会 的董 事
(代理人)姓名； (代理人)姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点，包括独
（五）每一决议事项的表决方 立董事的异议意见；
式和结果(表决结果应载明赞 （五）每一决议事项的表决方
成、反对或弃权的票数)； 式和结果(表决结果应载明赞
（六）记录人姓名。 成、反对或弃权的票数)；
（六） 记录人姓名。
第一百三十九条 公司董事会 第一百三十九条 公司董事会
设立审计委员会，并根据需要 设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核 设立战略、提名、薪酬与考核
等专业委员会。专门委员会对 等专业委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董 董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当 事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委 提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其 员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、 中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事 薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委 占多数并担任召集人，审计委
员 会 的召 集 人为会 计 专业 人 员 会 的召 集 人为会 计 专业 人
士。董事会负责制定专门委员 士。审计委员会成员应当为不
会工作规程，规范专门委员会 在公司担任高级管理人员的董
的运作。 事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百七十九条 利润分配政 第一百七十九条 利润分配政
策的调整方案由董事会拟定， 策的调整方案由董事会拟定，
并 需 事先 征 求独立 董 事的 意 并 需 事先 征 求独立 董 事的 意
见。在审议公司有关调整利润 见。在审议公司有关调整利润
分配政策、具体规划和计划的 分配政策、具体规划和计划的
议案的董事会会议上，需经公 议案的董事会会议上，需经公
司 二 分之 一 以上独 立 董事 同 司 二 分之 一 以上独 立 董事 同
意，方可提交公司股东大会审 意，方可提交公司股东大会审
议。监事会应当对董事会拟订 议。监事会应当对董事会拟订
的利润分配政策调整方案出具 的利润分配政策调整方案出具
书面审核报告，与董事会拟订 书面审核报告，与董事会拟订
的利润分配政策一并提交股东 的利润分配政策一并提交股东
大会批准，并经出席股东大会 大会批准，并经出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持 的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策议案中如减 调整利润分配政策议案中如减
少每年现金分红比例的，该议 少每年现金分红比例的，应充
公司如调整分配政策、具体规 分听取独立董事、外部监事和
划和计划，应充分听取独立董 公众投资者意见。公司应安排
事、外部监事和公众投资者意 通过证券交易所交易系统、互
见。公司应安排通过证券交易 联网投票系统等网络投票方式
所交易系统、互联网投票系统 为社会公众股东参加股东大会
等网络投票方式为社会公众股 提供便利。公司独立董事可在
东参加股东大会提供便利。公 股东大会召开前向公司社会公
司独立董事可在股东大会召开 众股股东征集其在股东大会上
前向公司社会公众股股东征集 的投票权，独立董事行使上述
其在股东大会上的投票权，独 职权应当取得全体独立董事的
立董事行使上述职权应当取得 二分之一以上同意。
全体独立董事的二分之一以上
同意。
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作
出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以
工商登记机关备案的内容为准。
上述事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，
并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办
理工商备案手续。上述备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2023 年 12 月 2 日
