证券代码：605151           证券简称：西上海           公告编号：2023-035


                   西上海汽车服务股份有限公司

   关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

               第一个解除限售期解除限售暨上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
507,111 股。
    本次股票上市流通总数为 507,111 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 14 日。


    西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 8 日召
开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的规定，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意按照《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定对符合条件的 16 名
激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 50.7111 万股。具体情
况如下：
    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    （一）本次激励计划的主要内容
    本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司 A 股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数
量为 200 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 13,334 万股的 1.50%；
其中首次授予 160 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 13,334 万股

                                     1
的 1.20%；预留授予 40 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 13,334
万股的 0.30%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
    （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车
服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    公司于 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
    2、2022 年 5 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公
告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为
征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 18 日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022 年 5 月 21 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-039）。
    4、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
                                     2
的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案
公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形，并于 2022 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。
    5、2022 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的
独立意见。
    6、2022 年 7 月 9 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公
司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为
2022 年 7 月 7 日，授予登记人数为 17 人，登记数量为 160 万股。
    7、2022 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项
发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 11 月 12 日至 2022 年 11 月 21 日，公司对本次激励计划预留授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
员工对本次预留授予激励对象名单提出的异议。2022 年 11 月 23 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2022-068）。


                                    3
    9、2023 年 1 月 11 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划预留授予
结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，
公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，预留授予限制性股票登记日为
2023 年 1 月 6 日，授予登记人数为 10 人，登记数量为 40 万股。
    10、2023 年 7 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
    （三）历次限制性股票授予情况
                                  授予价格     授予数量   授予激励   授予后剩余数
   批次         授予日期
                                  （元/股）    （万股）   对象人数   量（万股）
 首次授予   2022 年 6 月 17 日      8.30         160       17 人         40
 预留授予   2022 年 11 月 10 日     8.30         40        10 人          0


    （四）历次限制性股票解除限售情况
    本次解除限售为公司 2022 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期。
    二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的说明
    （一）首次授予限制性股票第一个限售期已届满的说明
    根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售
期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。首次授予限制性股票的第一个解除限
售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 33%。本次激励计划首次授予限制性股票登记日为 2022
年 7 月 7 日，首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2023 年 7 月 6 日届满。
    （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

                                           4
序号                 解除限售条件                               成就条件说明
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
       计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
       告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                                                     公司未发生左述情形，满足解除限
 1     册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                                     售条件。
       计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
       规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
       当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
       构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                     激励对象未发生左述情形，满足解
 2     国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
                                                     除限售条件。
       禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
       高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
       的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                     根据众华会计师事务所（特殊普通
       公司层面业绩考核要求：
                                                     合伙）出具的《西上海 2021 年度财
       首次授予限制性股票第一个解除限售期的考核
                                                     务 报 表 及 审 计 报 告 》（ 众 会 字
       年度为 2022 年度，业绩考核目标为：以 2021
                                                     （2022）第 04058 号）、西上海 2022
       年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
                                                     年度财务报表及审计报告》（众会
       15%。
                                                     字（2023）第 02624 号）：公司 2022
 3     注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股
                                                     年实现归母净利润 11,555.57 万
       东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权
                                                     元，剔除股份支付费用影响为
       激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支
                                                     11,964.77 万元，较 2021 年归母净
       付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货
                                                     利润 10,283.61 万元增长 16.35%，
       从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载
                                                     达到了业绩考核要求，符合公司层
       数据为计算依据。
                                                     面解除限售条件。
       业务单元层面业绩考核要求：                    1 名核心管理人员所在业务单元
       激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数      2022 年度实际业绩完成情况低于
 4     量与其所属业务单元考核年度的业绩考核挂        70%，考核结果不达标，本期业务单
       钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同      元层面解除限售比例为 0%；其余在
       的业务单元层面的解除限售比例（M），各业务     业务单元任职的激励对象所在业

                                         5
    单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激          务单元 2022 年度实际业绩完成情
    励对象签署的文件执行。若激励对象未在业务          况均为 100%，考核结果达标，本期
    单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩          业务单元层面的解除限售比例为
    考核目标的，业务单元层面的解除限售比例为          100%。
    100%，若激励对象为任职于业务单元的核心管
    理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解
    除限售比例：
              实际业
      考核
              绩完成     业务单元解除限售比例（M）
      结果
              情况 P
                        该业务单元内激励对象对应的
                        当期限制性股票份额全部解除
              P≥100%
                        限售，业务单元解除限售比例
                        为1
      达标              该业务单元内激励对象对应的
                        当期可解除限售的限制性股票
              70%≤P
                        的数量为“当期拟解除限售的
              ＜100%
                        限制性股票数量×P”，业务单
                        元解除限售比例为 P

                        该业务单元内激励对象对应当
                        期拟解除限售的限制性股票均
     不达标   P＜70%
                        不能解除限售，业务单元解除
                        限售比例为 0

    激励对象个人层面的绩效考核要求：
    各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面
    绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
    组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确
    定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考
    核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”“合格”
    及“不合格”五个档次，考核评价表适用于考核        首次授予的 17 名激励对象中，16
    对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的          名激励对象 2022 年度个人绩效考
    比例：                                            核结果均为“卓越”或“优秀”，个人
5     考核                                    不合    层面解除限售比例均为 100%。1 名
              卓越      优秀   良好    合格
      结果                                     格     激励对象 2022 年度个人绩效考核
     解除限                                           结果为“不合格”，本期个人层面解
              100%      100%   90%     80%     0%
     售比例                                           除限售比例为 0%。
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人
    当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限
    售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元
    层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
    激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售
    限制性股票，激励对象因公司层面业绩考核、
                                          6
       业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核当
       年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予
       价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
       激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行
       股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回
       报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为
       本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性
       股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
       还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到
       切实履行的条件。
    综上所述，公司董事会认为：本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限
售期已届满，16 名激励对象所获授限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩、
业务单元层面业绩及个人层面绩效等解除限售条件均已成就。根据公司 2021 年
年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条
件的 16 名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事
宜，本次可解除限售的限制性股票共计 50.7111 万股。不符合解除限售条件的 1
名激励对象所获授的限制性股票将由公司按照相关规定回购注销。
    三、激励对象本次实际解除限售情况
    （一）本次符合解除限售条件的激励对象人数：16 人
    （二）本次可解除限售的限制性股票数量：50.7111 万股，约占当前总股本
的 0.37%
    （三）本次解除限售具体情况：

                           已获授予限制      本次可解除限售的   本次解除限售数量
    姓名            职务    性股票数量        限制性股票数量    占已获授予限制性
                             （万股）            （万股）       股票数量的比例

 一、董事、高级管理人员

    严飞       财务总监       4.4400              1.4652              33%


   李加宝     董事会秘书      2.3700              0.7821              33%


 董事、高级管理人员小计       6.8100              2.2473              33%


 二、其他激励对象


  核心管理人员（14 人）      146.8600            48.4637              33%

                                         7
            合计            153.6700         50.7111              33%

   注：1、上述已获授予限制性股票数量已剔除本次不得解除限售的激励对象。
   2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。

    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日期：2023 年 7 月 14 日
    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：50.7111 万股
    （三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明
    公司董事未参与本次激励计划；依据《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关规定，激励
对象为公司高级管理人员的，需遵守以下相关的股份交易规则：
    1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
    3、在本次激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                    单位：股

         类别          本次变动前          本次变动数          本次变动后

  有限售条件股份       71,838,170           -507,111           71,331,059

  无限售条件股份       63,501,830           +507,111           64,008,941

         总计         135,340,000              0              135,340,000
   注、以上变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。

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    五、法律意见书的结论性意见
    北京盈科（上海）律师事务所认为：公司本次解除限售已取得了现阶段必要
的批准和授权，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已届满，且本
次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量、上市流
通安排及股本结构变动情况均符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励
计划》的相关规定。公司本次解除限售尚需按照相关法律法规及《激励计划》的
相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所申请解除限售，并办理相应后续
手续。
    六、独立财务顾问意见
    深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，西上海本次解除
限售已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予限制性股票第一
个限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安
排符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。


    特此公告。

                                       西上海汽车服务股份有限公司董事会

                                                       2023 年 7 月 11 日




     上网公告文件
    1、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    2、北京盈科（上海）律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购
注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；
    3、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。




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