证券代码：605151           证券简称：西上海           公告编号：2023-036


                   西上海汽车服务股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                       及调整回购价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    限制性股票回购注销数量：20,889 股
    回购价格：由 8.30 元/股调整为 8.01 元/股


    西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 8 日召
开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
首次授予的激励对象中，一名核心管理人员所任职的业务单元 2022 年度实际业
绩完成情况低于 70%，业务单元层面业绩考核未达标，且该激励对象 2022 年度
个人绩效考核不达标，同意对该激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限
售的 20,889 股限制性股票由公司回购注销。同时，因公司 2022 年度利润分配方
案已实施完毕，公司对限制性股票的回购价格进行调整。具体情况如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。



                                    1
    同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车
服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    公司于 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
    2、2022 年 5 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公
告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为
征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 18 日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022 年 5 月 21 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-039）。
    4、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案
公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形，并于 2022 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。
    5、2022 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的


                                    2
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的
独立意见。
    6、2022 年 7 月 9 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，
公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为
2022 年 7 月 7 日，授予登记人数为 17 人，登记数量为 160 万股。
    7、2022 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项
发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 11 月 12 日至 2022 年 11 月 21 日，公司对本次激励计划预留授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
员工对本次预留授予激励对象名单提出的异议。2022 年 11 月 23 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2022-068）。
    9、2023 年 1 月 11 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划预留授予
结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规
定，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，预留授予限制性股票登记日
为 2023 年 1 月 6 日，授予登记人数为 10 人，登记数量为 40 万股。
    10、2023 年 7 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。


                                    3
    二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    1、回购注销的原因及数量
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西
上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其
所属业务单元考核年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不
同的业务单元层面的解除限售比例（M），各业务单元层面的具体业绩考核要求
按照公司与各激励对象签署的文件执行。若激励对象未在业务单元任职的，则考
核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例为100%；
若激励对象为任职于业务单元的核心管理人员，则根据下表确认各业务单元层面
的解除限售比例：
  考核      实际业绩完成
                                        业务单元解除限售比例（M）
  结果          情况P
                           该业务单元内激励对象对应的当期限制性股票份额全部解除
               P≥100%
                           限售，业务单元解除限售比例为1
  达标                     该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售的限制性股票
            70%≤P＜100%   的数量为“当期拟解除限售的限制性股票数量×P”，业务单
                           元解除限售比例为P
                           该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票均
 不达标        P＜70%
                           不能解除限售，业务单元解除限售比例为0
   注：考核年度实际业绩完成情况（P）=业务单元的业绩实现目标/考核目标×100%。

    各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例。激励对象的绩效考核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”“合格”及
“不合格”五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
解除限售的比例：
          考核结果           卓越      优秀      良好      合格        不合格

     解除限售比例            100%      100%       90%       80%          0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人
当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比
例×个人层面解除限售比例。
    鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，一名核心管理人员所任职的



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业务单元2022年度实际业绩完成情况低于70%，业务单元层面业绩考核未达标，
且该激励对象2022年度个人绩效考核不达标，其已获授但第一个解除限售期不得
解除限售的20,889股限制性股票应由公司回购注销。
    2、回购价格及其调整说明
    根据《激励计划》的相关规定，激励对象因公司层面业绩考核、业务单元层
面业绩考核或个人层面绩效考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
其中派息的调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
    公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年
度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本135,340,000股为基数，
每股派发现金红利0.29元（含税），共计派发现金红利39,248,600元（含税）。
    鉴于本次利润分配方案已于2023年7月4日实施完毕，根据上述调整方法，调
整后本次激励计划限制性股票的回购价格P=8.30元/股-0.29元/股=8.01元/股。
本次回购注销的限制性股票的回购价格为8.01元/股加上银行同期存款利息之和。
    3、回购的资金来源
    本次回购涉及的资金总额为167,320.89元加上银行同期存款利息之和，资金
来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 135,319,111 股。
                                                               单位：股

        类别            本次变动前       本次变动数      本次变动后

    有限售条件股份      71,838,170        -20,889        71,817,281

    无限售条件股份      63,501,830           0           63,501,830



                                     5
         合计             135,340,000         -20,889           135,319,111
    注：1、以上变动仅考虑本次回购注销，未考虑其他限售股因解除限售而成为无限售条
件的流通股等情况。
    2、以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。

    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续
按照规定执行。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的
继续实施。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次回购注销相关事项无需
提交股东大会审议。

    五、独立董事意见

    经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，审议
和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。该事项不会影
响公司本次激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次回购注销部分
限制性股票及调整回购价格事宜。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，一名激励
对象所在业务单元业绩考核未达标，且该激励对象 2022 年度个人绩效考核不达
标，其已获授但第一个解除限售期不得解除限售的 20,889 股限制性股票由公司
回购注销。鉴于 2022 年度利润分配方案已实施完毕，公司相应将限制性股票的
回购价格由 8.30 元/股调整为 8.01 元/股。上述回购注销及调整事项符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、
有效，调整回购价格的程序及方法合规、准确，相关事项的审议和表决程序符合




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《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。

    七、法律意见书的结论性意见
    北京盈科（上海）律师事务所认为：公司本次回购注销的相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格及其调整、资金来
源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关
规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行信息披露义务，并按《公司法》
《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

    八、独立财务顾问意见
    深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票事
项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励
计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销
部分限制性股票事项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履
行信息披露义务。


    特此公告。


                                       西上海汽车服务股份有限公司董事会
                                                       2023 年 7 月 10 日




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