董事会审计委员会工作细则

                  浙江一鸣食品股份有限公司
                  董事会审计委员会工作细则


                             第一章 总则

    第一条 为强化浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效

监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江一鸣

食品股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计

委员会，并制定本细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门

工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公

司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。

                           第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事

组成，其中独立董事两名，并有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三

分之一以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董

事会会议结束后立即就任。




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    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士

委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董

事会备案。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事

会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委

员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》

和本细则的规定履行职务。

    第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联

络和会议组织等工作。审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审

计工作。

                           第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计

划和报告等；

    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计

工作进度、质量以及发现的重大问题；




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    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位之间的关系。

    （五）提议聘请或更换外部审计机构；

    （六）审核公司的财务信息及其披露；

    （七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （八）公司董事会授予的其他事宜。

   第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事

项。

    第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议

决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                         第四章 决策程序




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   第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   第十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，

并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否

全面真实；

   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

的关联交易是否合乎相关法律法规；

   （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

                          第五章 工作规程

   第十三条 审计委员会工作规程包括：




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    （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计

工作的时间安排；

    （二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意

见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

    （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务

会计报表，形成书面意见；

    （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审

注册会计师出具初步审计意见后在一次审阅，形成书面意见；

    （五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提

交董事会审核；

    （六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司

审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。



                           第六章 议事规则



    第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召

开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议

召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。




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    第十五条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能

出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面形式委托其他

委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

    第十六条 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他

委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董

事会予以撤换。

    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票

表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委
员会会议以现场召开为原则。在保证参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十九条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公

司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。须经董事会

批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。




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    第二十二条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排。审计委

员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会

议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保

存期限不少于十年。

    第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式提交公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

                           第七章 附则

    第二十五条 本细则所称“以上”含本数。

    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按

国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通

过。

    第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。

    第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。




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