华生科技：2024年第一次临时股东大会会议材料2023-12-30
浙江华生科技股份有限公司
证券代码：605180 证券简称：华生科技
浙江华生科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年一月十一日
浙江华生科技股份有限公司
目 录
一、 2024 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................................................... 1
二、 2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................................... 3
三、 2024 年第一次临时股东大会会议议案 ......................................................................... 5
关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................................................................... 6
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................................................................ 7
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................................................ 8
关于修订《关联交易管理办法》的议案 ................................................................................ 9
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 .............................. 10
关于选举第三届董事会非独立董事的议案 .......................................................................... 11
关于选举第三届董事会独立董事的议案 .............................................................................. 14
关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案 .................................................................. 16
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一、 2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、鉴证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次大会部分提案（即选举董事、监事的议案）采用累积投票制进行表
决。累积投票议案表决时，股东应按照以每个议案组的选举票数为限进行投票，
股东有权计投的总票数为应当选人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。股东
可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。本次股东大会采用累积投票制
计票的议案有议案六、七、八。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名鉴证律师参加计票、
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监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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二、 2024 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2024 年 1 月 11 日（星期五）13:30
召开地点：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道红旗大道 8 号公司会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长蒋生华先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容
1 议案一：关于修订《董事会议事规则》的议案
2 议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案
3 议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
4 议案四：关于修订《关联交易管理办法》的议案
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议案五：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
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金的议案
6 议案六：关于选举第三届董事会非独立董事的议案
7 议案七：关于选举第三届董事会独立董事的议案
8 议案八：关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、鉴证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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三、 2024 年第一次临时股东大会会议议案
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议案一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了确保公司董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司董事会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，现
对原有的《董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于 2023 年 12 月
27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
浙江华生科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 11 日
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议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东利益，根据
《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规
定，现对原有的《独立董事工作制度》进行了修订。具体内容详见公司于 2023
年 12 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作
制度》。
本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
浙江华生科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 11 日
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议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司行为，保障股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现对原有的《股东大会
议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
浙江华生科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 11 日
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议案四：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司法人治理结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合
理，维护公司及股东利益，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规
的规定，并参考《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现对原有的《关联交
易管理办法》进行了修订。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理办法》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
浙江华生科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 11 日
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议案五：
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本以及满足生产经营和新产品开
发的需要，公司拟将首次公开发行股票募投项目“高性能产业用复合新材料技改
项目”节余募集资金（含利息等收入）751.70 万元（实际金额以资金转出当日
专户余额为准）永久补充流动资金。该等资金将用于公司日常经营，根据公司的
发展战略，通过产能的扩张和新产品的开发，继续巩固和提升公司的市场竞争力，
实现公司的可持续发展。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
浙江华生科技股份有限公司董事会
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议案六：
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《公司章程》规定，公司拟进行董事会换届选举。经讨论并经董事会提名委员会
审查，同意提名以下人员为公司第三届董事会非独立董事候选人：
蒋生华、蒋瑜慧、金超、王建平。
上述 4 位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与独立董事组成公司
第三届董事会，任期三年。
上述非独立董事候选人简历附后。
本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案采取累
积投票制进行表决。
浙江华生科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 11 日
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第三届董事会非独立董事候选人简历：
蒋生华，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学 EMB
A 总裁研修班结业、纺织工程工程师、高级经济师。历任海宁市马桥华生经编
针织厂厂长、浙江华生经编新材料有限公司总经理；2018 年 1 月至今，任浙江
华生科技股份有限公司董事长兼总经理；2014 年 12 月至今，任海宁市马桥商
会副会长；目前还担任华生投资执行董事。蒋生华曾被海宁市委、海宁市人民
政府评为“海宁市优秀社会主义事业建设者”，被海宁市总商会评为“创新达
人”。
蒋瑜慧，女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海对
外经贸大学，本科学历。2011 年 1 月至今在公司销售部从事销售工作。2018
年 1 月至今，任公司董事；目前还担任华生投资监事职务。
王建平，男，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，
化工工程师,高级经济师。2007 年加入公司，2008 年 7 月至 2017 年 12 月，任
总经理助理，负责车间的生产安排、协调及日常事务；2018 年 1 月至今，任公
司董事、副总经理。王建平为公司核心技术人员，曾被评为海宁市马桥街道“十
佳科技创新人物”。目前还担任海宁市经编产业企业科协联合体副理事长。
金超，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学
城市学院，本科学历。2013 年 3 月至 2017 年 10 月于海盐天恩经编有限公司任
副总经理；2017 年 10 月至今在公司销售部从事销售工作，现任公司党支部书
记及销售总监；2021 年 9 月至今任海宁市恒金企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；2022 年 5 月至今分别任海宁市永丽投资有限公司及海宁市正
仑贸易有限公司执行董事、经理。
截至目前，蒋生华直接持有公司股份 13,546,406 股，蒋瑜慧直接持有公司
股份 63,216,562 股。除此之外，其余候选人均未直接持有公司股票。上述候选
人中，蒋生华先生为公司实际控制人之一，蒋瑜慧为公司控股股东且为公司实
际控制人之一；蒋生华与蒋瑜慧系父女关系，蒋生华与公司 5%以上股东王明珍
系夫妻关系；公司 5%以上股东王明珍与蒋瑜慧系母女关系；公司 5%以上股东浙
江华生投资管理有限公司系蒋生华、蒋瑜慧、王明珍三人共同出资设立并 100%
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控股的公司，浙江华生投资管理有限公司、蒋生华、蒋瑜慧、王明珍、王明芬
构成一致行动关系；金超与蒋瑜慧系夫妻关系。上述候选人中，除蒋生华在公
司 5%以上股东浙江华生投资管理有限公司担任执行董事、蒋瑜慧在公司 5%以上
股东浙江华生投资管理有限公司担任监事外，其余候选人与其他持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
3.2.2 条所列情形，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的
处罚，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的规定。
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议案七：
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》《证券法》《公司章程》
规定，公司拟进行董事会换届选举。经讨论并经董事会提名委员会审查，同意提
名以下人员为公司第三届董事会独立董事候选人：
蒋喆佶、徐鼎一、杨斌。
上述 3 位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与非独立董事组成公司
第三届董事会，任期三年。
上述独立董事候选人简历附后。
本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案采取累
积投票制进行表决。
浙江华生科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 11 日
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浙江华生科技股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历：
蒋喆佶，男，汉族，1990 年 4 月出生，中国国籍，民建会员、政协委员，
无境外永久居留权。2013 年于上海财经大学国际金融专业本科毕业；2016 年于
法国 NEOMA 商业学校研究生毕业获市场营销、金融学、会计学硕士学位；2022
年 1 月于西南大学土木工程专业本科毕业；2022 年 12 月于圣多米克沙维奥学院
工商管理专业研究生毕业并获博士学位；注册建造师、工程师职称。2017 年 1
月至 2019 年 6 月任中国工商银行海宁支行经理；2019 年 7 月至 2023 年 3 月任
浙江信益工程管理有限公司副董事长、副总经理；2023 年 3 月至今任浙江信益
工程管理有限公司副董事长、总经理。
蒋喆佶先生已于 2019 年 7 月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
徐鼎一，男，汉族，1988 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久
居留权，上海立信会计学院审计学专业学士，注册会计师、资产评估师、税务师、
房地产估价师、中级会计师；2013 年 7 月至 2017 年 4 月任海宁正明会计师事务
所有限责任公司审计助理；2017 年 4 月至 2022 年 3 月任海宁正明会计师事务所
有限责任公司部门主任；2022 年 3 月至今任海宁正明税务师事务所有限公司所
长。
杨斌，男，汉族，1986 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居
留权，浙江大学城市学院法学学士，2009 年 08 月至今任浙江浙经律师事务所二
级合伙人。
截至目前，蒋喆佶、徐鼎一、杨斌未持有公司股份，与公司控股股东、实际
控制人以及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职
情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。
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浙江华生科技股份有限公司
议案八：
关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届监事会任期将届满，根据《公司法》《证券法》《公司章程》
规定，公司拟进行监事会换届选举。经讨论并经第二届监事会审查，同意提名蒋
秦峰、王蒋松为公司第三届董事会非职工代表监事候选人。
上述 2 位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表监事
戚水江组成公司第三届监事会，任期三年。
本议案已经监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案采取累
积投票制进行表决。
浙江华生科技股份有限公司监事会
2024 年 1 月 11 日
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浙江华生科技股份有限公司
第三届监事会非职工代表监事候选人简历：
蒋秦峰，男，1986 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，纺
织工程工程师。2009 年 10 月至今，历任公司副总经理助理、办公室主任；2018
年 1 月至今，任公司监事会主席。
王蒋松，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，纺
织工程工程师。1996 年至今在公司工作，任公司织造车间主任；2018 年 1 月至
今，任公司监事。王蒋松为公司核心技术人员，曾参与开发抗静电加筋风管布、
阻燃环保超薄型篷盖布等产品，并通过省级新产品鉴定。王蒋松曾获“马桥街道
先进工作者”、“马桥工匠”、“马桥街道职业技能带头人”等荣誉。
截至目前，蒋秦峰、王蒋松未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人
以及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和
市场禁入、处罚且尚未解除的情况。
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