关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年十一月
上海证券交易所：
2023 年 8 月 21 日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃、
“公司”或“发行人”）收到贵所《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 上证上审（再融资） 2023〕
599 号）（以下简称“问询函”）。公司会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以
下简称“保荐人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真
讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《海南葫芦娃药业集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致；
本回复的内容按如下字体列示：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书、审核问询函内容的修改、补充 楷体（加粗）
对募集说明书内容的引用 楷体（不加粗）
7-1-1
目 录
问题 1.关于本次募投项目必要性 ............................................................................... 3
问题 2.关于融资规模与效益测算 ............................................................................. 22
问题 3.关于业务及经营情况 ..................................................................................... 44
问题 3.1................................................................................................................ 44
问题 3.2................................................................................................................ 63
问题 4.关于其他 ......................................................................................................... 74
问题 4.1................................................................................................................ 74
问题 4.2................................................................................................................ 80
问题 4.3................................................................................................................ 87
问题 4.4................................................................................................................ 90
7-1-2
问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次募投项目包括“南宁生产基地二期项目”、“数
字化建设项目”等。“南宁生产基地二期项目”拟生产的药品主要包括复方甘草
口服溶液等已有产品，拟生产药品的注册批件有效期均为 2025 年 9 月。该项目
预计建设期为三年。“数字化建设项目”拟通过购置、升级相关软硬件设备，完
善现有信息化体系。2）公司曾于 2021 年申请非公开发行股票募集资金 10 亿元，
但最终未发行，发行批文到期失效。前次非公开发行募投项目之一为“南宁生
产基地二期项目”，与本次募投项目之“南宁生产基地二期项目”为同一建设项
目，该项目截至目前已投资金额为 10,043.54 万元。
请发行人说明：（1）“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期
后是否能申请再注册，申请再注册的流程、是否存在取得障碍，结合以上情况
说明本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示；（2）“南宁生产基地二期
项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较低的原因，结合南宁生产基地
的规划情况、建设进度、产能释放情况等，说明该项目建设是否具有紧迫性和
必要性；（3）结合“南宁生产基地二期项目”各产品的市场需求情况、未来市
场空间以及报告期内产能利用率、本次新增产能情况、具体产能消化措施等，
说明本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）“数字化建设项目”与公司主营
业务的关系，是否符合募集资金投向主业的规定；公司主营业务及本次募投项
目是否符合国家产业政策；公司及子公司是否存在房地产业务。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（4）进行核
查并发表明确意见。
回复：
一、“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后是否能申请再
注册，申请再注册的流程、是否存在取得障碍，结合以上情况说明本次募投项
目是否具备可行性，并进行风险提示
（一）“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后是否能申请
再注册
7-1-3
“南宁生产基地二期项目”拟生产的药品主要包括复方甘草口服溶液、养
阴清肺膏、强力枇杷露等液体制剂及颗粒剂，截至本回复出具日，相关已有药品
及注册批件情况如下：
药品生产企
序
业/上市许可 药品名称 剂型 药品批准文号 有效期至
号
持有人
1 广西维威 复方甘草口服溶液 口服溶液剂 国药准字 H45020939 2025.09.09
煎膏剂
2 广西维威 养阴清肺膏 国药准字 Z45021888 2025.09.09
（膏滋）
3 广西维威 强力枇杷露 糖浆剂 国药准字 Z45021573 2025.09.09
4 广西维威 小儿止咳糖浆 糖浆剂 国药准字 Z45021858 2025.09.09
煎膏剂
5 广西维威 益母草膏 国药准字 Z45021860 2025.09.09
（膏滋）
6 广西维威 养血当归糖浆 糖浆剂 国药准字 Z45021887 2025.09.09
7 广西维威 小建中合剂 合剂 国药准字 Z45021849 2025.09.09
8 广西维威 参芪首乌补汁 糖浆剂 国药准字 Z45021882 2025.09.09
9 广西维威 银翘解毒合剂 合剂 国药准字 Z45021561 2025.09.09
10 广西维威 小儿感冒颗粒 颗粒剂 国药准字 Z45021857 2025.09.09
11 广西维威 生脉饮 合剂 国药准字 Z45021163 2025.08.22
12 广西维威 蛇胆川贝液 糖浆剂 国药准字 Z45021023 2025.08.22
13 广西维威 川贝枇杷糖浆 糖浆剂 国药准字 Z45021158 2025.08.22
14 广西维威 藿香正气水 酊剂 国药准字 Z45021169 2025.08.22
15 广西维威 复方鲜石斛颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20083007 2028.02.26
（二）申请再注册的流程、是否存在取得障碍
药品再注册申请相关规定如下：
文件名称 相关条款
第十二条药品注册证书有效期为五年，药品注册证书有效期内持有人应
当持续保证上市药品的安全性、有效性和质量可控性，并在有效期届满
前六个月申请药品再注册。
第八十二条持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注
册。境内生产药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市
《药品注册管理 药品监督管理部门提出，境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评
办法（2020 年修 中心提出。
订）》 第八十三条药品再注册申请受理后，省、自治区、直辖市药品监督管理
部门或者药品审评中心对持有人开展药品上市后评价和不良反应监测情
况，按照药品批准证明文件和药品监督管理部门要求开展相关工作情况，
以及药品批准证明文件载明信息变化情况等进行审查，符合规定的，予
以再注册，发给药品再注册批准通知书。不符合规定的，不予再注册，
并报请国家药品监督管理局注销药品注册证书。
7-1-4
文件名称 相关条款
第九十九条药品再注册审查审批时限为一百二十日。
第四十一条国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号、《进口药品注
册证》、《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生
产或者进口的，应当在有效期届满前 6 个月申请再注册。药品再注册时，
中华人民共和国
应当按照国务院药品监督管理部门的规定报送相关资料。有效期届满，
药品管理法实施
未申请再注册或者经审查不符合国务院药品监督管理部门关于再注册的
条例（2019 年修
规定的，注销其药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册
订）
证》。药品批准文号的再注册由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管
理部门审批，并报国务院药品监督管理部门备案；《进口药品注册证》、《医
药产品注册证》的再注册由国务院药品监督管理部门审批。
根据发行人提供的药品注册批件，发行人为相关药品注册批件的持有人，依
法有权在相关药品注册批件有效期届满前六个月申请再注册。
相关药品申请再注册的流程为：
（1）持有人在药品注册证书有效期届满前六个月向其所在地省、自治区、
直辖市药品监督管理部门提出再注册申请；
（2）药品再注册申请受理后，省、自治区、直辖市药品监督管理部门对持
有人开展药品上市后评价和不良反应监测情况，按照药品批准证明文件和药品监
督管理部门要求开展相关工作情况，以及药品批准证明文件载明信息变化情况等
进行审查，审查审批时限为一百二十日；
（3）符合规定的，予以再注册，发给药品再注册批准通知书。不符合规定
的，不予再注册，并报请国家药品监督管理局注销药品注册证书。
截至本回复出具日，发行人相关药品不存在下述不予再注册的情形：
文件名称 不予再注册情形 发行人相关情况对照
将于相关药品注册批件有效
有效期届满未提出再注册申请的
期届满前六个月申请再注册
药品注册证书有效期内履行
药品注册证书有效期内持有人不能履行持
持续考察药品质量、疗效和不
续考察药品质量、疗效和不良反应责任的
良反应责任
未在规定时限内完成药品批准证明文件和 药品批准证明文件和药品监
药品监督管理部门要求的研究工作且无合 督管理部门未就相关药品提
《药品注册管
理理由的 出研究工作要求
理办法（2020
经查验定期安全性更新报告
年修订）》
等文件，发行人对相关药品的
安全性、有效性和质量可控性
经上市后评价，属于疗效不确切、不良反 定期开展上市后评价，截至本
应大或者因其他原因危害人体健康的 回复出具日，相关药品不存在
疗效不确切、不良反应大或者
因其他原因危害人体健康等
情形
7-1-5
文件名称 不予再注册情形 发行人相关情况对照
国家基本药物目录（2012年版）中2007年
10月1日前批准上市的化学药品仿制药口
服固体制剂，应在2018年底前完成一致性
《国务院办公 评价，其中需开展临床有效性试验和存在
厅关于开展仿 特殊情形的品种，应在2021年底前完成一
制药质量和疗 致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
效一致性评价 化学药品新注册分类实施前批准上市的其
的意见》 他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，
复方甘草口服溶液未列入需
其他药品生产企业的相同品种原则上应在
完成仿制药一致性评价的品
3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不
种目录，无需完成一致性评
予再注册。
价；其他药品的类别为中药，
化学药品新注册分类实施前批准上市的含
不属于化学药品，无需完成一
基本药物品种在内的仿制药，自首家品种
致性评价
《国家药品监 通过一致性评价后，其他药品生产企业的
督管理局关于 相同品种原则上应在3年内完成一致性评
仿制药质量和 价。逾期未完成的，企业经评估认为属于
疗效一致性评 临床必需、市场短缺品种的，可向所在地
价有关事项的 省级药品监管部门提出延期评价申请，经
公告》 省级药品监管部门会同卫生行政部门组织
研究认定后，可予适当延期。逾期再未完
成的，不予再注册。
已按照要求提交定期安全性
未按照要求提交定期安全性更新报告的
更新报告
经查验《关于印发第一批国家
重点监控合理用药药品目录
（化药及生物制品）的通知》
《药品不良反 （国卫办医函〔2019〕558号）、
应报告和监测 《关于印发第二批国家重点
管理办法（2011 监控合理用药药品目录的通
未按照要求开展重点监测的
年修订）》 知》（国卫办医政函〔2023〕9
号）、《关于印发国家短缺药品
清单的通知》（国卫办药政发
〔2020〕25号）等文件，相关
药品未列入重点监测药品目
录
综上，截至本回复出具日，“南宁生产基地二期项目”拟生产药品不存在不
予再注册的情形，到期后能申请再注册，在相关规定不发生重大变化且发行人后
续仍持续遵守相关规定的情况下，相关药品再注册不存在取得障碍。
（三）本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示
结合前述并经发行人确认，本次募投项目中，“南宁生产基地二期项目”拟
生产药品的注册批件到期后可以申请再注册，且截至本回复出具日，发行人相关
药品再注册不存在不予再注册的情形，相关药品再注册不存在取得障碍。据此，
相关情况不会影响本次募投项目的可行性。同时，发行人本次募投项目南宁生产
7-1-6
基地二期项目符合中药、儿药相关产业的发展方向，发行人具有丰厚的技术积累
和人才储备、具有优质的客户资源基础与品牌影响力；发行人数字化建设项目符
合行业信息化转型的主流趋势、符合相关产业政策规定，且发行人具备规范的管
理制度，为项目建设提供良好的基础条件；补充流动资金有利于降低发行人资产
负债率，控制财务风险，满足发行人业务发展需要，保障发行人持续稳定经营。
因此本次募投项目具备可行性。
公司已就本次募投项目相关风险在募集说明书“重大事项提示”之“六、提
请投资者重点关注的风险”之“（五）募集资金投资项目实施的风险”以及“第
三节风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目实施的风险”
中做了相应的风险提示，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目包括‘南宁生产基地二期项目’、‘数字化建设
项目’和‘补充流动资金’，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、医药
行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，
为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策
变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他
不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不
能达到预期效益的风险。”
综上所述，保荐人及发行人律师认为，本次募投项目具备可行性，募集说明
书已对募投项目相关风险予以提示。
二、“南宁生产基地二期项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较低
的原因，结合南宁生产基地的规划情况、建设进度、产能释放情况等，说明该
项目建设是否具有紧迫性和必要性
（一）“南宁生产基地二期项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较
低的原因
“南宁生产基地二期项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较低，主
要系公司主动减少投入所致。由于前次非公开未最终发行，公司以自有资金投入
“南宁生产基地二期项目”和“美安儿童药基地”项目，如同步投入上述两个项
目，公司自有资金压力较大，因此公司决定先行建设“美安儿童药基地”项目，
7-1-7
暂缓“南宁生产基地二期”项目建设。因此，“南宁生产基地二期项目”截至目
前建设进度相对低于前次募投计划建设预期。
（二）结合南宁生产基地的规划情况、建设进度、产能释放情况等，说明
该项目建设是否具有紧迫性和必要性
1、公司中药产品销售增长速度较快，中药产品中的主要剂型产能已完全饱
和，最近一期主要液体制剂和颗粒剂产能利用率均超过 100%，通过南宁生产基
地二期建设增加公司相关产能，将缓解目前产能饱和现状，项目建设具有紧迫性
2020-2022 年，公司中成药产品销售增长速度较快，中成药产品收入从
66,994.24 万元增长至 110,719.98 万元，复合增长率 28.56%，占公司收入比例已
超过 70%。
报告期内，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率及产销率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
产能（万升） 100.00 200.00 200.00 200.00
口服溶液 产量（万升） 107.64 174.40 131.65 101.02
剂、煎膏
销量（万升） 105.63 187.09 145.64 86.18
剂、糖浆
剂等 产能利用率 108% 87% 66% 51%
产销率 98% 107% 111% 85%
产能（万袋） 49,996.00 93,992.00 93,992.00 93,992.00
产量（万袋） 56,200.82 87,435.99 86,542.38 78,140.84
颗粒剂 销量（万袋） 56,061.69 90,230.80 85,634.83 72,167.73
产能利用率 112% 93% 92% 83%
产销率 100% 103% 99% 92%
公司于 2022 年底收购广西梧州三箭 50 个批件，其中的中成药产品由广西维
威南宁生产基地一期生产线进行生产，在补充上述批件生产后，广西维威南宁生
产基地一期生产线产能已完全饱和。
报告期内，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率连续增加，2023 年上半
年，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率均超 100%，产能完全饱和，亟需扩
大相关产能，缓解一期项目产能紧张情况，因此南宁生产基地二期建设具有紧迫
性。
7-1-8
此外，广西维威制药产品销售增速较快，现有一期工程建设的仓库已不能满
足仓储需求，公司计划在南宁生产基地二期项目中建设新仓库，满足日益增加的
仓储需求，因此南宁生产基地二期建设具有紧迫性。
2、新规格软包装产品无法与公司现有产品共线生产，相关拟生产产品市场
空间较大且已取得批件，亟需相应产能，项目建设具有必要性
软袋装产品特别是液体软袋装产品，由于其体积更小、重量更轻、便于运
输和存储、便于服用（特别是儿童）等特点，受到市场广泛欢迎，市场空间可
观。软包装全球市场认可度较高，目前国内医药软包装市场应用仍有较大的发
展空间。根据弗若斯特沙利文数据，2021 年我国医药软包装市场规模为 26.90
亿美元，预计 2026 年我国医药软包装市场规模将达到 36.20 亿美元，具有良好
的市场前景。
2019-2026 年中国医药软包装市场规模（亿美元）
40
36.2
34.2
35 32.2
30.4
30 28.6
26.9
25.1
25 23.1
20
15
10
5
0
2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
数据来源：弗若斯特沙利文
目前，公司已取得复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露、小儿止咳
糖浆、益母草膏、养血当归糖浆、小建中合剂、参芪首乌补汁、银翘解毒合剂等
九个产品的软袋包装规格补充申请备案件，公司还在不断拓展软包装的应用产品
范围。待本项目投产后，公司将针对软包装产品加大推广，迅速开拓儿童药领
域新市场新客户，进一步打开增量市场空间。
目前南宁生产基地一期口服液体、糖浆剂等生产线主要为多剂量口服聚酯瓶
瓶装生产线，而南宁生产基地二期项目涉及的 9 个品种为液体软袋单剂量包装，
7-1-9
分（灌）装模式及设备与南宁生产基地一期存在较大差异，不能与现有的口服溶
液剂、糖浆剂等共线生产，因此采用新规格包装的 9 个品种亟需相应产能，需通
过本项目另外建立新的分（灌）装及包装生产线，建设具有必要性。
3、公司收购梧州三箭的多个药品批件，部分产品市场需求较大，可与公司
现有产品共享 OTC 销售渠道优势，亦尚缺合适的生产产能，建设具有必要性
2023 年，公司收购了广西梧州三箭的多个药品批件，其中部分液体产品市
场规模和市场需求较大，如藿香正气水 2022 年度医院端和药店端市场规模超过
43 亿元，生脉饮 2022 年度医院端和药店端市场规模超过 9 亿元。上述类似产品
与广西维威产品共享 OTC 销售渠道，近年来公司 OTC 销售渠道收入增长迅速，
直销模式（主要针对 OTC 销售渠道）收入占比从 2020 年的 22.67%上升至 2022
年的 33.64%，OTC 渠道优势持续扩大。因此，公司拟利用南宁二期项目的部分
新建产能，生产自梧州三箭新收购的部分中药液体产品，建设具有必要性。
三、结合“南宁生产基地二期项目”各产品的市场需求情况、未来市场空
间以及报告期内产能利用率、本次新增产能情况、具体产能消化措施等，说明
本次募投项目是否存在产能消化风险
（一）“南宁生产基地二期项目”各产品的市场需求情况、未来市场空间
南宁二期项目拟生产产品均为公司近年拟加强投放布局的重点品种。其中多
数品种已形成一定的销售规模，且随着公司加大布局推广力度，销售额增长迅
速。各产品品种的市场需求、市场空间以及公司销售情况具体如下：
项目设计 2022 年公司 2022 年公司 2020-2022 年
序 2022 年药店及医
药品名称 产能 销售数量 销售额 公司销售额年
号 院端合计市场规模
（万盒） （万盒） （万元） 均复合增长率
1 强力枇杷露 1,500 1,037.60 3,190.22 47.27% 不低于 18.24 亿元
2 小儿止咳糖浆 1,000 596.37 1,295.21 86.45% 不低于 2.14 亿元
3 养阴清肺膏 500 226.40 2,213.47 63.00% 不低于 5.97 亿元
4 复方甘草口服溶液 200 238.49 785.28 59.21% 不低于 8.19 亿元
5 小建中合剂 100 28.09 155.66 12.49% 约数千万元
6 银翘解毒合剂 50 8.76 167.77 345.16% 不低于 2.4 亿元
7 养血当归糖浆 50 21.86 185.89 126.20% 约数千万元
8 益母草膏 50 149.66 453.94 26.57% 不低于 13.36 亿元
9 参芪首乌补汁 50 11.52 166.94 245.05% 约数百万元
7-1-10
项目设计 2022 年公司 2022 年公司 2020-2022 年
序 2022 年药店及医
药品名称 产能 销售数量 销售额 公司销售额年
号 院端合计市场规模
（万盒） （万盒） （万元） 均复合增长率
10 藿香正气水 1,550 - - - 不低于 43.97 亿元
11 生脉饮 1,000 - - - 不低于 9 亿元
12 蛇胆川贝液 500 - - - 不低于 2.69 亿元
13 川贝枇杷糖浆 500 - - - 不低于 2.78 亿元
14 小儿感冒颗粒 1,100 126.26 489.12 70.45% 不低于 4.82 亿元
15 复方鲜石斛颗粒 900 591.50 4,612.14 114.04% 不低于 8.80 亿元
注1：藿香正气水、生脉饮、川贝枇杷糖浆、蛇胆川贝液系公司于2023年上半年自梧州三箭
收购的药品品种，报告期内尚未有生产销售；
注2：因同一品种存在多个包装规格（包装材料以及每盒中产品毫升/克/袋数不同），上表
中2022年公司销售数量系根据销售产品的毫升/克/袋数，按照本项目拟生产产品包装规格
折算的盒数；
注3：银翘解毒合剂2020年尚未销售，年均复合增长率系2022年同比2021年的增长率；
注4：药店及医院端市场规模数据来源为米内网；鉴于公司销售数据以不含税出厂价计算，
米内网市场规模数据以终端零售含税价格计算，且药店渠道主要采用经销模式，医院渠道
主要采用配送商模式，公司不含税出厂价大幅低于终端零售含税价，因此无法直接以公司
销售收入除以终端市场规模计算公司产品市场占有率；米内网市场规模数据系采用样本药
店及医院销售数据放大测算，因此参芪首乌补汁等非普及性品种市场规模数据可能存在一
定误差。
根据以上分析，公司南宁生产基地二期项目拟生产药品市场需求明确，市场
空间整体较为广阔。公司近年来进行重点推广布局，已取得显著效果，销售增速
较快。但受制于目前产能不足，公司上述产品的销售规模仍有较大提升潜力。
本项目建设完成后，将解除产能制约，公司将加大上述品种推广销售力度，进
一步释放增长潜力，消化项目产能的确定性较高。
此外，南宁二期项目现有产能设计主要用于生产已取得生产批件的产品，公
司尚有四十余个在研产品项目，其中超过十个在研产品有望于南宁二期项目完全
达产前获批，如新产品获批后，公司亦可利用南宁二期项目产能直接或进行简单
改造后生产新产品，消化设计产能。
综上，预计新增产能消化不存在重大不确定性。
（二）报告期内产能利用率、本次新增产能
报告期内，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率及产销率情况如下：
7-1-11
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
产能（万升） 100.00 200.00 200.00 200.00
口服溶液 产量（万升） 107.64 174.40 131.65 101.02
剂、煎膏
销量（万升） 105.63 187.09 145.64 86.18
剂、糖浆
剂等 产能利用率 108% 87% 66% 51%
产销率 98% 107% 111% 85%
产能（万袋） 49,996.00 93,992.00 93,992.00 93,992.00
产量（万袋） 56,200.82 87,435.99 86,542.38 78,140.84
颗粒剂 销量（万袋） 56,061.69 90,230.80 85,634.83 72,167.73
产能利用率 112% 93% 92% 83%
产销率 100% 103% 99% 92%
本次南宁生产基地二期项目，预计项目达产年将新增液体制剂及颗粒制剂
9,050 万盒的生产能力，具体产能设计如下：
序号 名称 规格 单位 设计产能
液体制剂
1 复方甘草口服溶液 10ml*6 袋/盒 万盒 200
2 强力枇杷露 15ml*6 袋/盒 万盒 1,500
3 益母草膏 10g*9 袋/盒 万盒 50
4 养阴清肺膏 10ml*6 袋/盒 万盒 500
5 小儿止咳糖浆 5ml*12 袋/盒 万盒 1,000
6 养血当归糖浆 10ml*9 袋/盒 万盒 50
7 小建中合剂 10ml*9 袋/盒 万盒 100
8 参芪首乌补汁 10ml*9 袋/盒 万盒 50
9 银翘解毒合剂 10ml*9 袋/盒 万盒 50
10 生脉饮 10ml*5 只/盒 万盒 1,000
11 蛇胆川贝液 10ml*6 只/盒 万盒 500
12 川贝枇杷糖浆 100ml/盒 万盒 500
13 藿香正气水 10ml*5 只/盒 万盒 1,550
固体制剂
1 小儿感冒颗粒 12g/袋*12 袋/盒 万盒 1,100
2 复方鲜石斛颗粒 5g/袋*6 袋/盒 万盒 900
合计 万盒 9,050
（三）具体产能消化措施，说明本次募投项目是否存在产能消化风险
7-1-12
1、具体产能消化措施
（1）巩固与现有客户的合作关系，满足现有颗粒剂产品客户需求
2020-2022 年，公司中成药产品销售增长速度较快，中成药产品收入从
66,994.24 万元增长至 110,719.98 万元，复合增长率 28.56%，占公司收入比例已
超过 70%。报告期内，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率连续增加，2023
年上半年，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率均超 100%，产能完全饱和，
亟需扩大相关产能。因此，南宁生产基地二期项目投产后，公司将迅速扩大相关
产品产量，满足客户需求。
（2）加强软包装产品推广，迅速开拓新市场新客户
软袋装产品特别是液体软袋装产品，由于其体积更小、重量更轻、便于运
输和存储、便于服用（特别是儿童）等特点，受到市场广泛欢迎，市场空间可
观，详见本问题回复之“二”之“（二）”之“2、新规格软包装产品无法与公司
现有产品共线生产，相关拟生产产品市场空间较大且已取得批件，亟需相应产
能，项目建设具有必要性”。目前，公司已取得复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、
强力枇杷露、小儿止咳糖浆、益母草膏、养血当归糖浆、小建中合剂、参芪首乌
补汁、银翘解毒合剂等九个产品的软袋包装规格补充申请备案件，公司还在不断
拓展软包装的应用产品范围。待本项目投产后，公司将针对软包装产品加大推
广，迅速开拓儿童药领域新市场新客户，进一步打开增量市场空间。
（3）充分利用公司销售渠道及品牌优势，迅速开拓新收购产品市场
公司已形成成熟的销售体系及品牌优势，特别是在连锁药店渠道具备较强
的销售优势。目前公司产品销售已覆盖全国 2,300 余个县级市场，连锁、单体
药店累计超过 30 万家。公司与益丰系统、大参林系统、老百姓系统、一心堂系
统、高济连锁系统、国大药房系统、健之佳健康大药房系统、漱玉平民大药房
系统、养天和连锁大药房系统等 30 余家全国头部连锁和省级区域的头部连锁形
成紧密型战略合作关系。在 OTC 零售市场，已形成头部大 KA 连锁辐射、影响区
域主流连锁的示范效应，公司全产品在覆盖率、动销率方面得到大幅提升。近
年来，公司 OTC 销售渠道收入增长迅速，直销模式（主要针对 OTC 销售渠道）
收入占比从 2020 年的 22.67%上升至 2022 年的 33.64%，OTC 渠道优势持续扩大。
此外，公司多年来持续以打造“中国儿药第一品牌”为目标，着力进行品牌形
象建设，“葫芦娃”品牌在儿科用药以及 OTC 领域已形成较强的市场知名度。公
7-1-13
司荣获“中国中药企业百强”、“中华民族医药优秀品牌企业”等荣誉称号，多
个主打产品在中国药品零售行业峰会获评“最受药店欢迎的企业品牌”、“最受
药店欢迎的明星单品”等荣誉。
2023 年，公司收购了广西梧州三箭的多个中药产品批件，上述产品品种与
广西维威的现有产品品种均为主要通过药店渠道销售的中成药品种，可共享销售
渠道和目标客户。公司拟在南宁二期项目生产自梧州三箭新收购的部分中药液体
产品，并利用公司药店销售渠道及品牌优势资源，迅速消化新产品产能，丰富公
司中药产品系列，满足下游中药产品客户多样化需求。
（4）公司持续研发及引进液体制剂及颗粒制剂产品，充分消化该项目产能
目前，公司拥有超过四十项在研液体制剂及颗粒制剂项目，其中部分产品如
地氯雷他定口服溶液、托莫西汀口服液等已于近期获批上市，另有超过十项在研
液体制剂及颗粒制剂有望于南宁二期项目完全达产前获批。此外，公司亦在持续
调研并计划引进具有广阔市场前景的新制剂产品，以丰富完善现有产品体系。液
体制剂及颗粒制剂新上市或新收购后，可利用南宁二期项目产能直接或进行简单
改造后生产新产品，充分消化现有设计产能。
2、产能消化风险
公司已制定了一系列产能消化措施，如巩固与现有客户的合作关系，满足现
有颗粒剂产品客户需求，加强软包装产品推广，迅速开拓新市场新客户、利用新
收购产品和在研产品获批后消化现有设计产能等。尽管公司具有行业竞争优势并
同时制定了产能消化措施，但若后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现
重大不利变化，则公司仍可能面临新增产能无法消化的风险。
关于本次募投项目产能不被完全消化的风险，发行人已在募集说明书之“第
三节 风险因素”之“三、其他风险”补充披露了新增产能不能完全消化的风险提
示，具体内容如下：“公司本次募集资金投资项目“南宁生产基地二期项目”计划
新增年产液体制剂及颗粒制剂 9,050 万盒的生产能力。如果本次募投项目实施后
公司市场开拓受阻或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本次
募投项目新增产能不能完全消化，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。”
四、“数字化建设项目”与公司主营业务的关系，是否符合募集资金投向主
业的规定；公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；公司及子公
7-1-14
司是否存在房地产业务
（一）“数字化建设项目”与公司主营业务的关系，是否符合募集资金投向
主业的规定
报告期内，发行人的主营业务一直为中成药及化学制剂的研发、生产和销售
业务。
“数字化建设项目”为葫芦娃集团美安儿童智能制造基地项目的子项目，建
设内容包含生产智能化（主要为生产物料自动运转）、仓库自动化（主要为智能
仓储管理系统自动完成进出库管理）、办公自动化（包括办公信息系统、营销系
统、研发系统）等数字化建设部分。
《“十四五”中医药发展规划》提出，加快中药制造业数字化、网络化、智
能化建设，加速中药生产工艺、流程的标准化和现代化。经过十余年的快速发展
与积累，发行人深耕儿药领域，业务规模增长较快。随着市场对发行人产品需求
的与日俱增，现有的信息化系统已难以支撑发行人业务发展需要。与此同时，数
字化技术的进步深刻影响了医药产业的发展方向和进程。人工智能、5G、区块
链、物联网等数字化技术为医药生产、营销等环节提供了效率更高、效果更佳、
成本更低的手段，推动制药行业创新发展不断加速。“数字化建设项目”有利于
解决各业务模块之间的信息孤岛问题，及时掌握市场信息与响应市场变化，为发
行人市场分析和市场营销提供强有力的支持，从而有效增强发行人各个经营环节
的协同度及对市场变化的反应速度，提升信息传递的及时性，突破业务快速增长
带来的信息系统瓶颈，为发行人未来业务规模的快速扩张提供有力的保障。
经查询公开披露的信息，近期上市公司再融资项目募投项目中涉及数字化建
设项目、信息化建设项目的部分案例如下：
序 上市公司简称 相关募投项目名 再融资项目
项目类型 上市公司主营业务
号 及代码 称 进度
节能电力变压器、铁
新型高效节能输
扬电科技 心、非晶及纳米晶磁 2023 年 7 月
1 定增 配电设备数字化
（301012） 性电子元器件的研 发行上市
建设项目
发、生产与销售
2023 年 7 月
东方电气 东锅数字化建设 发电汽轮机等设备的
2 定增 获交易所审
（600875） 项目 研发、设计、制造等
核通过
2023 年 7 月
心脉医疗 营销网络及信息 高端医疗器械的研
3 定增 获交易所审
（688016） 化建设项目 发、生产和销售
核通过
7-1-15
序 上市公司简称 相关募投项目名 再融资项目
项目类型 上市公司主营业务
号 及代码 称 进度
2023 年 5 月
鑫铂股份 铝合金型材的研发、
4 定增 数字化建设项目 获证监会同
（003038） 生产及销售
意注册批复
漱玉平民 2023 年 1 月
5 可转债 数字化建设项目 医药零售业务
（301017） 发行上市
综上所述，保荐人及发行人律师认为，“数字化建设项目”符合募集资金投
向主业的规定。
（二）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
报告期内，发行人的主营业务一直为中成药及化学制剂的研发、生产和销售
业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人
属于“C27 医药制造业”；根据中国证监会发布的《2021 年 3 季度上市公司行业
分类结果》，发行人属于“C27 医药制造业”。
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》以及本次募投项目可行性分析报告、可行性研究报告、
企业投资项目备案证等资料，本次募投项目包括“南宁生产基地二期项目”、“数
字化建设项目”和“补充流动资金”，均投向发行人主营业务。
发行人以儿科用药为发展特色，主要从事中成药及化学药品的研发、生产
和销售。发行人所处行业系国家鼓励类行业，已纳入国家医药产业规划布局，
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属
于落后产能。本次募投项目围绕发行人儿童用药、中药传统名方的相关产品进
行产能扩张并开展数字化建设工作，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
规定的“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“儿童药”、“中药经典名方的开
发与生产”及“中药现代剂型的工艺技术”项目。在国家政策大力支持的背景
下，发行人通过本次募投项目布局相关业务，有利于扩大发行人业务规模、提
升市场份额，在未来进一步巩固和提高发行人的行业地位。
此外，近年来，国家和地方制定了一系列鼓励和促进医药产业发展的政策，
发行人的主营业务及本次募投项目符合该等政策文件要求，具体如下：
序 发布
产业政策 发布机关 主要内容
号 年份
7-1-16
序 发布
产业政策 发布机关 主要内容
号 年份
《中医药振兴
国务院办 2023 加大“十四五”期间对中医药发展的支持和促进
1 发展重大工程
公厅 年 力度，着力推动中医药振兴发展。
实施方案》
到 2025 年，卫生健康体系更加完善，中国特色
基本医疗卫生制度逐步健全，重大疫情和突发公
《“十四五”国 国务院办 2022 共卫生事件防控应对能力显著提升，中医药独特
2
民健康规划》 公厅 年 优势进一步发挥，健康科技创新能力明显增强，
人均预期寿命在 2020 年基础上继续提高 1 岁左
右，人均健康预期寿命同比例提高。
到 2025 年，主要经济指标实现中高速增长，前
沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业链现
代化水平明显提升，药械供应保障体系进一步健
《“十四五”医 工信部、发
2021 全，国际化水平全面提高。到 2035 年，医药工
3 药工业发展规 改委等九
年 业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面
划》 部门
形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，
实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建
成健康中国提供坚实保障。
到 2025 年，医疗保障制度更加成熟定型，基本
《“十四五”全 完成待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管
国务院办 2021
4 民医疗保障规 等重要机制和医药服务供给、医保管理服务等关
公厅 年
划》 键领域的改革任务，医疗保障政策规范化、管理
精细化、服务便捷化、改革协同化程度明显提升。
到 2025 年，全省医药产业总产值力争达到 4,000
《浙江省医药 亿元，规模进入全国各省市区前四位。2025 年
浙江省发 2021
5 产业发展“十四 全省规模以上医药企业研发经费支出占营业收
改委 年
五”规划》 入比重达到 5.5%。到 2025 年，全省超百亿医药
行业龙头企业集团达 5 家以上。
对通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品优
先纳入采购范围，所有公立医疗机构均应参加药
《关于推动药 品集中带量采购。约定采购量根据采购量基数和
品集中带量采 约定采购比例确定，鼓励公立医疗机构对药品实
国务院办 2021
6 购工作常态化 际需求量超出约定采购量以外的部分，优先采购
公厅 年
制度化开展的 中选产品。对通过一致性评价的仿制药、原研药
意见》 和参比制剂不设置质量分组，直接以通用名为竞
争单元开展集中带量采购，不得设置保护性或歧
视性条款。
深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革：坚
持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗
材集中带量采购。推进构建区域性、全国性联盟
《关于深化医
2020 采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范有序
7 疗保障制度改 国务院
年 的供应保障体系。做好仿制药质量和疗效一致性
革的意见》
评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品
招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促
进仿制药替代。
7-1-17
序 发布
产业政策 发布机关 主要内容
号 年份
《中华人民共 坚持基本医疗卫生事业公益属性，深化医药卫生
和国国民经济 体制改革，加快优质医疗资源扩容和区域均衡布
和社会发展第 2020 局，加快建设分级诊疗体系，加强公立医院建设
8 全国人大
十四个五年规 年 和管理考核，推进国家组织药品和耗材集中采购
划和 2035 年远 使用改革，发展高端医疗设备。支持社会办医，
景目标纲要》 推广远程医疗。
工信部、生
加强原料药生产企业排污许可管理，严格持证、
态环境部、
《推动原料药 按证排污，落实制药工业大气污染物排放标准，
国家卫健 2020
9 产业绿色发展 重点区域执行特别排放限值，强化源头预防、过
委、国家药 年
的指导意见》 程控制、末端治理等综合措施，做好无组织排放
监局四部
管控，确保实现稳定达标排放。
门
促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药
品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫
生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨
越；加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工
《关于改革完
作，对临床使用量大、金额占比高的品种加快评
善仿制药供应 2018
10 国务院 价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药
保障及使用政 年
质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互
策的意见》
替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与
相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注
册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际
产能合作，建立跨境研发合作平台。
综上所述，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，属于国家鼓
励类行业及项目。
（三）公司及子公司是否存在房地产业务
截至本回复出具日，发行人共有9家控股子公司，发行人及其控股子公司的
经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体如下：
序 主营业
名称 成立日期 股权比例 经营范围
号 务
凭取得的行业许可证在其核定范围和有效
承德 期内从事药品生产（具体经营范围以许可证
发行人持 药品生
1 新爱 2003.09.30 核定为准）；企业自产产品出口和生产所需
股 100% 产、销售
民 的机器设备、零部件、原辅材料的进口业务
（国家禁止经营进出口的商品及技术除外）
7-1-18
序 主营业
名称 成立日期 股权比例 经营范围
号 务
许可项目：药品批发；第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预
葫芦 发行人持 包装食品）；保健食品（预包装）销售；化 药品销
2 2006.10.30
世家 股 100% 妆品批发；日用化学产品销售；第一类医疗 售
器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零
售；日用百货销售；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
葫芦
发行人持 医药产品、保健品、化妆品研究开发及技术 药品研
3 娃科 2009.01.19
股 100% 咨询服务 究、开发
技
许可项目：药品批发；药品零售；第三类医
疗器械经营；保健食品（预包装）销售；食
品销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：企业
海南 管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
发行人持 药品销
4 葫芦 2011.03.14 咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不
股 100% 售
娃 含涉外调查）；会议及展览服务；包装材料
及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食
品）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证
广西 发行人持 药品生
5 2015.07.27 在有效期内经营，具体项目以审批部门批准
维威 股 100% 产、销售
的为准）；道路货物运输
许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件 药品生
广西维威
来宾 为准）一般项目：中草药种植；地产中草药 产、地产
6 2016.05.24 持股
维威 （不含中药饮片）购销；新材料技术研发； 中草药
100%
包装材料及制品销售；日用化学产品制造； 购销
日用化学产品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-1-19
序 主营业
名称 成立日期 股权比例 经营范围
号 务
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食
品销售；食品生产；保健食品生产；食品经
营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医 医疗器
学用途配方食品销售；食品经营（销售散装 械、保健
食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食 食品、特
发行人持
葫芦 品生产；医疗服务（依法须经批准的项目， 医食品
股 51%；
7 娃医 2021.01.20 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般 研发、生
李文英持
疗 项目：医学研究和试验发展；技术服务、技 产和销
股 49%
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 售，尚未
技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医 开展经
疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保 营
健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非
医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
医药原
一般经营项目：医药原料中间体生物产品生
料中间
江西 发行人持 产、批发、零售；自营产品进出口。（依法
8 2011.05.05 体生物
荣兴 股 51% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
产品生
展经营活动）
产、销售
许可项目：药品生产；道路货物运输（不含
来宾 广西维威
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关 药品生
9 葫芦 2023.01.12 持股
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 产、销售
娃 100%
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司共有2家分公司，上述分公司的
经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体如下：
序 成立日 主营
名称 类型 经营范围
号 期 业务
粉针剂（含头孢菌素类）；冻干粉针剂（含头孢菌
素类、抗肿瘤类）；小容量注射剂；片剂、胶囊剂、
颗粒剂（均含头孢菌素类）；干混悬剂、散剂（均
为头孢菌素类）；软胶囊剂；无菌原料药（盐酸甲
氯芬酯、头孢匹胺钠）；原料药（头孢米诺钠、硫
酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠、头孢克肟、
赖氨匹林、氨曲南、精氨酸阿司匹林、新鱼腥草素
钠、硫普罗宁、氨甲环酸、葡萄糖酸依诺沙星、更 药品
遂溪
2018.10 发行人 昔洛韦、炎琥宁、奥扎格雷、盐酸雷莫司琼、卡络 生产
1 分公
.16 分公司 磺钠、氟马西尼、尼麦角林、盐酸伐昔洛韦、甘草 和销
司
酸二铵、甲磺酸左氧氟沙星、盐酸尼莫司汀、葡萄 售
糖酸钠、单磷酸阿糖腺苷、兰索拉唑、磷酸依托泊
苷、帕米膦酸二钠、头孢替唑钠、盐酸头孢吡肟）；
I 类、Ⅱ类医疗器械、保健食品的生产、销售，药
品、医疗器械、保健食品技术开发服务和药品、医
疗器械、保健食品技术转让，中药材种植、加工、
前处理及提取。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
7-1-20
序 成立日 主营
名称 类型 经营范围
号 期 业务
来宾 广西维 中药
2018.09 中药材加工,道路货物运输。 依法须经批准的项目，
2 提取 威分公 材加
.13 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
车间 司 工
经查验发行人《审计报告》、各控股子公司、分公司的财务报表，报告期内，
发行人及其控股子公司、分公司未实际从事房地产相关业务；发行人及其控股子
公司、分公司的营业收入均为主营业务收入，不存在来源于房地产相关业务的情
形。
综上所述，保荐人及发行人律师认为，发行人及其控股子公司不存在房地产
业务。
五、保荐人及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取公司“南宁生产基地二期项目”拟生产药品及注册批件，对公司副
总经理关于药品再注册流程、公司药品批件状态等相关问题进行访谈；
2、查询并分析药品再注册申请的相关法律规定；
3、通过查询《药品注册管理办法（2020年修订）》等关于药品申请再注册
流程的有关规定，逐项对照分析相关法律法规规定的药品不予再注册情形并访谈
公司副总经理进行确认“南宁生产基地二期项目”生产药品是否存在不予再注册
的情形；
4、获取公司营业执照、公司章程、报告期内《审计报告》、财务报表以及
相关业务合同，结合公司管理层陈述，并查询公司所属《国民经济行业分类》，
确认公司业务发展情况及未来发展规划；
5、查阅《关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并获取本
次发行募投项目的全部可行性分析报告、可行性研究报告、企业投资项目备案证
等资料，确认“数字化建设项目”与公司主营业务的关系；
6、查询公开披露的近期上市公司再融资项目募投项目中涉及数字化建设项
目、信息化建设项目的案例；
7-1-21
7、查询并确认《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制
类产业；
8、查询《中医药振兴发展重大工程实施方案》《“十四五”国民健康规划》
等多项近年发布的医药行业发展政策文件，确认公司主营业务及本次募投项目符
合国家产业政策；
9、结合公司陈述，获取公司及其控股子公司的营业执照、企业登记资料，
并查询公司及控股子公司的主营业务及经营范围是否存在房地产相关业务。
（二）核查意见
通过上述核查，保荐人、发行人律师认为：
1、“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后申请再注册不
存在取得障碍，本次募投项目具备可行性，募集说明书已对募投项目相关风险予
以提示；
2、“南宁生产基地二期项目”建设具有紧迫性和必要性；
3、“南宁生产基地二期项目”拟生产药品市场空间较为广阔，新增产能消化
预计不存在重大不确定性；公司已采取多种产能消化措施，但本次募投项目仍存
在产能消化风险，募集说明书已对募投项目产能消化风险予以提示；
4、“数字化建设项目”与公司主营业务具备紧密联系，符合行业发展趋势，
符合募集资金投向主业的规定；公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；
公司及子公司不存在房地产业务。
问题 2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总
额不超过 50,000.00 万元（含本数），拟用于“南宁生产基地二期项目”25,000.00
万元、“数字化建设项目”10,000.00 万元、补充流动资金 15,000.00 万元。2）
“南宁生产基地二期项目”的预计内部收益率为 15.14%、静态投资回收期为 8.53
年（含建设期）。
请发行人说明：（1）建筑工程、设备购置及安装、渠道与客户管理、流向
及数据清洗费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，
7-1-22
建筑面积与公司对应区域业务规模及员工数量的匹配关系；（2）结合公司现有
资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实
际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）效益测算情况，
包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审慎，与现有
类似产品及同行业可比公司的对比情况；（4）本次募集资金投资构成是否存在
董事会审议前已投入的情形。
请保荐人及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、建筑工程、设备购置及安装、渠道与客户管理、流向及数据清洗费用
等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与公司
对应区域业务规模及员工数量的匹配关系
（一）建筑工程、设备购置及安装、渠道与客户管理、流向及数据清洗费
用等具体内容及测算依据
1、南宁生产基地二期项目
本项目计划投资总额为40,901.58万元，具体投资构成如下：
单位：万元
董事会前已 未投入 拟使用募集
序号 项目 金额 投资比例
投入金额 金额 资金金额
1 工程费用 37,691.62 92.15% 11,105.24 26,586.38 25,000.00
1.1 建筑工程 31,855.72 77.88% 10,224.18 21,631.54 20,000.00
1.2 设备购置及安装费用 5,835.89 14.27% 881.06 4,954.83
5,000.00
2 工程建设其他费用 683.26 1.67% 602.90 80.36
3 预备费 767.50 1.88% 180.34 587.16 -
4 铺底流动资金 1,759.21 4.30% - 1,759.21 -
合计 40,901.58 100.00% 11,888.48 29,013.10 25,000.00
其中，建筑工程、设备购置及安装、工程建设其他费用的具体内容及测算依
据如下：
（1）建筑工程
公司基于项目建设规划确定建筑面积，并参照当地同类工程价格水平、建设
7-1-23
要求对生产场地及配套设施的建设、装修费用进行估算，具体如下：
工程量 单位造价 费用合计
序号 名称
（㎡） （元/㎡） （万元）
一 主体建筑
1 综合库房 13,850.85 2,446.85 3,389.09
2 智能制造中心 25,629.27 2,446.85 6,271.09
3 标准化厂房 31,607.48 4,944.19 15,627.34
4 门卫 21.00 2,000.00 4.20
二 其他
1 环保 - - 934.00
2 消防 - - 3,380.00
3 综合库房及制造中心净化装修工程 - - 2,250.00
合计 71,108.60 - 31,855.72
（2）设备购置及安装费用
公司根据生产工艺流程等拟定各生产环节需要配备的设备明细，采用询价或
同类设备的订货价等方式确定价格，各型设备数量、单价和总金额具体如下：
数量 单价 金额
序号 设备名称
（台/套） （万元） （万元）
1 货梯 1 1 60.19 60.19
2 钢托盘 1 1 51.17 51.17
3 电力设备供应与安装工程 1 165.00 165.00
4 阴凉库、冷库设备供应与安装工程【二期】 1 224.00 224.00
5 污水处理设备及安装调试【二期】 1 66.00 66.00
6 月台升降台【综合库房】 1 43.50 43.50
7 口服液灌装线设备【二期】 1 24.50 24.50
8 货梯 2 1 84.89 84.89
9 钢托盘 2 1 12.79 12.79
10 电力设备供应与安装工程 1 385.00 385.00
11 阴凉库、冷库设备供应与安装工程 1 96.00 96.00
12 月台升降台 1 4.35 4.35
13 口服液灌装线设备 1 465.50 465.50
14 口服液配制线设备 1 320.00 320.00
15 口服液灌装线后端自动装盒装箱联线 1 530.00 530.00
16 压缩空气制备系统 1 40.00 40.00
7-1-24
数量 单价 金额
序号 设备名称
（台/套） （万元） （万元）
17 纯化水制备系统 1 65.00 65.00
18 制氮机组 1 30.00 30.00
19 真空机组 1 28.00 28.00
20 CIP 在线清洗系统 1 60.00 60.00
21 洗衣干衣设备 1 25.00 25.00
22 辅助生产用具/不锈钢制品 1 1 55.00 55.00
23 车间办公、质检设备 1 35.00 35.00
24 蔗糖粉碎机组 1 32.00 32.00
25 沸腾干燥制粒联线（制粒线） 1 490.00 490.00
26 槽型混合机 1 30.00 30.00
27 摇摆制粒机 1 25.00 25.00
28 颗粒储罐 1 20.00 20.00
29 二维运动混合机 1 38.00 38.00
30 颗粒分装、装盒、装箱联线（包装线） 1 2,200.00 2,200.00
31 监管码系统 1 70.00 70.00
32 辅助生产用具/不锈钢制品 2 1 60.00 60.00
合计 32 - 5,835.89
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用包括本项目相关工程勘察费、设计费、监理费、咨询费
等，属于资本性支出，具体如下：
建设期
序号 项目 费用合计
第1年 第2年 第3年
1 工程勘察费 91.36 49.09 4.22 144.67
2 项目设计费 179.80 139.65 24.74 344.19
3 工程监理费 15.60 31.20 23.40 70.20
4 工程咨询费 38.00 58.20 28.00 124.20
合计 324.76 278.14 80.36 683.26
2、数字化建设项目
本项目计划投资总额为10,680.52万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 名称 合计 比例 拟使用募集资金金额
7-1-25
序号 名称 合计 比例 拟使用募集资金金额
1 软件 6,708.12 62.81% 6,100.00
2 硬件 3,972.40 37.19% 3,900.00
合计 10,680.52 100.00% 10,000.00
其中，软件和硬件投资的具体内容如下：
（1）软件
软件投资主要涉及资源运营系统、智能制造系统、营销赋能、研发实验项目
系统、报表整合门户、智慧园区管理平台等，具体如下：
单位：万元
序号 项目 单价 数量 合计
一 资源运营系统
1 企业资源管理平台 ERP 254.10 1 254.10
2 财务共享系统 600.00 1 600.00
3 全面预算系统 350.00 1 350.00
4 设备管理 90.00 1 90.00
5 主数据 150.00 1 150.00
小计 - 5 1,444.10
二 智能制造系统
1 MES 管理系统 312.00 1 312.00
2 SDACA 采集系统 195.00 1 195.00
小计 - 2 507.00
三 营销赋能
1 渠道与客户管理 1,821.60 1 1,821.60
2 流向及数据清洗 221.81 9 1,996.30
3 协同平台 53.47 1 53.47
4 营销分析平台 141.85 1 141.85
小计 - 12 4,013.22
四 研发实验项目系统
1 化验室系统 331.50 1 331.50
2 研发项目管理系统 180.00 1 180.00
小计 - 2 511.50
五 报表整合门户 150.00 1 150.00
六 智慧园区管理平台 82.30 1 82.30
7-1-26
序号 项目 单价 数量 合计
合计 - 23 6,708.12
营销赋能项目中，渠道与客户管理、流向及数据清洗费用的具体内容及测算
依据如下：
① 渠道与客户管理
渠道与客户管理主要为采购部署CRM等系统功能模块并支付其后续服务订
阅费用的相关投入，根据厂商报价以及近期市场价格确定，具体如下：
序号 系统功能模块 报价金额（万元）
1 CRM（客户关系管理） 616.80
2 Events（会议管理） 605.28
3 MCM（多渠道营销） 599.52
合计 1,821.60
② 流向及数据清洗
流向及数据清洗主要为向大数据服务商采购公司终端销售流向数据处理系
统安装、初始配置以及运维服务的相关投入，根据厂商报价以及预估需处理数据
量进行测算，具体如下：
序号 项目 单价（万元） 数据批量 合计金额（万元）
1 直连安装实施及数据核对 20.40 183.60
2 直连客户端安装及运维 15.00 135.00
3 服务器及系统平台租赁 24.00 216.00
4 客户主数据清洗服务 0.08 9 0.72
5 数据收集、处理和报告 155.30 1,397.74
6 日数据监控和处理 7.03 63.24
合计 221.81 1,996.30
（2）硬件
硬件投资主要包括智能制造仪器、智能（园区）办公设备、应用存储设备、
信息安全设备、网络架设设备、展示平台设备等，具体如下：
单位：万元
序号 项目 单价 数量 合计
一 智能制造仪器
1 高效液相色谱仪 54.50 16 872.00
2 气相色谱仪 70.00 3 210.00
7-1-27
序号 项目 单价 数量 合计
3 原子吸收光谱仪 61.00 3 183.00
4 紫外分光光度计 21.00 2 42.00
5 数据库（AIC 软件） 23.70 2 47.40
6 傅立叶变换红外光谱仪 19.35 2 38.70
7 百万之一电子天平 13.65 3 40.95
8 电子天平（十万分之一） 2.25 4 9.00
9 电子天平（万分之一） 0.80 6 4.80
10 电子天平 0.80 6 4.80
11 工控电脑 0.50 31 15.50
12 电位滴定仪 9.00 4 36.00
13 卡尔费休水分测定仪 8.90 4 35.60
14 PH 计 0.50 2 1.00
小计 - 88 1540.75
二 智能（园区）办公
1 视频监控系统 17.51 2 35.02
2 门禁系统 8.52 1 8.52
3 梯控系统 1.47 1 1.47
4 人车跟踪系统 11.26 1 11.26
5 智能会议 387.01 1 387.01
6 计算机 0.80 700 560.00
小计 - 706 1,003.28
三 应用存储
1 存储 9.95 16 159.20
2 前置服务器 3.05 42 128.21
小计 - 58 287.41
四 信息安全
1 深信服 51.75 5 258.75
2 安全防火墙 20.00 5 100.00
3 行为管理 19.00 4 76.00
4 网管服务器 4.10 4 16.41
5 网管软件 8.17 4 32.69
6 数据库审计与防护系统 8.06 1 8.06
7 终端安全管理系统 11.75 2 23.49
7-1-28
序号 项目 单价 数量 合计
8 数据保护服务器软件 14.69 2 29.39
9 日志收集与分析系统 7.61 2 15.21
10 安全隔离与信息交互系统 7.61 2 15.23
小计 - 31 575.22
五 网络架设
1 路由器 2.43 5 12.16
2 千兆单模光模块 0.04 86 3.50
3 24 口千兆接入交换机 0.34 39 13.10
4 16 口 POE 交换机 0.51 8 4.11
5 24 口 POE 交换机 0.62 6 3.71
6 无线控制器 3.38 4 13.52
7 普通 AP 0.18 123 21.96
8 高密 AP 0.28 24 6.80
9 无线认证平台 5.29 4 21.17
10 综合布线系统 18.46 1 18.46
11 电话交换系统 28.79 1 28.79
12 机房工程 67.30 5 336.51
小计 - 306 483.78
六 展示平台
1 互动屏 2.96 1 2.96
2 弧形大屏 78.99 1 78.99
小计 - 2 81.95
合计 - 1,191 3,972.40
（二）上述投入项目与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与公司
对应区域业务规模及员工数量的匹配关系
上述投入项目中，数字化建设项目系在公司美安智能制造基地内实施数字化
系统安装以及相关配套设备布设，不涉及新增产能或研发项目、不涉及新增建筑
面积；南宁生产基地二期项目中的建筑工程、设备购置及安装费用与新增产能的
匹配关系、建筑面积与公司对应区域业务规模及员工数量的匹配关系具体分析如
下：
1、建筑工程、设备购置及安装费用与新增产能的匹配关系
7-1-29
南宁生产基地二期项目达产后，将新增年产藿香正气水、生脉饮、小儿感冒
颗粒、复方鲜石斛颗粒、强力枇杷露等液体及颗粒制剂9,050万盒的生产能力。
本项目与同行业上市公司类似募集资金投资项目的比较情况如下：
建筑工程 每盒工程 设备购置 每盒设备
募集资金 达产年产能
公司简称 生产品种 及装修 投资额 及安装 投资额
投资项目 （万盒）
（万元） （元） （万元） （元）
智能化中药生 乌灵胶囊、灵
佐力药业 产基地建设与 泽片、聚卡波 3,372.20 21,847.00 6.48 34,153.00 10.13
升级项目 非钙片等
中药经典名方
大活络丸、鼻
仁和药业 产业升级技改 13,718.00 26,121.00 1.90 4,823.00 0.35
炎宁颗粒等
项目
藿香正气水、
南宁生产基地
葫芦娃 生脉饮、小儿 9,050.00 31,855.72 3.52 5,835.89 0.64
二期项目
感冒颗粒等
其中，佐力药业的每盒产品设备投资额相对较高，主要系因其产品涉及真菌
发酵等生产工艺，需求自动化发酵系统等设备投资额较大。公司南宁生产基地二
期项目每盒工程投资额以及每盒设备投资额整体处于合理范围内，建筑工程、设
备购置及安装费用与项目新增产能相匹配。
2、建筑面积与公司对应区域业务规模及员工数量的匹配关系
南宁生产基地二期项目建筑面积及劳动定员数量与同行业上市公司类似募
集资金投资项目的比较情况如下：
每万盒建
募集资金 达产年产能 建筑面积 劳动定员 每人建筑
公司简称 生产品种 筑面积
投资项目 （万盒） （㎡） 数量（人） 面积（㎡）
（㎡）
智能化中药生 乌灵胶囊、灵
佐力药业 产基地建设与 泽片、聚卡波 3,372.20 41,800.00 12.40 198 211.11
升级项目 非钙片等
中药经典名方
大活络丸、鼻
仁和药业 产业升级技改 13,718.00 65,936.84 4.81 未披露 -
炎宁颗粒等
项目
藿香正气水、
南宁生产基地
葫芦娃 生脉饮、小儿 9,050.00 71,108.60 7.86 300 237.03
二期项目
感冒颗粒等
其中，仁和药业项目的平均每盒产品建筑面积相对较低，主要系因其拟生
生产品以丸剂等固体制剂为主，生产设备占地面积与液体制剂相比较小；佐力
药业项目的平均每盒产品建筑面积相对较高，主要系因其乌灵胶囊、灵泽片等
产品涉及药用真菌发酵等生产工艺，所需自动化发酵系统等设备占地面积较大，
且其项目规划亦包含部分为未来新开发品种储备的产能空间。公司南宁生产基地
7-1-30
二期项目建筑面积系根据产品生产工艺、所需生产设备及配套设施情况以及所在
地块整体面积等综合因素进行规划，每盒建筑面积以及每人建筑面积整体处于合
理范围内，建筑面积与对应区域业务规模及员工数量相匹配。
二、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次
融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的
30%
（一）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本
次融资规模的合理性
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司未来
三年（2023-2025 年）的资金缺口为52,542.62万元，超过本次募集资金规模
50,000.00万元，本次融资规模具有合理性。具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
可自由支配资金（不含前次募集资金） ① 17,834.77
未来三年预计经营活动产生的净现金流入 ② 46,925.02
最低现金保有量 ③ 53,879.21
已审议的投资项目资金需求（不含前次募集
④ 39,214.07
资金投资项目）
未来三年新增营运资金需求 ⑤ 15,191.05
未来三年预计现金分红所需资金 ⑥ 9,018.10
总体资金需求合计 ⑦=③+④+⑤+⑥ 117,302.42
总体资金缺口 ⑧=⑦-①-② 52,542.62
1、可自由支配资金
截至2023年6月30日，公司可自由支配资金余额（不含前次募集资金）为
17,834.77万元，具体如下：
项目 金额（万元）
货币资金余额 22,296.96
减：受限资金 587.26
减：前次募集资金余额 3,874.92
可自由支配货币资金余额 17,834.77
2、未来三年预计经营活动产生的净现金流入
7-1-31
报告期内，公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
报告期内 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 91,397.93 151,504.65 135,379.32 116,170.58
经营活动产生的现金流量净额 -16,030.12 23,871.14 10,248.39 329.99
经营活动产生的现金流量净额
-17.54% 15.76% 7.57% 0.28%
占营业收入比例
报告期内，受产品市场需求、客户付款方式倾向变化以及公司采购备货等
因素影响，公司经营性应收应付项目变动较大，因此经营活动产生的现金流量
净额占营业收入比例亦变动较大。公司结合报告期内净利率情况以及未来三年
的业务发展规划，合理预计未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入
比例维持在2020-2022年平均水平，即7.87%。以2020-2022年公司营业收入复合
增长率14.20%作为2023-2025年公司营业收入增长率进行营业收入测算，公司未
来三年预计经营活动产生的净现金流入为46,925.02万元，具体如下：
单位：万元
未来三年预计 2023年度 2024年度 2025年度
营业收入 173,017.83 197,585.81 225,642.37
经营活动产生的现金流量净额 13,616.64 15,550.16 17,758.23
未来三年预计经营活动产生的
46,925.02
净现金流入合计
注：此处未来三年预计营业收入仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测。
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，即公司用
于维持日常经营的现金金额。报告期内，公司营业收入保持增长趋势，2020-2022
年复合增长率为14.20%；随着公司业务规模的持续增长，日常营运所需现金保
有量预计亦将有所上升。考虑到公司最近一期（2023年半年度）财务数据未经
审计，以公司最近一年（2022 年度）财务数据测算，公司在现行运营规模下日
常经营需要保有的最低货币资金为53,879.21万元，具体测算过程如下：
财务指标 计算公式 金额（万元）
2022年度营业成本 ① 63,858.23
2022年度期间费用总额 ② 77,673.29
2022年度非付现成本总额（当期折旧及摊销） ③ 5,157.23
2022年度付现成本总额 ④=①+②-③ 136,374.28
7-1-32
财务指标 计算公式 金额（万元）
存货周转期 ⑤ 120.30
应收款项周转期 ⑥ 77.54
应付款项周转期 ⑦ 55.61
现金周转期 ⑧=⑤+⑥-⑦ 142.23
货币资金周转次数 ⑨=360÷⑧ 2.53
最低现金保有量 ⑩=④÷⑨ 53,879.21
4、已审议的投资项目资金需求
截至2023年6月30日，公司已通过审议的投资项目（不含前次募集资金投资
项目）主要为本次募集资金投资项目，相关资金需求缺口为39,214.07万元，测算
如下：
单位：万元
截至2023年6月末自
序号 项目名称 投资总额 资金需求缺口
有资金已投入金额
1 南宁生产基地二期项目 40,901.58 12,368.03 28,533.55
2 数字化建设项目 10,680.52 - 10,680.52
合计 51,582.10 12,368.03 39,214.07
5、未来三年新增营运资金需求
参照“2、未来三年预计经营活动产生的净现金流入”中对于2023-2025年公
司营业收入的预计，假设2023-2025年公司各项经营性流动资产、经营性流动负
债占营业收入的比例与2022年保持一致，测算未来三年新增流动资金缺口如下：
单位：万元
项目 2022年度 占收入比例 2023年度 2024年度 2025年度
营业收入 151,504.65 100.00% 173,017.83 197,585.81 225,642.37
应收票据 1,417.55 0.94% 1,618.84 1,848.71 2,111.22
应收账款 31,249.29 20.63% 35,686.59 40,753.97 46,540.91
应收款项融资 12,700.96 8.38% 14,504.46 16,564.04 18,916.08
预付款项 7,052.48 4.65% 8,053.91 9,197.54 10,503.56
存货 21,356.07 14.10% 24,388.56 27,851.66 31,806.51
经营性流动资产合计 73,776.35 48.70% 84,252.36 96,215.93 109,878.28
应付票据 4,701.58 3.10% 5,369.19 6,131.60 7,002.27
应付账款 9,290.12 6.13% 10,609.29 12,115.77 13,836.17
7-1-33
项目 2022年度 占收入比例 2023年度 2024年度 2025年度
合同负债 26,217.88 17.30% 29,940.73 34,192.22 39,047.41
应付职工薪酬 2,523.01 1.67% 2,881.27 3,290.40 3,757.62
经营性流动负债合计 42,732.59 28.21% 48,800.48 55,729.99 63,643.47
流动资金占用金额 31,043.76 20.49% 35,451.88 40,485.94 46,234.81
新增流动资金缺口 4,408.12 5,034.06 5,748.87
未来三年累计新增流动资金缺口 15,191.05
6、未来三年预计现金分红所需资金
2020-2022 年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
年份 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红（含税） - - 6,001.63
归属于母公司所有者的净利润 8,568.20 7,213.79 12,150.25
最近三年累计现金分红合计 6,001.63
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 9,310.74
最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司所有者的净利润的比例 64.46%
参照“2、未来三年预计经营活动产生的净现金流入”中对于2023-2025年公
司营业收入的预计，假设2023-2025年公司归母净利率与报告期各期平均值保持
一致，测算2023-2025年公司年均归属于母公司股东的净利润为13,990.39万元，
具体如下：
单位：万元
年度 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 91,397.93 151,504.65 135,379.32 116,170.58
报告期内
归母净利润 6,136.46 8,568.20 7,213.79 12,150.25
归母净利率 6.71% 5.66% 5.33% 10.46%
预计营业收入增长率
14.20%
（2020-2022年复合增长率）
预计归母净利率
7.04%
（报告期各期平均值）
年度 2023年度 2024年度 2025年度
未来三年预计 营业收入 173,017.83 197,585.81 225,642.37
归母净利润 12,179.14 13,908.54 15,883.50
未来三年年均归母净利润 13,990.39
注：此处未来三年预计营业收入及归属于母公司股东的净利润仅为测算资金缺口所需，不
7-1-34
构成对公司未来业绩的预测。
按照上述最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司所有者的净利润
的比例以及未来三年年均归属于母公司股东的净利润预计，测算公司未来三年预
计累计现金分红金额为9,018.10万元。
（二）实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%
公司本次募集资金投资项目包括南宁生产基地二期项目、数字化建设项目和
补充流动资金，其中南宁生产基地二期项目、数字化建设项目拟投入募集资金全
部用于资本性支出，实际用于非资本性支出金额即为补充流动资金规模15,000.00
万元，占本次募集资金总额50,000.00万元的30%，符合《证券期货法律适用意见
第18号》规定。
三、效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据，
测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况
（一）效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依
据，测算是否审慎
公司本次募集资金投资项目中，仅南宁生产基地二期项目涉及效益测算，该
项目具体效益测算情况如下：
1、收入测算
本项目收入基于各产品预计单价和产销量进行测算，具体如下：
（1）单价测算
本项目拟生产产品销售单价主要依据2022年公司同品种同规格产品平均销
售单价或市场同类产品主要销售单价确定，具体如下：
序号 产品 规格 项目测算单价（元/盒） 参照价格
1 小儿感冒颗粒 12g*12袋/盒 8.18
2 复方鲜石斛颗粒 5g*6袋/盒 9.20
3 强力枇杷露 15ml*6袋/盒 5.50
2022年
4 小儿止咳糖浆 5ml*12袋/盒 8.08 公司同类产品
平均销售单价
5 养阴清肺膏 10ml*6袋/盒 12.00
6 复方甘草口服溶液 10ml*6袋/盒 4.30
7 银翘解毒合剂 10ml*9袋/盒 16.00
7-1-35
序号 产品 规格 项目测算单价（元/盒） 参照价格
8 养血当归糖浆 10ml*9袋/盒 15.00
9 益母草膏 10g*9袋/盒 10.50
10 参芪首乌补汁 10ml*9袋/盒 10.00
11 小建中合剂 10ml*9袋/盒 4.50
12 藿香正气水 10ml*5只/盒 8.50
市场同类产品
13 生脉饮 10ml*5只/盒 9.00 药店终端
14 蛇胆川贝液 10ml*6只/盒 14.00 零售单价
（注）
15 川贝枇杷糖浆 100ml/盒 13.00
注：藿香正气水、生脉饮、蛇胆川贝液、川贝枇杷糖浆系公司于2023年上半年自梧州三箭
收购的药品品种，报告期内尚未有生产销售；药店终端零售单价系以终端零售含税价格计
算，公司项目测算单价（不含税出厂价）已考虑该口径差异。
（2）销量测算
本项目拟生产产品产销量根据规划产能以及项目建成后各年度产能爬坡的
情况确定（项目建设期3年，预计第3年达产率40%、第4年达产率70%、第5年达
产率90%、第6年起完全达产），具体如下：
单位：万盒
产销量
序号 产品 规划产能
第3年 第4年 第5年 第6年及以后
达产率 40% 70% 90% 100%
1 藿香正气水 1,550 620 1,085 1,395 1,550
2 生脉饮 1,000 400 700 900 1,000
3 小儿感冒颗粒 1,100 440 770 990 1,100
4 复方鲜石斛颗粒 900 360 630 810 900
5 强力枇杷露 1,500 600 1,050 1,350 1,500
6 小儿止咳糖浆 1,000 400 700 900 1,000
7 蛇胆川贝液 500 200 350 450 500
8 川贝枇杷糖浆 500 200 350 450 500
9 养阴清肺膏 500 200 350 450 500
10 复方甘草口服溶液 200 80 140 180 200
11 银翘解毒合剂 50 20 35 45 50
12 养血当归糖浆 50 20 35 45 50
13 益母草膏 50 20 35 45 50
7-1-36
产销量
序号 产品 规划产能
第3年 第4年 第5年 第6年及以后
14 参芪首乌补汁 50 20 35 45 50
15 小建中合剂 100 40 70 90 100
合计 9,050 3,620 6,335 8,145 9,050
（3）收入测算
基于上述各产品预计单价和产销量，测算本项目收入情况具体如下：
产销量（万盒） 单价 销售收入（万元）
序
产品 第6年 （元/ 第6年及
号 第3年 第4年 第5年 第3年 第4年 第5年
及以后 盒） 以后
1 藿香正气水 620 1,085 1,395 1,550 8.50 5,270.00 9,222.50 11,857.50 13,175.00
2 生脉饮 400 700 900 1,000 9.00 3,600.00 6,300.00 8,100.00 9,000.00
3 小儿感冒颗粒 440 770 990 1,100 8.18 3,598.00 6,296.50 8,095.50 8,995.00
复方鲜石斛颗
4 360 630 810 900 9.20 3,312.00 5,796.00 7,452.00 8,280.00
粒
5 强力枇杷露 600 1,050 1,350 1,500 5.50 3,300.00 5,775.00 7,425.00 8,250.00
6 小儿止咳糖浆 400 700 900 1,000 8.08 3,230.40 5,653.20 7,268.40 8,076.00
7 蛇胆川贝液 200 350 450 500 14.00 2,800.00 4,900.00 6,300.00 7,000.00
8 川贝枇杷糖浆 200 350 450 500 13.00 2,600.00 4,550.00 5,850.00 6,500.00
9 养阴清肺膏 200 350 450 500 12.00 2,400.00 4,200.00 5,400.00 6,000.00
复方甘草口服
10 80 140 180 200 4.30 344.00 602.00 774.00 860.00
溶液
11 银翘解毒合剂 20 35 45 50 16.00 320.00 560.00 720.00 800.00
12 养血当归糖浆 20 35 45 50 15.00 300.00 525.00 675.00 750.00
13 益母草膏 20 35 45 50 10.50 210.00 367.50 472.50 525.00
14 参芪首乌补汁 20 35 45 50 10.00 200.00 350.00 450.00 500.00
15 小建中合剂 40 70 90 100 4.50 180.00 315.00 405.00 450.00
合计 3,620 6,335 8,145 9,050 - 31,664.40 55,412.70 71,244.90 79,161.00
2、成本费用测算
本项目成本费用依据公司历史财务数据以及产品生产工艺、项目规划等相关
情况进行测算，具体如下：
（1）成本测算
本项目生产成本主要包括原辅材料及燃料动力、人工成本、折旧及摊销费用
等；其中，外购原辅材料及燃料动力价格参照产品估算用量以及供应商报价和市
7-1-37
场平均价格确定；人员工资依据项目劳动定员，按照公司各类员工的历史工资水
平计算；折旧费用参照公司现行财务制度中的折旧政策计算。相关成本占收入比
重情况具体如下：
本项目测算 公司
占营业收入比重 2022年度
第3年 第4年 第5年 第6年达产后 数据
直接材料 30.50% 30.50% 30.50% 30.50% 32.29%
直接人工 5.21% 3.38% 3.16% 2.84% 3.31%
制造费用 10.41% 12.17% 11.39% 11.11% 6.55%
营业成本合计 46.12% 46.06% 45.05% 44.46% 42.15%
本项目直接材料及直接人工成本占营业收入比重与公司现有情况较为接近；
制造费用占比略高于公司现有水平，主要系因项目新增固定资产投资，折旧费
用相对较高。项目生产成本测算具有合理性。
（2）费用测算
本项目管理费用和销售费用参考公司2020-2022年历史数据分别按照占当
年营业收入比例5%和38%测算。本项目实施主体广西维威并非公司主要研发主体，
其研发投入低于公司整体水平，且随着公司收入规模的快速增长，研发费用占
比与公司历史数据相比将有所下降，因此本项目研发费用参考高新技术企业规
定水平按照占当年营业收入比例3%测算。具体如下：
公司历史数据
占营业收入比例 本项目测算
2022年度 2021年度 2020年度 三年平均值
管理费用 5.00% 4.61% 4.98% 5.70% 5.10%
销售费用 38.00% 38.56% 40.30% 40.91% 39.93%
研发费用 3.00% 6.97% 7.42% 4.45% 6.28%
合计 46.00% 50.15% 52.69% 51.06% 51.30%
（3）税费测算
项目相关税费均按照目前国家及当地规定税率进行测算。
3、项目效益总体情况
单位：万元
项目 第3年 第4年 第5年 第 6 年及以后
营业收入 31,664.40 55,412.70 71,244.90 79,161.00
减：营业成本 14,604.66 25,520.33 32,093.80 35,193.03
7-1-38
项目 第3年 第4年 第5年 第 6 年及以后
毛利 17,059.74 29,892.37 39,151.10 43,967.97
减：税金及附加 - 531.05 764.20 849.11
管理费用 1,583.22 2,770.64 3,562.25 3,958.05
研发费用 948.93 1,662.38 2,137.35 2,374.83
销售费用 12,031.47 21,056.83 27,073.06 30,081.18
利润总额 2,496.11 3,871.47 5,614.25 6,704.80
减：所得税 374.42 580.72 842.14 1,005.72
净利润 2,121.70 3,290.75 4,772.11 5,699.08
毛利率 53.88% 53.94% 54.95% 55.54%
净利润率 6.70% 5.94% 6.70% 7.20%
经测算，本项目达产后的平均毛利率为55.54%，税后内部收益率为15.14%。
综上，本项目单价、销量等关键测算指标系根据公司实际情况结合未来市场
预测、项目特点、产能规划等确定，毛利率则是基于预计的收入、成本等数据测
算得出。本项目关键测算指标确定依据合理，测算审慎。
（二）与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况
1、与现有类似产品的对比情况
本项目效益测算中选取的产品销售单价系依据2022年公司同品种同规格产
品平均销售单价或市场同类产品主要销售单价确定，审慎合理。本项目达产后的
平均毛利率为55.54%与报告期内公司整体毛利率（报告期各期分别为61.81%、
59.74%、57.85%和52.23%）相近，处于合理水平。
2、与同行业可比公司的对比情况
本项目达产后的平均毛利率与报告期内中药行业可比公司毛利率平均水平
相近，效益测算结果具有谨慎性及合理性。具体对比情况如下：
2023 年
公司简称 主要产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
安神补心丸、复方丹参丸、桂
佛慈制药 31.41% 28.08% 27.29% 24.76%
附地黄丸、六味地黄丸等
陈香露白露片、胆炎康胶囊、
贵州百灵 56.64% 60.12% 59.62% 56.44%
咳速停糖浆等
阿乐欣、咳停片、益母草膏丹
康恩贝 62.57% 59.30% 64.40% 65.43%
参注射液、蜂皇浆冻干粉等
小儿肺热咳喘口服液、小儿氨
葵花药业 59.13% 57.75% 59.27% 58.14%
酚黄那敏颗粒、护肝片、妇消
7-1-39
2023 年
公司简称 主要产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
炎栓、胃康灵胶囊等
平均值 52.44% 51.31% 52.65% 51.19%
葫芦娃 52.23% 57.85% 59.74% 61.81%
藿香正气水、生脉饮、小儿感
本项目 冒颗粒、复方鲜石斛颗粒、强 55.54%（达产后平均毛利率）
力枇杷露等
注：佛慈制药产品以中成药普药为主，销售渠道以药店渠道为主导，主要采用经销和直销
模式，因此毛利率相对较低。
四、本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形
公司于2023年3月16日召开第三届董事会2023年第一次临时会议审议通过本
次募集资金投资项目。本次可转债董事会决议日前，除公司已向南宁生产基地二
期项目投入11,888.48万元外，不存在其他已投入资金的情形。上述董事会审议前
已投入的资金未列入本次募集资金投资构成中，公司本次募集资金投资构成不存
在董事会审议前已投入的情形。
五、保荐人及申报会计师核查程序及核查意见
（一）保荐人核查程序及核查意见
保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告以及测算明细，了
解本次募集资金投资项目的具体投资构成以及测算依据、效益测算的具体过程、
关键测算指标的确定依据等情况；
2、查阅了同行业上市公司同类募集资金投资项目的相关公开披露信息，与
发行人本次募集资金投资项目相关情况进行对比分析，核查其投资和效益测算的
合理性和审慎性；
3、对发行人管理层进行了访谈，了解本次募集资金投资项目投资构成是否
包含相关董事会审议前已投入资金，是否包含非资本性支出的情况；
4、查阅了发行人审计报告以及目前已审议的投资项目计划，了解公司未来
资本性支出情况，结合公司现有资金余额、用途和未来现金流入等情况，测算公
司资金缺口，分析本次融资规模的合理性。
经核查，保荐人根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则
适用指引——发行类第7号》第5条发表核查意见如下：
7-1-40
1、根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条发表的核查意见
《证券期货法律适用意见第18号》
序号 核查意见
第五条规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流 经核查，保荐人认为：发行人本次向不
动资金和偿还债务。通过其他方式募集资 特定对象发行可转债募集资金总额
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比 50,000.00万元，其中补充流动资金规模
1 例不得超过募集资金总额的百分之三十。 15,000.00万元，占本次募集资金总额的
对于具有轻资产、高研发投入特点的企 比例未超过30%；除此以外，本次募集资
业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 金不存在其他实际用于非资本性支出的
例的，应当充分论证其合理性，且超过部 情形。
分原则上应当用于主营业务相关的研发
投入。
经核查，保荐人认为：
金融类企业可以将募集资金全部用于补
2 发行人不属于金融类企业，不适用该规
充资本金。
定。
经核查，保荐人认为：发行人本次募集
资金投资项目中，“南宁生产基地二期
募集资金用于支付人员工资、货款、预备
项目”“数字化建设项目”拟投入募集
费、市场推广费、铺底流动资金等非资本
资金全部用于资本性支出，不存在将募
性支出的，视为补充流动资金。资本化阶
3 集资金用于支付人员工资、货款、预备
段的研发支出不视为补充流动资金。工程
费、市场推广费、铺底流动资金等非资
施工类项目建设期超过一年的，视为资本
本性支出的情形；拟用于非资本性支出
性支出。
的仅为“补充流动资金”，规模占本次
募集资金总额的比例未超过30%。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董
事会前已完成资产过户登记，本次募集资 经核查，保荐人认为：
4 金用途视为补充流动资金；如本次发行董 本次募集资金未用于收购资产，不适用
事会前尚未完成资产过户登记，本次募集 该规定。
资金用途视为收购资产。
经核查，保荐人认为：
上市公司应当披露本次募集资金中资本 发行人已在募集说明书等相关文件中披
性支出、非资本性支出构成以及补充流动 露本次募集资金中资本性支出、非资本
资金占募集资金的比例，并结合公司业务 性支出构成以及补充流动资金占募集资
5
规模、业务增长情况、现金流状况、资产 金的比例，已充分考虑公司业务规模、
构成及资金占用情况，论证说明本次补充 业务增长情况、现金流状况、资产构成
流动资金的原因及规模的合理性。 及资金占用情况等因素。发行人本次补
充流动资金的原因及规模具有合理性。
2、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条发表的核查意见
《监管规则适用指引——发行类第7号》
序号 核查意见
第5条规定
对于披露预计效益的募投项目，上市公司 经核查，保荐人认为：
应结合可研报告、内部决策文件或其他同 发行人已结合可研报告、内部决策文件
类文件的内容，披露效益预测的假设条 等内容，披露了效益预测的假设条件、
1
件、计算基础及计算过程。发行前可研报 计算基础及计算过程。截至本回复出具
告超过一年的，上市公司应就预计效益的 日，发行人本次募集资金投资项目可研
计算基础是否发生变化、变化的具体内容 报告出具未超过一年。
7-1-41
及对效益测算的影响进行补充说明。
经核查，保荐人认为：
发行人披露的效益指标为内部收益率或
发行人本次募集资金投资项目内部收益
投资回收期的，应明确内部收益率或投资
率和投资回收期的测算过程以及所使用
2 回收期的测算过程以及所使用的收益数
的收益数据合理，发行人已在募集说明
据，并说明募投项目实施后对公司经营的
书中披露了募投项目实施后对公司经营
预计影响。
的预计影响。
上市公司应在预计效益测算的基础上，与 经核查，保荐人认为：
现有业务的经营情况进行纵向对比，说明 发行人已在预计效益测算的基础上，与
增长率、毛利率、预测净利率等收益指标 现有业务的经营情况进行了纵向对比，
3
的合理性，或与同行业可比公司的经营情 并与同行业可比公司的经营情况进行了
况进行横向比较，说明增长率、毛利率等 横向比较；本次募集资金投资项目的增
收益指标的合理性。 长率、毛利率等收益指标具有合理性。
保荐人应结合现有业务或同行业上市公 经核查，保荐人认为：
司业务开展情况，对效益预测的计算方 发行人本次募集资金投资项目效益预测
式、计算基础进行核查，并就效益预测的 具有谨慎性、合理性。发行人已在募集
4 谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础 说明书中披露了募投项目效益预测情况
或经营环境发生变化的，保荐人应督促公 及其计算方式、计算基础。截至本回复
司在发行前更新披露本次募投项目的预 出具日，本次募投项目效益预测基础或
计效益。 经营环境未发生变化。
（二）申报会计师核查程序及核查意见
基于为公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表整体发表意见的审计工
作，以及对公司截至2023年6月30日止六个月期间的财务信息执行的必要核查程
序，申报会计师主要执行了以下工作：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告及测算明细，了解本次募集
资金投资项目的具体投资构成以及测算依据、效益测算的具体过程、关键测算指
标的确定依据等情况；查阅公司申报期年度报告及2023年半年度报告的财务信息，
检查发行人测算数据及指标的合理性；
2、了解发行人现有资金余额、资金用途和安排及营运资金缺口的情况，分
析本次融资规模的合理性，了解并测算非资本性支出的占比情况；
3、查阅本次募投项目的经济效益预测，了解关键测算指标确定及选取的合
理性，查阅并对比同行业上市公司同类募集资金投资项目的信息，评估发行人投
资和效益测算的合理性和审慎性；
4、访谈发行人管理层并查阅公司的董事会会议纪要，了解本次募集资金投
资项目投资构成是否包含相关董事会审议前已投入资金，是否包含非资本性支出
的情况。
经核查，申报会计师发表意见如下;
7-1-42
1、根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条发表核查意见
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
基于执行的上述核查程序，我们认为：发行人对于本次向不特定对象发行可
转债募集资金中用于补充流动资金金额占募集资金总额的比例未超过30%的说
明，与我们了解的信息一致。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
基于执行的上述核查程序，我们认为：发行人不属于金融类企业，不适用上
述规定。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
基于执行的上述核查程序，我们认为：发行人对于本次募集资金投资项目中
资本性支出及补充流动资金的说明，与我们了解的信息一致。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。
基于执行的上述核查程序，我们认为：发行人本次募集资金未用于收购资产，
不适用上述规定。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。
基于执行的上述核查程序，我们认为：发行人对本次募集资金中资本性支出、
非资本性支出构成和补充流动资金占募集资金的比例的披露，以及结合其业务规
7-1-43
模、业务增长情况、现金流状况、资产构成情况论证说明本次补充流动资金的原
因及规模的合理性的说明，与我们了解的信息一致。
2、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条发表的核查意见
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
基于执行的上述核查程序，我们认为：发行人结合可研报告、内部决策文件
等内容对本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理性的说明，
与我们了解的信息一致。发行人本次募投项目可研报告出具时间至本回复签署日
未超过一年，与我们了解的信息一致。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对
公司经营的预计影响。
基于执行的上述核查程序，我们认为：发行人对本次募投项目内部收益率和
投资回收期的测算过程及所使用的收益数据合理性的说明，以及募投项目实施后
对公司经营预计影响的说明，与我们了解的信息一致。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵
向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可
比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
基于执行的上述核查程序，我们认为：发行人对于本次募投项目预计效益测
算与公司现有水平和同行业相比处于合理范围的说明，以及发行人对本次募投项
目收益指标具有合理性的说明，与我们了解的信息一致。
问题 3.关于业务及经营情况
问题 3.1 根据申报材料，1）报告期各期，公司经销收入占比维持在 30%以
上。2）报告期各期，公司综合毛利率分别为 61.81%、59.74%、57.85%和 54.02%，
逐年下降。3）报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润差异较大，且最近
一期大额为负。
7-1-44
请发行人说明：（1）公司与经销商之间的合作模式，是否符合行业惯例，
主要经销商背景以及所对应主要终端客户及销售情况，公司与前述经销客户及
其主要终端客户合作的可持续性，报告期内销售退回情况及占比；（2）结合产
品销售价格、原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛利
率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关不利因素是否将持
续对公司经营发展造成影响；（3）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流
量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的
勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。
回复：
一、公司与经销商之间的合作模式，是否符合行业惯例，主要经销商背景
以及所对应主要终端客户及销售情况，公司与前述经销客户及其主要终端客户
合作的可持续性，报告期内销售退回情况及占比
（一）公司与经销商之间的合作模式，是否符合行业惯例
公司与经销商之间的合作模式如下：公司与经销商签署经销协议，赋予经销
商指定药品在协议区域内的经销权。公司按合同约定的价格、质量标准、数量、
规格、供货期限等条款向经销商提供相关产品，并按合同约定取得相关价款。该
合作模式下产品为买断式销售，公司根据协议约定将货物交付给客户，完成风险
和报酬转移时即确认收入。公司产品依照经销商客户要求，通过物流等运输方式
送达经销商指定的地址，经销商通过直接向医疗终端运送或通过分销商等主体运
送的方式，实现药品最终运送至医疗终端。主要终端客户包括基层医院、小型零
售终端、诊所及部分公立医疗机构等。
公司与经销商的合作模式符合行业惯例，同行业上市公司经销合作模式如下：
序号 公司名称 经销商合作模式
公司与经销商之间的销售商品合同均为买断型销售合同，通常包含转让
商品并送货至客户的履约义务。公司通常在综合考虑了取得商品的现时
1 佛慈制药 收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权
的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品的基础上，以客户签收
时点为准，并在取得客户确认的随货同行单时确认收入。
招商代理开展：即公司——省级/区域代理商——医院的销售模式；
2 贵州百灵 自有营销团队开展：销售部（各省级区域办事处）——商业公司——药
房、诊所等销售模式。
7-1-45
序号 公司名称 经销商合作模式
公司将 OTC 产品及部分在零售渠道销售的处方药产品销售到一级经销
3 康恩贝 商或国内大中型连锁药店，再由经销商渠道和连锁渠道分别配送覆盖到
全国绝大部分区域的社会单体及连锁零售药店。
公司采取一级代理、二级分销的网络模式，其中一级经销商直接与公司
4 葵花药业 发生货、款往来，二级经销商从一级经销商处分销产品，并将产品销往
医院、连锁及零售终端。
公司的经销业务模式为经销商买断的销售模式，即公司的产品直接销售
给经销商，公司与经销商之间进行货款的结算。经销商通过其销售渠道
5 新华制药 将药品最终销售给生产厂家、 医院、药店、诊所等终端，结算方式主
要为电汇、承兑汇票，结算周期通常取决于交易惯例，根据不同客户性
质以及与客户谈判结果确定，一般为 30-90 天。
发行人经销模式均为买断式经销。经销商购买发行人产品后利用其自有
6 新赣江
的销售渠道对外进行销售，并承担相应产品全部的风险。
公司业务采用经销模式，将药品销售给具有医药经营资质的经销商，与
经销商签订销售合同，并根据合同约定进行发货和开具发票，公司履行
7 振东制药
了合同中的履约义务，经销商收到相应药品时即确认了公司营业收入，
同时药品的控制权和风险由公司转移给了经销商。
经销模式，公司与经销商实行买断式销售，公司向经销商销售产品后，
8 百利天恒 商品的控制权即转移至经销商，再由经销商销售至医疗机构、零售终端
等。
由上述同行业公司与经销商合作模式的统计可以看出，经销商模式为同行业
公司的主要销售模式之一，发行人与经销商的合作模式符合行业惯例。
（二）主要经销商背景、所对应主要终端客户和销售情况以及合作的可持
续性
报告期各期，公司经销商（根据受同一实际控制人控制合并）前五名共涉及
8 家客户，均为全国性或区域性医药商业公司，主要经销商的背景信息、所对应
主要终端客户和销售情况如下：
2022 年药品
序 是否为上 成立 合作开 实缴资本 行业
客户名称 实际控制人 主要股东 分销收入
号 市公司 时间 始时间 （万元） 地位
（亿元）
上海弘康实
九州通医药集团 1999-0
1 是 2015 年 175,087.40 刘宝林 业投资有限 1,210.56 第4名
股份有限公司 3-09
公司
国药控股股份有 是 2003-0 国药产业投 国药产业投
2 2017 年 177,884.55 3,919.79 第1名
限公司 （港股） 1-08 资有限公司 资有限公司
湖南小葵花
湖南庆春祥中医 2019-0
3 否 2023 年 605.40 蔡晓卫 母婴用品有 未披露 暂无
药有限公司 7-01
限公司
华润医药控股有 是 2007-0 1,500,000.0 华润医药集 华润医药集
4 2011 年 1,831.76 第3名
限公司 （港股） 3-22 0 团有限公司 团有限公司
创美药业股份有 是 1984-0
5 2016 年 10,800.00 姚创龙 姚创龙 41.75 第 37 名
限公司 （港股） 2-18
7-1-46
2022 年药品
序 是否为上 成立 合作开 实缴资本 行业
客户名称 实际控制人 主要股东 分销收入
号 市公司 时间 始时间 （万元） 地位
（亿元）
是（上市 陕西必康制
必康润祥医药河 2015-0
6 公司控股 2017 年 15,000.00 李宗松 药集团控股 20.71 第 69 名
北有限公司 1-09
子公司） 有限公司
是（上市
昆药集团医药商 1998-1 昆药集团股 昆药集团股
7 公司全资 2018 年 25,000.00 37.66 第 36 名
业有限公司 0-20 份有限公司 份有限公司
子公司）
否（上市 湖南省人民
湖南医药发
湖南医药集团有 公司老百 2019-1 政府国有资
8 2020 年 68,000.00 展投资集团 未披露 暂无
限公司 姓联营企 1-06 产监督管理
有限公司
业） 委员会
注：公司向上述客户或旗下控股商业公司进行销售；2022 年药品分销收入数据来源为上市
公司披露的 2022 年年报数据，其中必康润祥医药河北有限公司和昆药集团医药商业有限公
司为上市公司披露的子公司 2022 年营业收入数据；行业地位数据来源为商务部发布的《2021
年药品流通行业运行统计分析报告》
报告期内，公司主要经销客户（除湖南庆春祥中医药有限公司）均为大型国
有医药集团旗下商业公司或上市公司旗下医药商业公司，经营规模和药品分销收
入规模较高，具有一定行业影响力。其中报告期内公司各年度前五大经销客户均
包括国药控股股份有限公司、华润医药控股有限公司和九州通医药集团股份有限
公司，上述公司在医药流通行业地位分别位列第 1 名、第 3 名和第 4 名。上述经
销客户从公司购入商品后，通常销往医院、基层医疗机构、连锁及单体药店、大
型互联网电商平台、互联网医疗平台和下游医药分销商等客户。
报告期内，公司对主要经销商的经销收入情况如下：
期末账龄 1
占经销收入
序号 客户名称 金额（万元） 年内应收账
比例
款余额比例
2023 年 1-6 月
1 九州通医药集团股份有限公司 2,632.46 11.48% 99.46%
2 国药控股股份有限公司 1,331.52 5.81% 99.41%
3 湖南庆春祥中医药有限公司 1,313.17 5.73% 100.00%
4 华润医药控股有限公司 1,193.15 5.21% 99.42%
5 创美药业股份有限公司 724.77 3.16% 99.99%
合计 7,195.06 31.39% 99.54%
2022 年度
1 国药控股股份有限公司 8,987.64 19.70% 98.71%
2 必康润祥医药河北有限公司 6,364.48 13.95% -
3 昆药集团医药商业有限公司 4,557.18 9.99% 100.00%
7-1-47
期末账龄 1
占经销收入
序号 客户名称 金额（万元） 年内应收账
比例
款余额比例
4 九州通医药集团股份有限公司 3,923.87 8.60% 95.52%
5 华润医药控股有限公司 3,443.15 7.55% 99.18%
合计 27,276.32 59.79% 98.38%
2021 年度
1 国药控股股份有限公司 8,907.53 20.50% 98.73%
2 华润医药控股有限公司 6,673.18 15.36% 97.59%
3 九州通医药集团股份有限公司 4,881.25 11.23% 94.84%
4 昆药集团医药商业有限公司 1,957.03 4.50% 100.00%
5 湖南医药集团有限公司 948.73 2.18% 99.97%
合计 23,367.72 53.78% 97.86%
2020 年度
1 华润医药控股有限公司 4,803.91 12.28% 99.78%
2 九州通医药集团股份有限公司 4,751.47 12.14% 98.86%
3 国药控股股份有限公司 4,322.16 11.05% 98.74%
4 创美药业股份有限公司 3,747.06 9.58% 100.00%
5 昆药集团医药商业有限公司 909.93 2.33% 100.00%
合计 18,534.52 47.37% 99.26%
注：以上客户为根据受同一实际控制人控制合并计算的销售额；期末账龄 1 年内应收账款余
额比例系各期末 1 年以内应收账款金额占期末应收账款总金额的比例；2022 年末必康润祥
医药河北有限公司仅余约 2 万元逾期应收账款，金额较小。
报告期内，公司前五大经销商销售收入合计分别为 18,534.52 万元、23,367.72
万元、27,276.32 万元和 7,195.06 万元，占经销收入的比重分别为 47.37%、53.78%、
59.79%及 31.39%。2023 年 1-6 月前五大经销商销售收入占比下降主要系公司新
增原料药经销客户和部分制剂经销客户所致。报告期内，公司前五大经销客户合
计应收账款账龄 1 年内比例一直维持在 95%以上，大部分为持续合作客户，经销
商销售回款风险较小，公司对经销商客户销售的产品基本已实现对外销售。
报告期各期，公司经销商收入中持续合作及新增经销商的收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经销商
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
持续合作 20,059.44 87.51% 44,402.71 97.33% 41,746.08 96.07% 36,116.27 92.30%
新增客户 2,862.95 12.49% 1,218.00 2.67% 1,706.38 3.93% 3,013.97 7.70%
7-1-48
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经销商
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 22,922.39 100.00% 45,620.71 100.00% 43,452.46 100.00% 39,130.24 100.00%
报告期各期内，公司营业收入来自于持续合作的客户的金额分别为 36,116.27
万元、41,746.08 万元、44,402.71 万元及 20,059.44 万元，占整体经销收入的比重
分别为 92.30%、96.07%、97.33%及 87.51%。公司与主要经销商持续合作占比较
高，同时公司与主要经销商合作时间多为 3 年以上，在合作期间未因产品质量、
验收等产生纠纷，合作具有可持续性。2023 年 1-6 月新增客户比例较多，主要系
2023 年上半年新增原料药经销客户和部分制剂经销客户所致。
（三）报告期内销售退回情况及占比
报告期内，公司销售退回金额及比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售退回金额 680.23 1,505.27 843.43 705.39
营业收入 91,397.93 151,504.65 135,379.32 116,170.58
销售退回比例 0.74% 0.99% 0.62% 0.61%
报告期内，销售退回率分别为 0.61%、0.62%、0.99%和 0.74%，销售退回占
比较小，上述退换货的发生主要是由于运输过程中的药品破损或储存不当等造成
的，对公司正常经营影响较小。
二、结合产品销售价格、原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公
司报告期内毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关不
利因素是否将持续对公司经营发展造成影响
（一）各年度毛利率及产品销售价格、单位成本变动分析
报告期内，公司各类型产品毛利率变动情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
呼吸系统用药 45.70% -8.42% 54.12% -0.13% 54.25% 3.49% 50.76%
消化系统用药 69.54% -2.55% 72.09% -0.10% 72.19% -4.60% 76.79%
全身用抗感染
43.39% -1.70% 45.09% -23.13% 68.23% -3.56% 71.79%
药物
其他药物 59.22% 1.86% 57.36% 2.82% 54.54% -5.75% 60.29%
7-1-49
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
原料药中间体 53.29% - - - - - -
合计 52.23% -5.63% 57.85% -1.88% 59.74% -2.07% 61.81%
注：毛利率变动为相较同期绝对数值的增减
报告期内，公司主要产品毛利率变动的贡献情况如下：
1、2023 年 1-6 月较 2022 年变化情况
毛利率 占营业收入比重 对毛利率贡献
毛利率贡献
2023 年 2023 年 2023 年 变动
项目 2022 年 2022 年 2022 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F
呼吸系统用药 45.70% 54.12% 58.67% 61.56% 26.81% 33.32% -6.50%
消化系统用药 69.54% 72.09% 22.26% 23.90% 15.48% 17.23% -1.75%
全身用抗感染药物 43.39% 45.09% 8.03% 8.43% 3.48% 3.80% -0.32%
其他药物 59.22% 57.36% 9.54% 6.10% 5.65% 3.50% 2.15%
原料药中间体 53.29% - 1.50% - 0.80% - 0.80%
合计毛利率 52.23% 57.85% 100.00% 100.00% 52.23% 57.85% -5.63%
2023 年 1-6 月，公司毛利率下降主要系呼吸系统用药毛利率贡献变动所致。
2023 年度 1-6 月，公司呼吸系统用药毛利率下降 8.42 个百分点，主要系当期产
品价格和结构有所变化，毛利率相对较高的核心产品小儿肺热咳喘颗粒单价和
收入占比有所下降，其他低毛利率产品收入占比有所提升，同时直销模式收入
占比进一步增加，复方板蓝根颗粒、克咳片等产品的中药材原材料价格进一步
上涨，因此整体毛利率有所下滑；公司消化系统用药毛利率下降 2.55 个百分点，
主要系核心产品肠炎宁胶囊单价下降，复方鲜石斛颗粒产品单位成本上升所致。
2023 年 1-6 月公司各类型主要产品价格及单位成本变化如下：
2023 年 1-6 月相比 2022 年
应用领域 主要产品
价格变动 单位成本变动 毛利率变动
小儿肺热咳喘颗粒 -6.22% 5.73% -4.22%
克咳片 -1.97% 9.00% -2.65%
呼吸系统用药 复方板蓝根颗粒 7.52% 22.26% -12.52%
注射用盐酸溴己新 -11.38% -10.93% -0.08%
强力枇杷露 13.40% -6.76% 10.58%
消化系统用药 肠炎宁胶囊 -9.91% 2.47% -4.27%
7-1-50
2023 年 1-6 月相比 2022 年
应用领域 主要产品
价格变动 单位成本变动 毛利率变动
复方鲜石斛颗粒 27.00% 53.65% -3.34%
注射用法莫替丁 9.43% -14.16% 2.84%
全身用抗感染 头孢克肟分散片 -5.89% -6.61% 0.59%
药物 注射用克林霉素磷酸酯 -15.58% -7.30% -3.15%
注：毛利率变动为相较同期绝对数值的增减
呼吸系统用药方面：2023 年 1-6 月公司呼吸系统用药主要产品小儿肺热咳
喘颗粒、克咳片和复方板蓝根颗粒毛利率均有所下降，与产品价格下降和原材
料价格上升有关。小儿肺热咳喘颗粒、克咳片产品价格有所下降，主要系公司
直销模式收入占比进一步增加所致；小儿肺热咳喘颗粒、克咳片、复方板蓝根
颗粒等产品单位成本增加较多，主要系上述产品的主要原材料板蓝根、连翘、
麦冬等中药材 2022 年以来涨价明显，2023 年 1-6 月采购单价分别上涨 33.14%、
45.17%和 5.22%。因此单位成本有所上升。
消化系统用药方面：2023 年 1-6 月肠炎宁胶囊毛利率下降明显，导致消化
系统用药整体毛利率略微下降，主要系直销模式收入占比进一步增加导致产品
价格下降。
2、2022 年较 2021 年变化情况
毛利率 占营业收入比重 对毛利率贡献 毛利率贡献
项目 2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 变动
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F
呼吸系统用药 54.12% 54.25% 61.56% 61.22% 33.32% 33.21% 0.10%
消化系统用药 72.09% 72.19% 23.90% 22.39% 17.23% 16.17% 1.06%
全身用抗感染药物 45.09% 68.23% 8.43% 10.39% 3.80% 7.09% -3.28%
其他药物 57.36% 54.54% 6.10% 6.00% 3.50% 3.27% 0.23%
合计毛利率 57.85% 59.74% 100.00% 100.00% 57.85% 59.74% -1.88%
2022 年公司毛利率下降主要系全身用抗感染药物毛利率贡献变动所致。
2022 年度，公司全身用抗感染药物毛利率下降 23.13 个百分点，主要系为适应
产品市场竞争及应对竞品降价冲击，公司产品价格较上年有一定程度下降，同
时由于头孢克肟原料药采购价格大幅上涨，2022 年度相比上年上涨 94.71%，导
致单位材料成本增加，两者综合作用下导致毛利率大幅下降。
7-1-51
2022 年公司各类型主要产品价格及单位成本变化如下：
2022 年相比 2021 年
应用领域 主要产品
价格变动 单位成本变动 毛利率变动
小儿肺热咳喘颗粒 2.00% 4.76% -0.87%
克咳片 5.69% -3.57% 2.28%
呼吸系统用药 复方板蓝根颗粒 -7.56% 10.46% -14.89%
注射用盐酸溴己新 -9.70% 10.26% -2.79%
强力枇杷露 -1.59% -11.94% 7.00%
肠炎宁胶囊 16.10% 1.18% 4.58%
消化系统用药 复方鲜石斛颗粒 -45.51% -44.07% -0.41%
注射用法莫替丁 -17.24% 8.11% -3.09%
全身用抗感染 头孢克肟分散片 -13.15% 62.83% -36.06%
药物 注射用克林霉素磷酸酯 -17.15% 5.31% -6.85%
注：毛利率变动为相较同期绝对数值的增减
全身用抗感染药物方面：2022 年公司全身用抗感染药物头孢克肟分散片、
注射用克林霉素磷酸酯单价均有所下降，主要系抗感染药物市场竞争激烈，同
时受集采政策影响，以配送模式为主的化药产品价格较上年有一定程度下降。
头孢克肟原材料采购价格大幅上涨导致头孢克肟分散片毛利率下降较多。
除全身用抗感染药物外，复方板蓝根颗粒毛利率下降较多，主要系产品降
价，以及主要原材料板蓝根 2022 年采购价格上涨 30.92%所致。
3、2021 年较 2020 年变化情况
毛利率 占营业收入比重 对毛利率贡献 毛利率贡献
项目 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 变动
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F
呼吸系统用药 54.25% 50.76% 61.22% 51.46% 33.21% 26.12% 7.09%
消化系统用药 72.19% 76.79% 22.39% 30.85% 16.17% 23.69% -7.52%
全身用抗感染药物 68.23% 71.79% 10.39% 11.59% 7.09% 8.32% -1.23%
其他药物 54.54% 60.29% 6.00% 6.10% 3.27% 3.68% -0.41%
合计毛利率 59.74% 61.81% 100.00% 100.00% 59.74% 61.81% -2.07%
2021 年公司毛利率下降主要系消化系统用药毛利率贡献变动所致。2021 年
度，公司消化系统用药、全身用抗感染药物及其他药物毛利率均有所下降，主
要系部分产品降价，同时材料成本及人工成本增加所致，其中肠炎宁胶囊直销
7-1-52
模式大幅增加，总体价格下降导致消化系统用药毛利率有所降低。
2021 年公司各类型主要产品价格及单位成本变化如下：
2021 年相比 2020 年
应用领域 主要产品
价格变动 单位成本变动 毛利率变动
小儿肺热咳喘颗粒 -5.90% -1.93% -1.31%
克咳片 21.56% 2.36% 4.87%
呼吸系统用药 复方板蓝根颗粒 -8.50% -11.30% 2.41%
注射用盐酸溴己新 -2.17% -4.01% 0.24%
强力枇杷露 -1.37% 13.30% -8.62%
肠炎宁胶囊 -13.65% -2.58% -4.05%
消化系统用药 复方鲜石斛颗粒 43.04% 29.28% 1.65%
注射用法莫替丁 7.21% 7.47% -0.02%
全身用抗感染 头孢克肟分散片 -17.42% -6.46% -4.83%
药物 注射用克林霉素磷酸酯 4.67% 3.17% 0.37%
注：毛利率变动为相较同期绝对数值的增减
呼吸系统用药方面：2021 年呼吸系统用药毛利率上升，主要系克咳片单价
提升，导致毛利率上升所致。
消化系统用药方面：2021 年公司消化系统用药核心产品肠炎宁胶囊价格下
降较多，主要系直销模式销售大幅增加，总体价格下降导致消化系统用药整体
毛利率有所降低。
除上述产品之外，强力枇杷露和头孢克肟分散片毛利率下降较多，其中强
力枇杷露毛利率下降主要系核心原材料枇杷叶、罂粟壳等价格有所上涨所致；
头孢克肟分散片毛利率下降主要系配送模式占比下降，直销和经销模式收入占
比增加导致价格下降所致。
综上所述，公司报告期内毛利率持续下降，主要系：（1）公司销售模式变动
和集采政策影响导致部分产品单价有所下降，报告期内，公司直销模式收入占比
为 22.67%、28.50%、33.64%和 47.51%，逐年上升，直销模式下公司产品价格相
对较低，因此产品价格有所下降；（2）公司原材料采购成本及其他成本上升导致
产品单位成本上升。
（二）原材料采购价格和产品成本结构变动
报告期内，公司主要原材料单价变动趋势如下：
7-1-53
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
原材料
相比上年价格变动趋势 相比上年价格变动趋势 相比上年价格变动趋势
白砂糖 6.07% 4.70% -0.79%
头孢克肟 -17.96% 94.71% -3.05%
川贝母 0.00% 26.97% 12.27%
金银花 -1.47% -0.80% -12.55%
板蓝根 33.14% 30.92% -37.40%
连翘 45.17% 36.55% 7.43%
野菊花 -5.33% 12.32% -19.76%
防风 82.01% 169.79% 15.61%
麦冬 5.22% 18.41% -8.56%
近年来受国内社会经济、天气、政策、市场需求、炒作等多方面因素影响，
中药材整体呈现价格上涨的趋势，公司主要产品原材料的价格也有所上涨。
2021 年公司各类中药材价格有所波动，其中川贝母、连翘、防风的价格有
所上升，其他原材料的价格有所下降。
2022 年度，公司各类中药材价格均大幅上涨，包括川贝母、板蓝根、连翘、
野菊花、防风和麦冬等，同时头孢克肟原材料价格大幅上涨，导致相关产品材料
成本有所提升，毛利率进一步下降。
2023 年 1-6 月，公司各类中药材价格进一步上涨，包括板蓝根、连翘和防风
等，同时白砂糖原材料价格进一步上涨，导致相关产品材料成本有所提升，毛利
率进一步下降。
报告期内，公司总体成本结构变动如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 35,172.63 80.55% 48,925.39 76.62% 42,482.86 77.94% 33,406.13 75.30%
直接人工 2,878.12 6.59% 5,008.25 7.84% 4,520.28 8.29% 3,165.09 7.13%
制造费用 5,614.23 12.86% 9,924.59 15.54% 7,506.52 13.77% 7,794.13 17.57%
合计 43,664.99 100.00% 63,858.23 100.00% 54,509.67 100.00% 44,365.35 100.00%
报告期内，公司直接材料成本占比保持 75%以上，为产品成本的主要构成部
分，因此公司产品原材料价格波动对主营业务成本的影响较大。报告期内，直接
材料成本不断增加，材料成本上涨为公司毛利率下降的主要影响因素之一。
7-1-54
（三）与同行业公司的对比情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
主要产品 2023 年
公司名称 主要产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
领域 1-6 月
中成药， 安神补心丸、复方丹参丸、桂附
佛慈制药 31.41% 28.08% 27.29% 24.76%
OTC 地黄丸、六味地黄丸等
中成药， 陈香露白露片、胆炎康胶囊、咳
贵州百灵 56.64% 60.12% 59.62% 56.44%
OTC 速停糖浆等
中药为
阿乐欣、咳停片、益母草膏丹参
康恩贝 主，西药 62.57% 59.30% 64.40% 65.43%
注射液、蜂皇浆冻干粉等
为辅
中药为 小儿肺热咳喘口服液、小儿氨酚
葵花药业 主，西药 黄那敏颗粒、护肝片、妇消炎栓、 59.13% 57.75% 59.27% 58.14%
为辅 胃康灵胶囊等
中药行业平均 52.44% 51.31% 52.65% 51.19%
肠外营养药、抗感染药物、消化
灵康药业 化学制剂 49.15% 67.81% 79.38% 84.45%
系统药物
注射用奥美拉唑、兰索拉唑肠溶
海辰药业 化学制剂 82.71% 75.30% 81.15% 75.71%
片等
誉衡药业 化学制剂 头孢克肟片、复方头孢克洛胶囊 79.01% 76.86% 73.62% 74.04%
注射针剂产品：克林霉素磷酸酯
莱美药业 化学制剂 69.98% 73.50% 71.47% 68.09%
注射液等
化药行业平均 70.21% 73.37% 76.40% 75.57%
综合平均 61.32% 62.34% 64.52% 63.38%
葫芦娃 52.23% 57.85% 59.74% 61.81%
注：上述数据来源于同行业上市公司定期报告
从毛利率变动幅度来看，同行业上市公司毛利率基本维持稳定，其中 2021
年度有所上升，2022 年度和 2023 年 1-6 月有所下降。公司报告期内毛利率持续
下降，主要系一方面，公司产品结构及销售模式发生变化，报告期内公司中药收
入占比由 2020 年度 57.67%上升至 2023 年 1-6 月的 71.74%，毛利率水平更趋近
中药行业公司，而中药行业平均毛利率低于化药行业，同时报告期内公司深耕连
锁市场，提高了连锁药店的市场占有率，直销模式收入占比持续增长，而直销模
式下毛利率相对较低，因此整体业务毛利率有所下降；另一方面，受上下游市场
供求变化影响，报告期内公司部分产品降价、部分材料成本及人工成本增加导致
毛利率有所下降。
2020 年至 2022 年，康恩贝、灵康药业综合毛利率也持续呈现下降趋势；2022
年至 2023 年 1-6 月，贵州百灵、灵康药业、莱美药业综合毛利率也持续呈现下
降趋势。从毛利率绝对值来看，公司综合毛利率接近中药行业可比上市公司，与
7-1-55
公司收入结构基本相符。因此，公司毛利率变动趋势与部分同行业可比公司基本
一致，公司毛利率绝对值水平变化受公司产品结构、产品价格、成本变动影响较
大，变动具有合理性。
综上所述，公司毛利率变化符合公司实际经营情况，上述变动具有合理性。
（四）相关不利因素影响分析
相关不利因素预计不会对公司经营发展造成重大不利影响，主要原因如下：
1、发行人毛利率下降主要系销售收入和产品结构变化，非不利影响因素，
随着直销模式收入占比提升，销售费用率亦逐步下降，公司总体盈利水平未大
幅下滑
报告期内，公司主要盈利指标情况如下：
单位：万元
主要财务数据及指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 91,397.93 151,504.65 135,379.32 116,170.58
归母净利润 6,136.46 8,568.20 7,213.79 12,150.25
扣非归母净利润 4,789.34 6,805.33 5,042.41 8,132.81
毛利率 52.23% 57.85% 59.74% 61.81%
销售费用率 33.30% 38.56% 40.30% 40.91%
研发费用率 3.29% 6.97% 7.42% 4.45%
归母净利率 6.71% 5.66% 5.33% 10.46%
扣非归母净利率 5.24% 4.49% 3.72% 7.00%
报告期内，公司毛利率持续下降，变动率分别为-2.07%、-1.88%和-5.63%；
同时，销售费用率亦同步下降，变动率分别为-0.61%、-1.74%和-5.26%。报告期
内公司扣非归母净利率为 7.00%、3.72%、4.49%和 5.24%，2021 年至 2023 年 1-6
月持续提升，主要系公司研发费用率有所下降，因此公司总体盈利能力仍相对稳
定。
2、中药材价格波动具有一定周期，近年来成本上涨主要与社会经济、天气、
政策、市场需求、炒作等多方面短期因素所影响，对公司长期业绩形成重大不
利影响的风险较小
2020 年 1 月至 2023 年 9 月中药材价格指数（综合 200）趋势
7-1-56
数据来源：Wind 数据库
报告期内，2020 年至 2021 年中药材价格指数相对平稳，2022 年下半年以来
中药材价格指数异常增长，与质量标准及成本提高、天气灾害、供需失衡和投机
炒作等因素均有一定关系。2023 年 6 月，江苏省医药行业协会、广东省医药协
会、亳州市中药饮片产业促进会先后发布关于中药材价格异常增长、呼吁相关政
策出台的公告。中国中药协会于 6 月成立专项工作组，组织开展调研，向有关部
门报送《关于中药材价格异常上涨情况调研报告》；于 7 月发表倡议书，倡议全
行业坚决反对、也绝不以任何形式参与到哄抬和操纵药材价格、投机炒作等扰乱
药材市场秩序的不正当乃至违法行为中去。综上所述，中药材涨价的态势预计不
会长期持续，2023 年价格上涨主要系短期因素影响，行业协会提出倡议有助平
抑药材价格异常的局面。
因此，原材料价格上涨因素短期内对公司毛利率水平有一定不利影响，但对
公司长期业绩形成重大不利影响的风险较小。
三、使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应
收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业
务的发生相符
报告期内，发行人将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下所示：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
净利润 63,184,741.61 84,741,734.14 69,555,907.63 121,502,482.07
加：资产减值准备及信用减
7,319,687.83 5,599,574.18 4,680,735.94 10,910,238.57
值损失
固定资产折旧 17,585,873.07 34,021,274.08 32,732,374.27 31,735,295.25
7-1-57
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
使用权资产折旧 2,573,926.13 4,783,704.88 3,408,757.38 -
无形资产摊销 6,707,344.19 12,223,884.20 12,023,998.13 11,776,226.94
长期待摊费用摊销 241,511.84 543,468.20 308,870.62 303,765.79
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益 75,386.55 11,182.80 90,383.42 202,214.02
以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以
570.41 536,003.33 383,922.95 4,847.36
“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号
8,200,481.91 17,996,675.01 15,231,758.13 11,410,857.00
填列）
投资损失（收益以“-”号
1,399,452.19 -554,914.34 -316,525.41 -1,722,753.40
填列）
递延所得税资产减少（增加
-2,200,334.11 3,021,648.41 6,952,853.23 -13,606,087.52
以“-”号填列）
递延所得税负债增加（减少
3,376,117.59 - - -
以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”
-95,554,298.90 -6,061,214.60 -28,793,076.91 -35,838,383.14
号填列）
经营性应收项目的减少（增
-194,180,915.53 -245,051,766.76 -34,154,697.34 -197,453,458.80
加以“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减
20,969,260.48 326,900,188.76 20,378,630.73 64,074,648.44
少以“-”号填列）
经营活动产生的现金流量
-160,301,194.74 238,711,442.29 102,483,892.77 3,299,892.58
净额
发行人将净利润调节为经营活动现金流量的编制原理为以公司报告期内按
照权责发生制计算的净利润为起点，经过对有关项目的调整，转换为按照收付实
现制计算出的经营活动发生的现金流量净额。
具体过程为公司合并范围内各子、分公司依据以下方法单独编制并经汇总及
合并抵消后的金额列示，编制具体方法为公司净利润加上以下调整项目：
1、“资产减值准备”及“信用减值损失”：依据坏账准备、存货跌价准备、
合同资产减值准备、商誉减值准备报告期各期发生额列示；
2、“固定资产折旧”“使用权资产折旧”“无形资产摊销”及“长期待摊费用
摊销”：依据固定资产、无形资产、使用权资产报告期各期计提的累计折旧（或
摊销）金额，及长期待摊费用报告期各期摊销额进行列示；
3、“处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失”：为报告期各期资产
处置损益金额；
4、“固定资产报废损失”：为报告期各期营业外支出、营业外收入中“固定
资产报废金额”；
7-1-58
5、“财务费用”：为报告期各期发生的除经营活动中列示存款利息收入、正
常业务手续费支出外的其他财务费用；
6、“投资损失”：为报告期各期投资损益金额；
7、“递延所得税资产减少”、“递延所得税负债增加”及“存货的减少”：为
报告期各期递延所得税资产、递延所得税负债及存货的增减变动。
8、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”：为报告期各期经
营性应收应付项目涉及会计科目的增减变动。
报告期内，发行人经营性应收及付项目变动所对具体资产的情况与相关科目
的勾稽情况：
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
经营性应收项目的减少（增
-194,180,915.53 -245,051,766.76 -34,154,697.34 -197,453,458.80
加以“-”号填列）
受限制的银行存款减少 10,655,179.56 -1,426,815.00 -15,100,994.23 -
应收票据减少 -3,010,939.72 -14,175,514.20 -30,616,705.91 53,882,210.82
应收账款减少 -103,160,195.74 27,867,306.36 -75,421,820.45 -130,399,001.23
应收款项融资减少 -53,756,258.95 -201,080,967.43 97,948,643.31 -117,440,742.48
预付账款减少 -29,924,894.74 -58,575,148.75 -1,708,922.20 25,651.11
其他应收减少 -2,215,296.15 999,658.17 1,323,945.60 -561,481.08
其他流动资产减少 -12,768,509.79 1,339,714.09 -10,578,843.46 -2,960,095.94
经营性应付项目的增加（减
20,969,260.48 326,900,188.76 20,378,630.73 64,074,648.44
少以“-”号填列）
应付票据增加 -34,933,931.85 2,265,831.17 37,746,506.00 7,003,474.75
应付账款增加 247,048,352.40 90,808,077.91 -41,765,662.93 13,097,966.40
预收账款增加 - - - -41,021,548.05
合同负债增加 -195,950,362.65 196,176,682.95 -17,136,962.04 83,092,783.37
应付职工薪酬增加 -13,525,775.75 2,982,535.17 3,868,334.99 -1,753,851.35
应交税费增加 25,458,518.76 12,910,084.55 18,162,647.33 -10,109,310.93
其他应付款增加 2,618,069.89 -1,751,065.47 -2,521,637.70 4,509,246.00
其他流动负债增加 -25,473,547.16 25,502,968.80 -2,221,789.01 10,802,061.91
递延收益增加 15,727,936.84 -1,994,926.32 24,247,194.09 -1,546,173.66
如上表所示，发行人经营性应收的变动主要与应收账款及应收款项融资等科
目的变动有关，其中应收账款余额及应收款项融资余额增加与公司整体销售规模
增长、销售量增加、外部环境变化等因素有关。
7-1-59
经营性应付项目的变动主要与应付账款及合同负债等科目的变动有关。2022
年末公司合同负债增加，主要系受政策及市场变化影响，公司产品市场需求短期
内上升，客户倾向于采用预付款的方式购买公司产品；2023 年 6 月末公司应付
账款增加，主要系公司上半年增加采购备货；2023 年 6 月末公司合同负债下降，
主要系公司产品市场需求回归正常水平，客户通常采用现款或赊账的付款方式。
2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额-16,030.12 万元，同期
净利润为 6,318.47 万元，净利润变动与经营活动产生的现金流量净额变动存在
差异，主要原因为经营性应收项目中应收款项（包括应收票据、应收账款及应
收款项融资）增加，以及经营性应付项目中合同负债下降所致。其中，2023 年
1-6 月公司应收款项合计增加 15,992.74 万元，合同负债减少 19,595.04 万元。
公司 2023 年 6 月末应收款项增加主要系公司销售给予客户一定信用期，2023 年
6 月末部分客户尚未回款所致，公司通常主要于下半年催收回款，2020 年至 2022
年公司 7-12 月销售商品、提供劳务收到的现金占全年销售商品、提供劳务收到
的现金比例为 60.86%、53.24%和 68.72%，因此符合公司历年经营特点。
同时，2023 年 1-6 月公司经营活动现金流为负，与公司上半年材料采购增
加以满足公司年度投产计划及需求，导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅
增加有关。2023 年 1-6 月公司购买商品、接受劳务支付的现金为 33,379.95 万
元，比去年同期增加 8,751.07 万元。公司 2022 年 1-6 月亦存在应收款项增加
尚未回款、材料采购金额较大导致经营活动产生的现金流量净额为负，且净利
润变动与经营活动产生的现金流量净额变动存在差异的情况，对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
净利润 6,318.47 5,727.39
应收款项增加 15,992.74 17,640.24
经营活动现金流入 69,541.47 58,954.28
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 64,357.83 54,586.34
经营活动现金流出 85,571.59 79,420.31
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 33,379.95 24,628.88
经营活动产生的现金流量净额 -16,030.12 -20,466.03
因此公司净利润变动与经营活动产生的现金流量净额变动存在差异符合公
司经营特点，与去年同期相比不存在显著差异，具有合理性。
7-1-60
综上，经营性应收及应付项目与上述相关科目的增减变动存在勾稽关系，与
公司实际业务的发生情况相符。
四、保荐人及申报会计师核查程序及核查意见
（一）保荐人核查程序及核查意见
保荐人主要履行了如下核查程序：
1、对发行人销售人员访谈，了解公司经销模式，查询同行业上市公司销售
模式，分析公司的经销模式是否与同行业上市公司一致；
2、获取发行人收入成本明细，分析公司与主要经销商客户的收入各期的收
入情况，对公司部分经销商客户进行访谈，了解其与公司开始开展合作的情况、
终端客户及销售情况，并通过公开平台查询公司主要经销商的基本情况及背景信
息；
3、获取报告期发行人的退货明细，分析其占公司销售收入的占比，并访谈
管理层了解退回原因；
4、获取发行人收入成本明细及采购明细，分析公司产品销售价格、产品销
售结构、原材料价格变动、成本结构变动等因素对毛利率的影响，并与同行业公
司毛利率情况进行对比分析；通过公开渠道查询中药材相关政策、价格指数变动
等资料，分析毛利率影响因素对公司经营发展的影响；
5、获取发行人报告期各期现金流量表的编制基础和过程，复核其计算准确
性；
6、获取发行人报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细及现金流
量表附注补充资料，将现金流量表中各项目的构成情况与发行人账面记录、申报
财务报表数据进行核对、勾稽匹配，对具体金额变动进行分析。
经核查，保荐人认为：
1、公司与主要经销商的合作模式为公司产品依照经销商客户要求，通过物
流等运输方式送达传统经销商指定的地址。经销商通过直接向医疗终端运送或通
过分销商、配送商等主体运送的方式，实现药品最终运送至医疗终端，符合行业
惯例；
2、公司的主要经销商均为长期合作客户，终端客户主要为全国性或区域性
医药商业公司，报告期内公司回款风险较小，公司对经销商客户销售的产品基本
7-1-61
已实现对外销售；
3、报告期内，公司与主要经销商均为长期合作，合作具有稳定性及持续性；
4、报告期内，公司期后退货情况占公司营业收入比重分别为 0.61%、 0.62%、
0.99%和 0.74%，占比较小，对公司经营不构成重大影响；
5、公司报告期内毛利率持续下降，主要系：（1）公司销售模式变动和集采
政策影响导致部分产品单价有所下降；（2）公司原材料采购成本及其他成本上升
导致产品单位成本上升。公司毛利率变动趋势与部分同行业可比公司基本一致，
变动具有合理性，相关不利因素预计不会对公司经营发展造成重大不利影响；
6、发行人经营性应收及应付项目与相关科目的增减变动存在勾稽关系，与
实际业务的发生情况相符。
（二）申报会计师核查程序及核查意见
基于为公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表整体发表意见的审
计工作，以及对公司截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间的财务信息执行的必要
核查程序，申报会计师主要执行了以下工作：
1、对发行人销售人员访谈，了解公司的经销模式，查询同行业上市公司的
销售模式，分析发行人的经销模式是否与同行业上市公司一致；
2、获取发行人的收入成本明细，分析公司主要经销商客户的各期收入情况，
对公司部分经销商客户进行访谈，了解其与公司开始开展合作的情况、终端客户
及销售情况，并通过公开平台查询公司主要经销商的基本情况及背景信息；
3、获取报告期公司的退货明细，分析其占公司销售收入的占比，并访谈管
理层了解退回原因；
4、获取发行人收入成本明细及采购明细，分析公司产品销售价格、产品销
售结构、原材料价格变动、成本结构变动等因素对毛利率的影响，并与同行业公
司毛利率情况进行对比分析；通过公开渠道查询中药材相关政策、价格指数变动
等资料，分析毛利率影响因素对公司经营发展的影响；
5、获取发行人报告期各期现金流量表的编制基础和过程，复核其计算准确
性；
6、获取发行人报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细及现金流
量表附注补充资料，将现金流量表中各项目的构成情况与发行人账面记录、申报
7-1-62
财务报表数据进行核对、勾稽匹配，对具体金额变动进行分析。
基于执行的上述核查程序，申报会计师认为：
1、发行人对于公司与经销商合作模式符合行业惯例，主要经销商背景及所
对应终端客户和销售情况，与经销商合作具有可持续性以及销售退回情况的说明，
与我们了解的信息一致；
2、发行人对于报告期内毛利率下降原因，与同行业公司对比情况及差异原
因，以及相关不利因素对公司经营发展不会造成重大不利影响的说明，与我们了
解的信息一致；
3、发行人对于间接法现金流量编制过程、经营性应收及应付项目与相关科
目的勾稽关系以及与实际业务发生情况相符的说明，与我们了解的信息一致。
问题 3.2 关于销售费用
3.2 根据申报材料，1）报告期各期，公司销售费用分别为 47,529.56 万元、
54,558.32 万元、58,427.11 万元、16,947.82 万元，占营业收入的比例分别为
40.91%、40.30%、38.56%、32.14%。2）公司销售费用中，业务推广费占比分别
为 83.37%、76.86%、73.33%、75.48%，占比较高，业务推广费主要分为市场调
研费、学术推广费和渠道拓展费。
请发行人说明：（1）公司报告期内支付大额业务推广费的原因及合理性，
与相关业务规模的匹配性，是否符合行业惯例；（2）区分市场调研费、学术推
广费和渠道拓展费，分别说明服务内容、支付对象选取标准、付费标准、主要
支付对象成立时间以及与公司的合作时间，是否与公司存在关联关系或其他利
益安排，是否存在仅为公司提供推广服务的情形，是否存在公司离职员工作为
主要股东的情形，是否实际履行相应义务或专为公司营销服务而设立；（3）结
合上述内容，说明报告期内公司及董监高、控股股东、实际控制人等是否存在
商业贿赂行为。
请保荐人及申报会计师对问题 3.1-3.2 进行核查并发表明确意见。请发行
人律师对问题 3.2 进行核查并发表明确意见。
回复：
7-1-63
一、公司报告期内支付大额业务推广费的原因及合理性，与相关业务规模
的匹配性，是否符合行业惯例
（一）报告期内支付大额业务推广费的原因及合理性
公司采用直销模式、传统经销模式及配送商模式相结合的销售模式；其中，
直销模式和配送商模式下，均主要由公司负责产品的营销推广工作。
由于公司产品销售覆盖全国，终端医疗机构和药店客户数量较多且分散程度
较高；同时公司产品线丰富、涉及适应症广泛、作用机理及用法多样，部分临床
医生、药师以及患者对公司产品的了解和熟悉度仍有待提高，公司需在各销售区
域进行推广投入，加深终端客户以及相关人员对公司产品的认识，同时开发和跟
踪维护销售渠道，了解公司产品在各区域市场的基本情况，提高公司产品的市场
知名度和竞争力，促进产品销售持续增长。
报告期内，公司支付的业务推广费即为基于公司销售策略及市场推广计划，
自行或通过专业的市场推广服务商开展相关营销推广活动所发生的费用，具有合
理性。
（二）业务推广费与相关业务规模的匹配性
报告期内，公司积极推动市场开拓和推广工作，支付业务推广费有所增加；
同时，公司整体营业收入规模亦相应持续增加，具体如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
业务推广费 22,419.59 42,841.88 41,932.50 39,624.64
营业收入 91,397.93 151,504.65 135,379.32 116,170.58
业务推广费占营业收入比例 24.53% 28.28% 30.97% 34.11%
报告期内，公司业务推广费占营业收入比例有所下降，主要原因如下：
1、公司基于多年市场推广和销售渠道积累，营销推广效果不断显现，公司
产品的市场认可度持续提高，推广效率有所提升；
2、报告期内，公司深耕连锁药店市场，持续加大连锁药店渠道的推广力度，
同时国内连锁药店市场持续改善恢复，公司直销模式（主要针对连锁药店渠道）
收入大幅提升，同时配送商模式（主要针对医疗机构渠道）收入占比有所下降；
由于直销模式业务推广费用率相比于配送商模式相对较低，因此整体业务推广费
用率有所下降。
7-1-64
综上，公司业务推广费与公司业务规模及经营状况变动一致，具有匹配性。
（三）业务推广费是否符合行业惯例
通过营销推广活动促进产品市场拓展和销售是医药企业的行业惯例，公司销
售模式以及业务推广模式与同行业公司之间不存在明显差异。报告期内，公司同
行业可比上市公司亦存在相关业务推广费，其占相应营业收入比例的情况具体如
下：
销售费用
公司简称 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
相关明细科目
市场开发费、会议费、
佛慈制药 5.17% 2.92% 1.92% 3.77%
促销费
贵州百灵 市场开拓及促销费用 21.62% 28.66% 21.88% 16.40%
康恩贝 市场费、会务费 20.71% 16.54% 19.88% 20.66%
广告及业务宣传费、
葵花药业 19.99% 20.97% 22.07% 21.41%
促销咨询服务费
市场营销服务费、会
灵康药业 56.27% 79.22% 55.82% 60.86%
务费
海辰药业 市场开发费 44.90% 48.42% 56.74% 52.71%
誉衡药业 市场费用 55.16% 54.36% 44.91% 44.23%
市场开发及促销费、
莱美药业 46.13% 51.02% 50.10% 46.18%
会务费
平均值（注） 30.53% 31.84% 31.07% 29.34%
葫芦娃 24.53% 28.28% 30.97% 34.11%
注：灵康药业报告期内受集采政策影响收入大幅下降，业务推广费率呈现异常波动，因此在
平均值计算过程中予以剔除。
报告期内，公司业务推广费占营业收入比例与同行业可比上市公司平均水平
基本一致。公司与其他公司业务推广费率差异主要受各公司销售模式及产品结构
不同影响。其中，佛慈制药以直销和经销为主，贵州百灵、康恩贝和葵花药业主
要采取自建营销团队与经销相结合的方式，其销售费用中职工薪酬和广告宣传费
占比较高，因此业务推广费率相对较低；海辰药业、誉衡药业、莱美药业和灵康
药业以化药产品为主，化药产品配送商模式占比较高，业务推广费率相对较高。
二、区分市场调研费、学术推广费和渠道拓展费，分别说明服务内容、支
付对象选取标准、付费标准、主要支付对象成立时间以及与公司的合作时间，
是否与公司存在关联关系或其他利益安排，是否存在仅为公司提供推广服务的
情形，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否实际履行相应义务或
专为公司营销服务而设立
7-1-65
公司业务推广费根据推广活动性质主要分为渠道拓展费、学术推广费和市场
调研费。报告期内，公司业务推广费以渠道拓展费和学术推广费为主，具体构成
如下：
单位：万元
2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
渠道拓展费 14,843.73 66.21% 30,110.37 70.28% 26,478.61 63.15% 26,045.60 65.73%
学术推广费 7,457.79 33.26% 12,375.71 28.89% 15,177.66 36.20% 12,082.27 30.49%
市场调研费 118.07 0.53% 355.80 0.83% 276.24 0.66% 1,496.78 3.78%
合计 22,419.59 100.00% 42,841.88 100.00% 41,932.50 100.00% 39,624.64 100.00%
（一）服务内容及付费标准
公司各类业务推广费对应的服务内容及付费标准具体如下：
1、渠道拓展费
渠道拓展费系公司自行或通过推广服务商进行销售渠道开拓和维护、开展产
品陈列促销活动、组织人员培训等发生的相关支出；包括：聘请推广服务商进行
医疗终端和配送商开发及维护、应收配送商款项催收回款、药品流向跟踪、售后
患者信息跟踪等，开展药店陈列促销、品牌宣传等营销推广活动，组织各级销售
及推广业务人员、经销商、连锁药店业务人员或各级推广服务商的培训及督导，
进行相关宣传物料及工具的设计与制作等。
除公司直接开展药店陈列促销活动、组织培训的费用外，渠道拓展费以配送
商模式下的渠道开拓和维护费用为主。公司根据配送商渠道及医疗终端渠道开发
维护的难度、配送商及医疗终端的业务规模等因素，确定向推广服务商支付的费
用；为鼓励推广服务商开发新客户，公司对于新开发的医疗终端及配送商渠道，
向推广服务商支付渠道开发费用，对于相关医疗终端及配送商渠道持续业务，向
推广服务商支付渠道维护费用，相应的费用标准具体如下：
（1）配送商渠道建立及维护
新建立费用（一次性） 维护费用
项目
（万元/家） （万元/家/月）
配送 10 家及以上医疗机构 0.5~0.8
配送 5-9 家医疗机构 0.6~1.0 0.4~0.6
配送 5 家以下医疗机构 0.2~0.4
（2）医疗终端渠道建立及维护
7-1-66
新开户费用（一次性） 维护费用
项目
（万元/家） （万元/家/月）
三级甲等医院 2.5~3.5 0.4~0.6
三级乙等医院 1.5~2.5 0.3~0.5
二级甲等医院 0.8~1.2 0.2~0.4
二级乙等医院 0.8~1.2 0.15~0.25
一级医院（含社区基层） 0.08~0.12 0.04~0.06
医院使用数据调研 - 0.01~0.02
2、学术推广费
学术推广费系公司自行或通过推广服务商为推广产品召开学术会议的相关
支出，通过学术会议宣讲探讨公司产品疗效和使用方法，加深医疗人员对公司产
品的理解和认识，提升公司品牌形象以及产品认可度和影响力；包括：在各级区
域举行的医疗行业及医疗卫生领域学术会、专题研讨会、沙龙会、交流宣传会等。
相应的费用标准具体如下：
项目 费用标准（万元/人/场）
大型学术培训会（约 100-200 人） 0.05~0.20
中型学术推广会（约 20-50 人） 0.10~0.30
医院内部科室会（约 15 人以下） 0.03~0.05
3、市场调研费
市场调研费系公司委托推广服务商进行市场准入、市场空间、竞品情况等调
研分析等所发生的相关支出，其主要服务内容包括搜集各地与产品相关的政策动
态，统计整理区域市场情况、重点医院用药情况、尚未覆盖的空白医院情况等，
进行竞品分析、销售计划预测等。
公司根据市场调研的范围大小、覆盖的公司产品数量、推广服务商市场调研
花费的时间成本、人工成本、差旅成本等因素，考虑推广服务商提供的市场调研
报告价值，与其确定具体的费用金额。一般情况下，费用标准具体如下：
全国调研报告 省级调研报告 地级市调研报告 县级调研报告
项目
（万元/份） （万元/份） （万元/份） （万元/份）
单一品种 5.0~20.0 3.0~10.0 1.5~4.0 0.8~1.2
多品种 10.0~60.0 6.0~30.0 3.0~15.0 1.5~3.6
（二）支付对象选取标准
报告期内，公司自行开展推广活动产生的业务推广费主要为直销模式下开展
药店陈列促销活动等相关费用支出，主要支付对象为连锁药店。除公司自行开展
7-1-67
部分推广活动外，公司主要委托专业的市场推广服务商协助公司完成相关推广活
动，主要支付对象为推广服务商。公司在推广服务商的选取过程中，将综合考量
推广服务商的经营资质、推广能力、合规记录等多方面因素，具体标准如下：
项目 评价标准
经营范围中包含与提供推广服务相关的内容，其所提供的推广服务在其合
经营资质
法经营范围之内，具备开展推广服务的行政许可条件
在其提供推广服务的区域具有一定的资源以及良好的口碑，能够对接当地
推广能力 医疗机构及其他专业机构，且相关服务人员拥有与公司推广服务内容相匹
配的专业能力和经验
能够合规经营，不得具有商业贿赂等不良行为；不存在重大行政处罚、经
合规记录
营异常、严重违法等情形
（三）主要支付对象
1、报告期内业务推广费主要支付对象
因公司产品种类较多、销售区域较广，且医药市场推广具有较强地域和专业
属性，为公司提供服务的推广服务商数量较多且较为分散。报告期各期内，为公
司提供服务的推广服务商均超过400家，其中各期前五大业务推广费支付对象具
体如下：
单位：万元
序号 业务推广服务商 费用金额 占比 主要服务项目
2023年1-6月
1 湖南泽千家健康科技有限公司 534.89 2.39% 学术会议、医疗终端及配送商开发维护
2 贵州铭荣锦信息咨询服务有限公司 376.87 1.68% 学术会议
3 大参林医药集团股份有限公司 354.88 1.58% 药店陈列促销
4 湖南万家健康科技有限公司 347.52 1.55% 学术会议、医疗终端及配送商开发维护
5 贵州浩翰信息咨询服务有限公司 342.98 1.53% 学术会议、医疗终端及配送商开发维护
合计 1,957.14 8.73% -
2022年度
1 老百姓大药房连锁股份有限公司 848.03 1.98% 药店陈列促销
2 湖南泽千家健康科技有限公司 842.44 1.97% 学术会议、医疗终端及配送商开发维护
3 大参林医药集团股份有限公司 771.59 1.80% 药店陈列促销
4 一心堂药业集团股份有限公司 511.52 1.19% 药店陈列促销
5 湖南昶曌健康科技有限公司 496.34 1.16% 学术会议、医疗终端及配送商开发维护
合计 3,469.91 8.10% -
2021年度
7-1-68
序号 业务推广服务商 费用金额 占比 主要服务项目
1 益丰大药房连锁股份有限公司 1,502.74 3.58% 药店陈列促销
2 上海莱易商务信息咨询有限公司 1,007.80 2.40% 学术会议、医疗终端及配送商开发维护
3 湖南泽千家健康科技有限公司 879.29 2.10% 学术会议、医疗终端及配送商开发维护
4 一心堂药业集团股份有限公司 789.95 1.88% 药店陈列促销
5 大参林医药集团股份有限公司 777.70 1.85% 药店陈列促销
合计 4,957.49 11.82% -
2020年度
学术会议、医疗终端及配送商开发维
1 杭州煜宇商务信息咨询有限公司 968.73 2.44%
护、市场调研
2 老百姓大药房连锁股份有限公司 873.88 2.21% 药店陈列促销
3 杭州韬靓企业管理有限公司 860.19 2.17% 学术会议、医疗终端及配送商开发维护
4 湖南泽千家健康科技有限公司 688.88 1.74% 学术会议、医疗终端及配送商开发维护
5 益丰大药房连锁股份有限公司 638.90 1.61% 药店陈列促销
合计 4,030.57 10.17% -
注：控股股东相同的企业按合并口径计算
报告期内，公司前五大业务推广服务商存在一定变动，主要系与医药市场推
广服务行业状况以及公司业务推广策略有关。医药市场推广服务行业自公立医疗
机构药品采购缩减经销流通环节的政策推广实施后才开始加速发展，且因药品通
常以区域性限制方式进行销售，各区域内医疗机构及药店数量众多，单一推广服
务商覆盖能力有限，目前尚处于高度分散状态，单一推广服务商规模较小。此外，
公司产品种类较多、销售区域较广，为了实现更好的推广覆盖，公司可能会在不
同区域针对不同产品选择不同的推广服务商，并会根据推广服务商动态考核结果、
公司重点推广计划等因素对推广服务商进行更换或加强与能力较强的推广服务
商的合作力度，进而导致各期前五大业务推广服务商有所变动。经查询，华纳药
厂、苑东生物、悦康药业、倍特药业、南新制药等医药行业企业中均存在报告期
内前五大推广服务商变动较大的现象，符合行业惯例。
2、主要业务推广服务商成立时间及其与公司合作时间情况
上述报告期内业务推广费主要支付对象的成立时间及其与公司建立合作的
时间具体如下：
主要支付对象 成立时间 与公司合作时间
湖南泽千家健康科技有限公司 2019-10 2020-01
7-1-69
贵州铭荣锦信息咨询服务有限公司 2022-08 2023-01
大参林医药集团股份有限公司 1999-02 2015-08
湖南万家健康科技有限公司 2018-01 2018-06
贵州浩翰信息咨询服务有限公司 2022-06 2023-01
老百姓大药房连锁股份有限公司 2005-12 2016-09
一心堂药业集团股份有限公司 2000-11 2019-09
湖南昶曌健康科技有限公司 2017-09 2017-10
益丰大药房连锁股份有限公司 2008-06 2017-01
上海莱易商务信息咨询有限公司 2020-04 2021-03
杭州煜宇商务信息咨询有限公司 2018-12 2019-02
杭州韬靓企业管理有限公司 2018-12 2019-01
上述主要业务推广服务商存在部分与公司合作时间距其成立时间较短的情
况，主要系因医药市场推广服务行业主要自公立医疗机构药品采购缩减经销流通
环节的政策推广实施后才开始加速发展，新推广服务商持续涌现并进入该行业；
公司在考量推广服务商是否具备推广能力时，一般重点考量其团队是否具备相关
从业经验，虽然此类新成立推广服务商成立时间较短，但因其相关人员通常具有
医药行业经营经验，了解药品推广的组织、策划和实施环节，也拥有多年来积累
的一定行业资源，因此具备药品推广活动所需的专业能力。经查询，华纳药厂、
西点药业、多瑞医药、亨迪药业等医药行业企业亦存在部分主要推广服务商成立
时间短的情况。
3、主要业务推广服务商与公司的关联关系及其服务履行情况
上述主要业务推广服务商与公司不存在关联关系或其他利益安排，不存在公
司离职员工作为其主要股东的情形。服务商的相关人员不存在仅为公司提供推广
服务的情形，并非专为公司营销服务而设立。服务商均按照与公司签订的推广服
务协议的约定实际履行相应义务，公司在收到其服务工作成果或相关证明材料后，
按照协议约定向其支付相应费用。
三、结合上述内容，说明报告期内公司及董监高、控股股东、实际控制人
等是否存在商业贿赂行为
（一）发行人制定了防止商业贿赂的相关内部控制制度并有效执行
为防范发生商业贿赂的风险，公司制定了《营销推广合规管理制度》等关于
禁止不正当竞争、反商业贿赂的内部制度性文件，销售人员签署了《预防商业贿
7-1-70
赂承诺书》《销售行为规范》等规范性承诺。公司通过严格执行前述管理制度以
及财务管理、费用报销等相关财务内控制度，有效规范了公司的业务行为和财务
行为，保证公司销售费用的如实入账，从多方面采取了有效措施防范不正当竞争、
商业贿赂行为的出现。
此外，在公司与推广服务商签订的服务协议中，推广服务商均确认并签署了
《服务行为准则》，确定了推广服务商推广行为的基本原则：“（1）公司禁止
任何推广人员在代表公司开展相关业务推广、市场营销、药品销售等商业活动中
采取任何形式的腐败、贿赂的手段以获得任何不法利益或商业竞争机会；（2）
公司禁止任何推广人员为增加药品销量向任何医务人员提供任何形式的商业贿
赂；（3）在开展商业活动以及药品推广、学术交流、科学研讨等活动的过程中，
公司允许因业务需要而产生的合理的招待费用、赠送具有纪念意义且价值较低礼
品、支出合理的活动费用、为学术及科研等目的赞助并支持相关领域的学术交流
活动等；（4）公司要求所有推广人员在开展商业活动时均遵守国家相关法律法
规，包括但不限于《反不正当竞争法》等，合法诚信经营。”
（二）报告期内公司及其实际控制人、董监高不存在因涉及商业贿赂而受
到行政处罚或被追究刑事责任的情况
公司已取得海口市市场监督管理局出具的合规证明，公司实际控制人、董监
高均已取得公安机关开具的无犯罪记录证明，公司及其实际控制人、董监高均不
存在因涉及商业贿赂而受到行政处罚或被追究刑事责任的情况。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统等网站，报告期内，公司及其董监高、控股股东、实际控制人不存在
涉及不正当竞争或商业贿赂的案件，不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行
为，不存在因不正当竞争或商业贿赂等违法违规情形被主管行政机关处罚的情形。
（三）公司实际控制人及董监高已出具相关承诺
公司实际控制人刘景萍、汤旭东出具了《关于无商业贿赂行为的说明与承诺》：
“自2020年以来，公司在经营过程中，严格遵守法律法规，不存在商业贿赂、利
益输送以及不正当方式获取订单的情形。如公司存在商业贿赂或不正当竞争行为
与合同相对方产生诉讼或其他法律纠纷或受到主管部门处罚，本人将依法承担相
应法律责任并承担公司由此受到的经济损失。”
7-1-71
公司全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于无商业贿赂行为的说明与
承诺》：“2020年以来，本人承诺严格遵守法律法规，在公司任职期间，不存在
以公司或个人（包括亲属）名义采用财务或者其他手段进行商业贿赂、利益输送
以及不正当方式获取订单的情形；如因商业贿赂等行为导致公司承担法律责任的，
自愿接受公司追偿损失，并承担相应的法律责任。”
综上，报告期内，公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在商业贿赂行
为。
四、保荐人、申报会计师及发行人律师核查程序及核查意见
（一）保荐人和发行人律师核查程序及核查意见
保荐人和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得公司推广服务费明细表、推广服务费台账等资料，获取公司各类业
务推广费相关推广服务协议、大额支出的会计凭证等；
2、查阅可比上市公司公开信息，分析业务推广费的具体构成、必要性、合
法性，与同行业可比公司不存在重大差异；
3、查阅公司报告期内业务推广费相关活动资料以及推广服务商提供的工作
成果文件或相关证明材料，包括但不限于合同协议、渠道跟踪评分表、学术推广
会议申请表、签到表、现场照片、会议资料、调研报告等；
4、访谈公司财务总监及销售业务负责人，了解公司推广服务商的主要服务
内容、选取标准、与公司是否存在关联关系或其他利益安排等；
5、取得了公司董监高的调查表，并对主要推广服务商的工商信息进行了网
络检索，核查公司与现有推广服务商是否存在关联关系或其他利益安排等；
6、取得了公司主要服务商对于其基本情况、相关人员团队从业经验、与公
司是否存在关联关系、与公司合作情况、经营合法合规情况等出具的说明；
7、通过国家企业信用信息系统、信用中国、中国裁判文书网、企查查等公
开渠道对公司主要推广服务商进行了网络核查，查询公司报告期内主要推广服务
商是否存在被司法机关立案调查、行政处罚等情形；
8、取得了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、公司报告期内支付的业务推广费为基于公司销售策略及市场推广计划，
7-1-72
自行或通过专业的市场推广服务商开展相关营销推广活动所发生的费用，具有合
理性；业务推广费金额与公司整体业务规模及经营状况变动一致，具有匹配性；
符合行业惯例；
2、报告期内，公司主要业务推广服务商存在部分与公司合作时间距其成立
时间较短的情况，主要系与医药市场推广服务行业状况、公司业务推广策略以及
公司对于推广服务商相关人员团队专业能力的考量因素有关，具有合理性；
3、报告期内，公司主要业务推广服务商与公司不存在关联关系或其他利益
安排，不存在公司离职员工作为其主要股东的情形；服务商的相关人员不存在仅
为公司提供推广服务的情形，并非专为公司营销服务而设立；服务商均按照与公
司签订的推广服务协议的约定实际履行相应义务；
4、报告期内，公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在商业贿赂行为。
（二）申报会计师核查程序及核查意见
基于为公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表整体发表意见的审计工
作，以及对公司截至2023年6月30日止六个月期间的财务信息执行的必要核查程
序，申报会计师主要执行了以下工作：
1、了解并检查发行人与市场推广费相关的内部控制，评价相关内部控制于
2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的有效性，并访谈管理层了
解相关内部控制于2023年是否发生重大变动；
2、获取发行人的推广服务费明细、推广服务费台账等资料，选取样本检查
报告期业务推广费相关活动资料以及推广服务商提供的工作成果文件或相关证
明材料，包括但不限于合同协议、渠道跟踪评分表、学术推广会议申请表、签到
表、现场照片、会议资料、调研报告等；
3、查阅可比上市公司公开信息，分析发行人业务推广费与同行业公司相比
是否存在重大差异；
4、访谈公司财务总监及销售业务负责人，了解公司推广服务商的主要服务
内容、选取标准、与公司是否存在关联关系或其他利益安排等；
5、取得公司董监高的调查表、主要推广服务商的工商资料，检查公司与现
有推广服务商是否存在关联关系或其他利益安排等；
6、获取公司主要服务商说明，了解主要服务商的经营情况以及与公司报告
7-1-73
期内的合作情况，包括主要服务商的基本情况、与公司是否存在关联关系、双方
合作的背景、公司在主要服务商的地位等；
7、通过国家企业信用信息系统、信用中国、中国裁判文书网、企查查等公
开渠道对公司主要推广服务商进行了网络核查，查询公司报告期内主要推广服务
商是否存在被司法机关立案调查、行政处罚等情形。
基于执行的上述核查程序，申报会计师认为：
1、发行人对于公司报告期内支付大额业务推广费的合理性，与相关业务规
模相匹配且符合行业惯例的说明，与我们所了解的信息一致；
2、发行人对于不同类型推广费服务内容及付费标准、支付对象选取标准及
主要支付对象的情况，推广服务商不存在与公司之间的关联关系、仅为公司提供
推广服务或公司离职员工作为其主要股东，推广服务商实际履行相应义务并非专
为公司营销服务而设立的说明，与我们所了解的信息一致；
3、发行人对于报告期内公司及董监高、控股股东、实际控制人等不存在商
业贿赂行为的说明，与我们所了解的信息一致。
问题 4.关于其他
问题 4.1 根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面
价值为 1,953.83 万元，系对杭州康领先医药科技有限公司的参股权投资。
请发行人说明：（1）对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是
否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资
情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足
最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐人及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
截至本回复出具日，公司对外投资标的杭州康领先成立于 2022 年 4 月，主
7-1-74
营业务为医药技术研发。杭州康领先基本情况及经营范围如下：
公司名称 杭州康领先医药科技有限公司
统一社会信用代码 91330109MA7MDWT7XK
法定代表人 谭波
成立时间 2022 年 4 月 8 日
注册资本 5,000.00 万元
实缴资本 4,000.00 万元
注册地址 浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦 156-8 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
公司持股 40%、北京新领先医药科技发展有限公司持股 40%、杭州
股权结构
康嘉瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股 20%
杭州康领先由公司与北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“北京新
领先”）、杭州康嘉瑞企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立，设立目标为
打造儿童高端制剂国际化创新平台。北京新领先是国内知名医药研发机构，具备
丰富的新药研发经验。本次公司与北京新领先设立合资公司的主要目的是凭借双
方在药物研发端的技术优势，共同合作研发高端制剂药物以增强公司研发能力并
进一步扩容公司产品线。本次对外投资符合公司构建研发核心竞争力、向儿童高
端制剂领域延伸的长期发展目标，与公司主营业务存在紧密协同性，系围绕公司
核心业务进行的相关产业投资。
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
（一）财务性投资的定义
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一-证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）第一条，
财务性投资的定义如下：“
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务(不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)，与公司主营业务无关
7-1-75
的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资情况
2023 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会 2023 年第一次临时会议，首次
审议通过了本次向不特定对象发行可转债的相关议案。自本次发行的董事会决议
日前六个月（2022 年 9 月 16 日）至本回复出具日，结合《证券期货法律适用意
见第 18 号》对于财务性投资的定义，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，
具体情况如下：
1、投资类金融业务、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资类金融
业务，亦不存在非金融企业投资金融业务的情形，本次发行前亦无此类投资计划。
2、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与主营业务
无关的股权投资，本次发行前亦无此类投资计划。
3、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产
业基金、并购基金的情形，本次发行前亦无此类投资计划。
4、拆借资金
7-1-76
自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在资金拆
出的情形。
5、委托贷款
自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委
托贷款的情形，本次发行前亦无此类投资计划。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买理
财产品的情况。
综上所述，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不
存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及需从本次募集资金总额中扣除的情
况。
（三）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财
务性投资的要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条（五）中对于“最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的理解与适用，金额较大是指：公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包
括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
根据企业会计准则及相关规定，截至 2023 年 6 月 30 日，公司财务报表中可
能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
1、其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 491.08 万元，主要系
业务保证金、备用金等。因此，最近一期末，公司其他应收款科目下不存在金额
较大的财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
款项性质 期末账面余额 比例
押金保证金 292.18 52.41%
应收暂付款 131.03 23.50%
备用金 133.57 23.96%
7-1-77
款项性质 期末账面余额 比例
其他 0.73 0.13%
合计 557.51 100.00%
减：坏账准备 66.43 11.92%
账面价值 491.08 88.08%
2、长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资余额 1,953.83 万元，全部系对杭
州康领先医药科技有限公司的投资成本及权益法下确认的投资收益。杭州康领先
医药科技有限公司系公司围绕核心业务以扩容产品线、开展高端制剂研发而进行
的投资，其不属于金融企业、产业基金、类金融企业的范畴。因此，最近一期末，
公司长期股权投资科目下不存在金额较大的财务性投资。
3、其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面余额为 4,761.98 万元，主
要系预付工程设备款，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。因
此，最近一期末，公司其他非流动资产科目下不存在金额较大的财务性投资，具
体情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值 比例
预付工程及设备款 4,761.98 - 4,761.98 100%
合计 4,761.98 - 4,761.98 100%
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表归属于上市公司母公司股
东的净资产（合并报表范围内无类金融业务投资）107,528.26 万元，财务性投资
金额共 0.00 万元。公司已持有和拟持有的财务性投资占合并报表归属于母公司
净资产的 0.00%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，公司
合并报表满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。最近一期末，公司
不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、保荐人及申报会计师核查程序及核查意见
（一）保荐人核查程序及核查意见
7-1-78
保荐人主要采取了以下核查程序：
1、对《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行了逐项核查；
2、获取并查阅发行人的财务报告，董事会、监事会、股东大会相关会议文
件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前 6 个月内至今，发行人是否存
在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
3、获取发行人参股公司杭州新领先的营业执照和业务说明，查阅发行人与
合作方签订的合作协议和合作框架协议，了解发行人股权投资的背景及目的和经
营现状，分析并判断发行人的股权投资是否与主业相关，是否属于财务性投资；
4、获取发行人并复核发行人 2023 年 6 月 30 日财务报表及科目明细，对涉
及财务性投资的科目明细执行核查，与公司业务相结合分析对应明细的性质，分
析和判断发行人的是否存在金额较大的财务性投资。
经核查，保荐人认为：
1、发行人对于杭州康领先医药科技有限公司的股权投资属于围绕产业链上
下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。发行人财务性投
资的界定口径符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的规定；
2、自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已
实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中
扣除的情形。
3、发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（二）申报会计师核查程序及核查意见
基于对公司截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间的财务信息执行的必要核查
程序，申报会计师主要执行了以下工作：
1、查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性
投资认定的要求并进行逐条检查；
2、访谈发行人管理层，了解发行人对外投资的原因和目的，对外投资企业
的主营业务情况；
7-1-79
3、获取并查阅发行人的财务报告，董事会、监事会、股东大会相关会议文
件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前 6 个月内至今，发行人是否存
在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
4、查阅发行人的对外投资协议、对外投资公告及相关决议文件，并通过国
家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人对外投资企业的基本情况；
5、获取发行人 2023 年 6 月 30 日财务报表及科目明细，对涉及财务性投资
的科目明细执行核查，与公司业务相结合分析对应明细的性质，分析和判断发行
人的是否存在金额较大的财务性投资。
基于执行的上述核查程序，申报会计师认为：
1、发行人对于杭州康领先医药科技有限公司的股权投资情况，根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 1 条对财务性投资的界定及说明，与我们了解的
信息一致；
2、发行人对于自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，不存
在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总
额中扣除情形的说明，与我们所了解的信息一致。
3、发行人对于截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的说明，与我
们所了解信息一致。
问题 4.2 根据申报材料，发行人控股股东及实际控制人所持股份存在质押
情况，截至申报文件出具日，合计质押股数 9,615.60 万股。
请发行人说明：（1）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形；（2）结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股
价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际
控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐人及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类 6 号》第 11 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
7-1-80
（一）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押情况
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行
人的股份及其质押情况如下：
序 质押股数 质押股份占发行 融资金额
质押人 质押权人 质押期限
号 （万股） 人总股本的比例 （万元）
1 汤旭东 华西证券股份有限公司 1,095.60 2.74% 8,000.00 2023.07.11-2024.07.11
2 海口市农村信用合作联社 1,200.00 3.00%
海南万宁农村商业银行股
3 750.00 1.87%
份有限公司
4 定安县农村信用合作联社 450.00 1.12%
葫芦娃 24,000.00 2022.09.15-2027.09.13
乐东黎族自治县农村信用
5 投资 750.00 1.87%
合作联社
6 琼海市农村信用合作联社 1,625.00 4.06%
7 儋州市农村信用合作联社 1,225.00 3.06%
8 广发证券股份有限公司 2,603.00 6.51% 15,000.00 2023.09.13-2024.09.13
合计 9,698.60 24.24% 47,000.00 -
公司控股股东葫芦娃投资所持有发行人股份为 16,707.90 万股，占发行人总
股本的 41.76%，其累计质押股份数量为 8,603.00 万股，占其所持发行人股份比
例为 51.49%，占发行人总股本比例为 21.50%。
公司实际控制人之一汤旭东持有公司股份总数为 1,095.60 万股，累计质押股
数为 10,965.60 万股，占汤旭东先生持股总数的 100.00%，占发行人总股本比例
为 2.74%。
公司控股股东葫芦娃投资、实际控制人汤旭东及其一致行动人孚旺钜德、中
嘉瑞、卢锦华、汤杰丞合计持有发行人股份总数为 30,676.80 万股，合计质押股
数为 9,698.60 万股，占前述主体合计持股总数的 31.62%，占发行人总股本比例
为 24.24%。
（二）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
根据公司提供的质押合同、公告披露的有关公开信息及访谈公司控股股东、
实际控制人，公司控股股东葫芦娃投资、实际控制人汤旭东先生质押融资资金主
要系补充其及下属企业生产经营资金、对外股权类投资及帮助其一致行动人偿还
债务等，具有合理性，质押资金具体用途如下：
7-1-81
1、葫芦娃投资股权质押融资金额中的24,000万元，资金用途主要系投资认
购海南国海诚远融资担保有限责任公司股权；融资金额中的15,000万元，资金用
途主要系为其一致行动人中嘉瑞偿还股权质押借款13,000万元以及用于企业日
常补充流动资金2,000万元。
2、汤旭东股权质押融资金额为8,000.00万元，资金用途主要系用于葫芦娃投
资及其投资的其他企业的生产经营等业务。
（三）约定的质权实现情形
根据葫芦娃投资、汤旭东与各质权人签署的相关股份质押协议，约定当出质
人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务或存
在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。
二、结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，
说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
（一）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据葫芦娃投资提供的2022年度审计报告和2023年1-6月财务报表，葫芦娃
投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 36,518.21 39,124.98
负债总额 28,210.24 29,833.33
所有者权益 8,307.97 9,291.65
注：以上为单体数据，2022年度、2023年1-6月财务数据未经审计。
根据葫芦娃投资填写的股东情况调查表并经查询公示系统，截至本回复出具
日，除公司及其控制的企业外，葫芦娃投资对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
海南国海诚远 融资担保、非融资担保服务融
1 融资担保有限 10,000.00 33.00% 资咨询服务、财务咨询、以自
责任公司 有资金从事投资活动
海南知于行企 海南国海诚远融
2 业管理咨询有 100.00 资担保有限责任 企业管理咨询、融资咨询等
限责任公司 公司持股95%
7-1-82
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
海南好优亘企 海南国海诚远融
3 业管理咨询有 100.00 资担保有限责任 企业管理咨询、财务咨询等
限责任公司 公司持股95%
根据公司实际控制人汤旭东填写的《关联方核查表》、查询公示系统并经其
确认，截至本回复出具日，其拥有的个人财产包括自有房产、汽车等固定资产以
及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系其直接或通过葫芦娃投
资间接持有的公司股份及其直接或间接投资的其他主体的股权。截至本回复出具
日，除公司及其控制的企业及前述葫芦娃投资投资的其他企业外，汤旭东其他对
外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
杭州中嘉瑞管理合伙
1 6,000.00 67.08% 企业管理、医药项目投资
企业（有限合伙）
酒店管理、旅游、新能源项
目投资，房地产开发经营，
海南文昌嘉盛投资有 物业服务，商务信息咨询，
2 7500.00 20.00%
限公司 房屋租赁，室内外装饰装修
工程，房地产信息咨询及营
销策划
房地产项目投资及开发经
海南海天中正投资有
3 1,000.00 60.00% 营，旅游项目投资，能源项
限公司
目投资
海南海天中正投 房地产开发、房地产项目投
海南海天东升房地产
4 1,000.00 资有限公司持股 资、旅游项目投资、能源项
开发有限公司
100% 目投资
养生，养老，健康养生文化
推广管理、咨询及服务，房
海南康迪健康产业投 地产投资与管理、企业管理
5 1,000.00 20.00%
资有限公司 咨询（金融投资类除外）、
商务信息咨询（金融投资类
除外）
海南康迪健康产
海南文昌农村商业银
6 42,504.00 业投资有限公司 银行金融业务
行股份有限公司
持股2.19%
海南康迪健康产
文昌市农村信用合作
7 4,231.76 业投资有限公司 银行金融业务
联社
持股2.68%
则正（上海）生物科
8 239.49 1.50% 医药研发服务
技有限公司
根据中国人民银行征信中心出具的葫芦娃投资《企业信用报告》及汤旭东《个
人信用报告》，控股股东葫芦娃投资、实际控制人汤旭东信用记录良好，未发生
不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。同时，经查询中国
7-1-83
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站并经葫芦娃投资、汤旭东确认，
截至本回复出具日，控股股东葫芦娃投资、实际控制人汤旭东不存在尚未结清的
贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，葫芦娃投资及汤旭东的整体资信情况
及债务履约情况良好，风险承受能力较强。
（二）发行人的股价变动情况，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致
控股股东、实际控制人发生变更
根据公司提供的股票质押协议及其补充协议，葫芦娃投资及汤旭东所质押股
份对应的预警线、平仓线情况如下：
单位：万元
质押股份数量 预警线对应股 平仓线对应股
序号 股东名称 融资金额
（万股） 票市值 票市值
1 汤旭东 1,095.60 8,000.00 12,800 11,200
2 葫芦娃投资 1,200.00
3 葫芦娃投资 750.00
4 葫芦娃投资 450.00
24,000.00 32,400 28,800
5 葫芦娃投资 750.00
6 葫芦娃投资 1,625.00
7 葫芦娃投资 1,225.00
8 葫芦娃投资 2,603.00 15,000.00 25,500.00 22,500.00
合计 9,698.60 47,000.00 70,700.00 62,500.00
根据公司提供的说明并经查询公开资料，公司最近一年（2022年10月10日至
2023年10月10日）的收盘价格（复权）变动情况如下：
7-1-84
25
20
15
10
5
0
公司最近一年收盘价（复权）
数据来源：wind资讯
以2023年10月10日为基准日（含当天，下同），该日前20、60、120个交易
日的公司股价均值及公司控股股东、实际控制人股份市值测算情况如下：
单位：万元
股价均值 未质押股份数 质押股份数量
序号 日期 持股数量市值
（元/股） 量市值 市值
基准日前20个
1 14.63 448,801.58 306,911.07 141,890.52
交易日
基准日前60个
2 14.89 456,777.55 312,365.40 144,412.15
交易日
基准日前120
3 15.47 474,570.10 324,532.75 150,037.34
个交易日
如上表所示，公司控股股东及实际控制人基准日前20、60、120个交易日质
押股份市值均远高于股份质押融资金额（47,000万元），且远高于相关预警线、
平仓线。
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未质押股
份为20,978.20万股，基准日前20、60、120个交易日的未质押股份数量市值均在
30亿元以上，亦远高于相关股份的预警线、平仓线。截至本回复出具日，公司控
股股东及实际控制人未发生质押股份强制平仓情形。
公司近一年股票价格走势有一定波动，但一年前后价格整体差异较小，未来
即便公司股价出现大幅下跌的情形，葫芦娃投资、汤旭东亦可通过补充质押、及
7-1-85
时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而
保证公司实际控制人的控制权地位。
此外，截至本回复出具日，葫芦娃投资、汤旭东及其一致行动人合计持有发
行人30,676.80万股股份，持股比例为76.67%，即使发生平仓风险，葫芦娃投资、
汤旭东及其一致行动人仍可合计持有公司52.43%的股份，不影响其控股股东、实
际控制人地位。同时，公司仅次于前述股东之下的股东为刘耀，其持股比例仅为
1.25%，远低于葫芦娃投资、汤旭东及其一致行动人的持股比例。因此，公司控
股股东和实际控制人拥有较高的控股地位。
综上所述，葫芦娃投资、汤旭东信用状态良好，质押股份有相应的履约保障，
质押股份平仓风险整体可控，公司控制权发生变更风险较小，不会对公司持续经
营能力产生重大不利影响。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（十）
股份质押的风险”中就控股股东、实际控制人股份质押情况补充风险提示：“截
至本募集说明书签署日，公司控股股东葫芦娃投资、实际控制人汤旭东及其一致
行动人合计持有上市公司股份数量为30,676.80万股，占上市公司总股本的比例为
76.67%，上述各方累计质押的公司股份合计为9,698.60万股，占其持股数量比例
为31.62%，占公司总股本的比例为24.24%。若未来出现严重影响公司控股股东
及实际控制人偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素
影响导致质押股票出现平仓风险或融资违约风险，且未能及时采取相应有效措施
防控，其质押上市公司股份可能面临处置风险，可能会对公司控制权的稳定带来
不利影响。”
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据公司控股股东、实际控制人出具的说明，公司控股股东及其一致行动人
将严格控制质押比例，保持一定的安全边界，并还将采取多种举措，包括但不限
于由上市公司股份分红、取得对外投资收益等，且汤旭东正在推进出售控股子公
司海天东升股权事宜，获取资金支持并归还股票质押融资款项后，控股股东、实
际控制人及其一致行动人的股票质押比例有望在目前水平上进一步下降。
三、保荐人及发行人律师核查程序及核查意见
7-1-86
（一）核查程序
1、取得了公司提供的结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前200名明细数据表》和《证券质押明细表》，核查葫芦娃投资、汤旭东及其一
致行动人的持股情况、股份质押情况；
2、取得葫芦娃投资、汤旭东正在履行的股份质押相关协议并查询公司发布
信息披露网站的有关公告进行复核；
3、取得了葫芦娃投资填写的《股东情况调查表》、汤旭东填写的《关联方
核查表》，核查其对外投资情况、诉讼、仲裁、处罚情况；
4、通过公开信息查询葫芦娃投资、汤旭东的诉讼及被执行情况；
5、取得了葫芦娃投资、汤旭东出具的说明并对其进行访谈，了解其质押原
因、用途及其资产情况；
6、通过wind资讯网站查询发行人股价走势情况；
7、查阅了葫芦娃投资最近一年及一期的审计报告/财务报表及其《企业信用
报告》、汤旭东的《个人信用报告》等；
8、查阅了葫芦娃投资、汤旭东关于采取积极措施以防止质押股份被平仓的
说明。
（二）核查意见
通过上述核查，保荐人、发行人律师认为：公司股票质押原因与质押资金用
途合法、合理，截至本回复出具日，尚未出现约定的质权实现情形，控股股东和
实际控制人的财务状况和清偿能力良好，公司最近一年股价变动在合理范围内，
控股股东、实际控制人不存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓而导致控制
权变动的可能性较小，公司控制权稳定。
问题 4.3 根据申报材料，1）公司前次募投项目之“儿科药品研发”项目截
至报告期末的建设进度为 24.56%。2）公司存在变更部分募投项目实施主体等情
形。
请发行人说明：公司相关募投项目进展缓慢或变更实施主体等的原因及合
7-1-87
理性，公司前次各募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投
入。
请保荐人进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司相关募投项目进展缓慢或变更实施主体等的原因及合理性，公司
前次各募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入
1、公司相关募投项目变更实施主体的原因及合理性
2020 年，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设
及品牌推广项目”的实施主体由公司变更为全资子公司海南葫芦娃。本次变更系
根据公司生产经营实际情况进行的变更，实施主体为公司的全资子公司，不改变
募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影
响。
2、公司前次各募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投
入，相关募投项目进展缓慢的原因及合理性
截至2023年6月30日，公司IPO募投项目进展情况如下：
投资项目 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期（或
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 截止日项目完工
投资金额 投资金额 额 程度）
金额的差额
1 儿科药品研发 儿科药品研发 5,000.00 5,000.00 1,227.75 （3,772.25） （注1）
营销体系建设及 营销体系建设及品
2 4,103.97 4,103.97 4,046.61 （57.36） （注1）
品牌推广 牌推广
3 补充流动资金 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,002.60 2.60（注2） 不适用
合计 15,103.97 15,103.97 11,276.96 （3,827.01）
注1：儿科药品研发项目不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而
无法准确评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》未对项目达到预定可使用状态日期
进行预测；营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项
目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》仅
就项目进度进行说明。
注2：截至2022年12月31日，补充流动资金项目承诺投资人民币6,000.00万元，实际投资金额
人民币6,002.60万元，差异人民币2.60万元系募集资金产生的利息继续投入补充流动资金项
目。
“营销体系建设及品牌推广”、“补充流动资金”两个募投项目均已按原计
划投入募集资金，不存在进展缓慢情况。
7-1-88
“儿科药品研发项目”进展不及预期，截止本回复出具日，儿科药品研发项
目的研发进度如下：
项目名称 初始投资金额 最新进度 预计进度
小儿化积颗粒研发 临床 III 期已完成 112 预计 2024 年底完成 III 期临
3,200 万元
项目 例入组 床
临床 II 期已完成总结 2023 年底拿到完整 II 期报告
小儿麻龙止咳平喘
2,995 万元 会，正在进行总结报 后与 CDE 沟通 III 期临床方
颗粒研发项目
告编写 案
小儿肺炎贴研发项
1,310 万元 临床暂停 尚待进一步与专家沟通讨论
目
儿科药品研发项目投入相对较慢，主要系儿科药物临床试验入组难度较大，
家长通常不愿意儿童入组临床试验，尤其是小儿麻龙止咳平喘颗粒这类新药临床
试验，因此整体临床入组进度相对较慢；鉴于上述项目临床试验系委托外部机构
进行，临床试验投入按合同约定的里程碑节点分期向外部机构付款，小儿化积
颗粒研发项目正在按计划进行临床 III 期入组，于最近半年内已入组近 60 例患
者但尚未达到下一里程碑付款节点，投入金额暂相对较少；小儿麻龙止咳平喘
颗粒研发项目正在进行临床 II 期总结报告编写沟通，亦尚未达到下一里程碑付
款节点，预计 2023 年内将完成下一里程碑付款。
根据与公司研发主要负责人员的访谈，小儿化积颗粒研发项目及小儿麻龙止
咳平喘颗粒研发项目目前研发进度顺利，除因儿童临床试验入组进度较慢这一客
观因素影响外，目前不存在其他影响项目推进的实质障碍，项目前景较为确定，；
小儿肺炎贴项目因给药方式为贴剂作用于全身，在临床过程中，发现作用机理及
效果尚有待确认，因此公司出于谨慎性考虑，决定与 CDE 专家进行进一步沟通
讨再行决定项目未来方向。
截止 2023 年 6 月 30 日，儿科药品研发项目已投入募集资金金额合计 1,227.75
万元，与募投承诺投资金额 5,000.00 万元的差额为 3,772.25 万元，根据公司研发
主要负责人员陈述，小儿化积颗粒研发项目和小儿麻龙止咳平喘颗粒研发项目初
始投资计划合计 6,195.00 万元，后续投入将基本可以覆盖募集资金未投资余额
3,772.25 万元，募集资金仍按照计划投入。
二、保荐人核查程序及核查意见
（一）核查程序
7-1-89
1、取得了申报会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告（安永华明
（2023）专字第70060529_X01号）》，核查公司前次募集资金使用情况；
2、查询《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主
体的公告》，了解公司变更部分募投项目实施主体的原因；
3、访谈公司研发负责人，了解公司儿科药品研发项目具体进度及后续计划；
（二）核查意见
通过上述核查，保荐人认为：公司相关募投项目变更实施主体具有合理性，
实施主体为公司的全资子公司，不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司
正常的生产经营和业务发展产生不利影响。“营销体系建设及品牌推广”、“补充
流动资金”两个募投项目均已按原计划投入募集资金，不存在进展缓慢情况。“儿
科药品研发项目”进展不及预期，除因儿童临床试验入组进度较慢这一客观因素
影响外，目前不存在其他影响项目推进的实质障碍，小儿化积颗粒研发项目和小
儿麻龙止咳平喘颗粒研发项目后续投入将基本可以覆盖募集资金未投资余额，募
集资金仍按照计划投入。
问题 4.4 请发行人在募集说明书中补充披露：公司持股 5%以上股东或董事、
监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购
前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若
不存在，应出具承诺并披露。
请保荐人及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购
根据公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的认购意向及
承诺书，上述主体中全体独立董事以及部分非独立董事、监事、高级管理人员明
确不参与本次可转债发行认购外，其他主体将视情况参与本次可转债发行认购，
具体情况如下：
7-1-90
是否参与本次可转债
序号 公司名称/人员姓名 与发行人的关系
发行认购
海南葫芦娃投资发展有
1 控股股东 视情况参与认购
限公司
浙江孚旺钜德健康发展
2 持股 5%以上股东 视情况参与认购
有限公司
杭州中嘉瑞管理合伙企
3 持股 5%以上股东 视情况参与认购
业（有限合伙）
4 刘景萍 实际控制人、董事长、总经理 视情况参与认购
5 汤旭东 实际控制人 视情况参与认购
6 卢锦华 持股 5%以上股东 视情况参与认购
7 汤杰丞 持股 5%以上股东 视情况参与认购
8 李君玲 董事、副总经理 否
9 于汇 董事、副总经理、财务总监 否
10 汤琪波 董事 视情况参与认购
11 王桂华 独立董事 否
12 王世贤 独立董事 否
13 刘秋云 独立董事 否
14 徐鹏 监事 否
15 刘萍 监事 视情况参与认购
16 万保坤 监事 否
17 王清涛 董事会秘书 视情况参与认购
18 李培湖 副总经理 视情况参与认购
19 韦天宝 副总经理 视情况参与认购
二、若参与，应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，应出具承诺并披露
根据公司提供的股东名册、董监高股份变动明细及公司持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员出具的认购意向及承诺书并经查询公开披露的信息及
经公司确认，本回复出具日前六个月内，公司持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员不存在减持发行人股份的情况及安排。虽然公司持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员目前不存在减持发行人股份计划，但不排除上述主体
未来要求减持的可能性，公司将根据上述主体减持情况履行信息披露义务。
7-1-91
截至本回复出具日，公司未发行过可转债，本回复出具日前六个月内，公司
持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在减持发行人已发行可转
债的情况。若上述主体参与本次可转债认购，上述主体将严格遵守承诺在认购之
日至本次可转债发行完成后六个月内不减持所持有的发行人可转债。
上述主体关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺如下：
（一）持股5%以上的机构股东
“1、截至本认购意向及承诺书出具之日，本单位不存在持有发行人可转债
的情况，亦不会在认购本次可转债之日前六个月内减持发行人可转债，本单位将
根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位将严格遵守
《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线
交易的要求，自本单位认购本次可转债之日至本次可转债发行完成后六个月内不
减持所持有的发行人可转债；
2、截至本认购意向及承诺书出具之日，本单位不存在减持公司股票的意向，
如在认购本次可转债之日前后六个月内存在减持股票相关意向及安排，本单位将
根据具体减持情况严格履行信息披露义务，并严格遵守《中华人民共和国证券法》
及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规对禁止短线交易的要求。
3、本单位自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位违反上述承诺违规
减持发行人可转债及股票，本单位因减持发行人可转债及股票的所得收益全部归
发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任；
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本单位/本人承诺将自动适用变更后的相关法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）视情况参与本次认购的持股5%以上自然人股东、非独立董事、监事、
高级管理人员
“1、截至本认购意向及承诺书出具之日，本人及配偶、父母、子女不存在
持有发行人可转债的情况，亦不会在认购本次可转债之日前六个月内减持发行人
可转债，本人及配偶、父母、子女将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认
购，若成功认购，本人及配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》
7-1-92
《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本人及配偶、
父母、子女认购本次可转债之日至本次可转债发行完成后六个月内不减持所持有
的发行人可转债；
2、截至本认购意向及承诺书出具之日，本人及配偶、父母、子女不存在减
持公司股票的意向，如在认购本次可转债之日前后六个月内存在减持股票相关意
向及安排，本人及配偶、父母、子女将根据具体减持情况严格履行信息披露义务，
并严格遵守《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法
律法规对禁止短线交易的要求。
3、本人及配偶、父母、子女自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及
配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持发行人可转债及股票，本人及配偶、父
母、子女因减持发行人可转债及股票的所得收益全部归发行人所有，并依法承担
由此产生的法律责任；
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）全体独立董事以及明确不参与本次认购的非独立董事、监事、高级
管理人员
“1、本人及配偶、父母子女承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其
他主体参与本次可转债的认购；
2、本人及配偶、父母子女自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及配
偶、父母子女违反上述承诺，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生
的法律责任。”
上述承诺及相关认购情况已在募集说明书“重大事项提示”之“七、上市公
司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的拟认购情况”中补充披露。
（四）控股股东未来六个月不减持公司股份承诺
基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，公司控股股东
葫芦娃投资自愿承诺：“自2023年10月24日起未来6个月内不以任何方式减持所
7-1-93
持有的公司股份，且在上述承诺期间内，因公司送红股、转增股本、配股等原
因而增加的股份，葫芦娃投资亦遵守前述不减持的承诺。”
综上所述，公司持股5%以上股东、董事、监事、高管就本次可转债发行认
购及减持相关事项出具了承诺，控股股东亦出具了自2023年10月24日起未来六
个月不减持公司股份的承诺。上述承诺及相关情况已在募集说明书中补充披露。
三、保荐人及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得了公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于
海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购意向
及承诺书》；
2、查询公司发布信息披露网站的有关公告确认公司截至本回复出具日未发
行过可转债；
3、与公司管理层沟通并进一步确认公司持股5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员对于本次发行可转债的认购意向；
4、取得了控股股东葫芦娃投资出具的《关于未来6个月内不减持葫芦娃股
份的承诺函》。
（二）核查意见
通过上述核查，保荐人、发行人律师认为：公司持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员已就本次可转债发行认购及减持相关事项出具了承诺。上述
主体中全体独立董事以及部分非独立董事、监事、高级管理人员明确不参与本次
可转债发行认购外，其他主体将视情况参与本次可转债发行认购，并承诺若参与
本次可转债发行认购则在本次可转债发行完成后六个月内不减持所持有的公司
可转债。控股股东亦出具了自 2023 年 10 月 24 日起，未来六个月不减持公司股
份的承诺。上述承诺及相关情况已在募集说明书中补充披露。
7-1-94
（本页无正文，为《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
年 月 日
7-1-95
发行人董事长声明
本人作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回
复郑重声明如下：
“本人已认真阅读海南葫芦娃药业集团股份有限公司本次审核问询函的回复的
全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
刘景萍
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
年 月 日
7-1-96
（本页无正文，为《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
杨慧泽 王 辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-97
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读海南葫芦娃药业集团股份有限公司本次审核问询函回复的
全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-98
