浙商证券股份有限公司关于
           神通科技集团股份有限公司使用募集资金
     向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为神通科
技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”或“公司”）向不特定对象发行可
转债公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律法规的要求，就神通科技使用募集资金向全资子公司提供借款实施募
投项目的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、本次募集资金基本情况

    根据中国证监会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1446 号），同意神通科技向不
特定对象发行面值总额 57,700 万元可转换公司债券。本次发行可转换公司债券
募集资金总额为人民币 57,700.00 万元，扣除发行费用人民币 769.70 万元（不含
税）后，募集资金净额为人民币 56,930.30 万元。
    上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已全部到账，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11076
号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银
行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、本次募投项目的基本情况

   根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次发行
募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                单位：万元

           项目名称               项目总投资        拟使用募集资金金额
    光学镜片生产基地建设项目            62,645.37                57,700.00

                                    1
   本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资
金解决。

三、本次借款情况概述

   为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向 “光学镜片生产基地建
设项目”（简称“募投项目”）的实施主体湖北明源光电有限公司（简称“湖北明
源”）提供总额不超过 56,930.30 万元的无息借款用于募投项目建设。前述借款将
分批打款，每笔借款期限为湖北明源实际收到借款资金之日起 3 年。借款到期
后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。董事会授权公司管理层根据募投项
目的建设进展及资金需求全权负责上述借款事项，在上述借款额度范围内向湖北
明源提供借款。

四、本次借款对象的基本情况

    （一）基本情况

   公司名称      湖北明源光电有限公司                  成立时间      2022 年 9 月 2 日
   注册资本      10,000 万元人民币                    法定代表人     俞坚道
                 湖北省黄石市经济技术开发区铁山区金山大道 189 号 B 栋研发楼 201
   注册地址
                 室
                 一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子
                 元器件零售；电子元器件批发；其他电子器件制造；光学仪器制造；光
                 学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料
   经营范围
                 销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                 转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
                 制的项目）
                             股东名称                              持股比例
   股东构成         神通科技集团股份有限公司                                   100.00%
                               合    计                                        100.00%


    （二）主要财务数据

                                                                              单位：万元

     项目         2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月    2022 年 12 月 31 日/2022 年度
    总资产                                1,706.93                             1,726.24
    净资产                                1,700.40                             1,725.63
   营业收入                                       -                                      -

                                          2
    净利润                             -25.23                       -1.37
  是否经审计                              否                          是


五、本次借款的目的和对公司的影响

   本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的建设需
要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募
集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关
法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体湖北明源是公
司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务
风险可控。

六、提供借款后的募集资金管理

    公司已与全资子公司湖北明源及保荐人、开户银行签署《募集资金专户四方
监管协议》。本次借款资金将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司湖
北明源将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将严
格根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，进行募集资金管理和使用。

七、本次借款履行的审议程序和专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 30 日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公
司使用募集资金向全资子公司湖北明源提供不超过 56,930.30 万元的无息借款用
于募投项目建设。
    上述议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

   公司于 2023 年 8 月 30 日召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过
了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司监

                                   3
事提出如下书面审核意见：公司本次使用募集资金对湖北明源光电有限公司提供
借款，是基于募投项目的实际需要，有利于推进募投项目建设，符合公司及全体
股东的利益；不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，同意该项议案。

    （三）独立董事意见

   独立董事认为：公司本次以募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，
符合募集资金使用计划及相关法律法规的有关规定；不存在变相改变募集资金投
向及用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设。


八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为，神通科技本次使用募集资金对全资子公司提供借款以
实施募投项目事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规的要求。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
    综上，浙商证券对神通科技本次使用募集资金对全资子公司提供借款以实施
募投项目事项无异议。




                                   4
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司使用
募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：________________       _______________
                    张天宇                  俞琦超




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                     年     月     日




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