神通科技：国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书2023-09-21
国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
神通科技、公司 指 神通科技集团股份有限公司
神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权
本次激励计划 指
激励计划
2021 年限制性股票
指 神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草
《神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
案）》、本次激励计 指
权激励计划（草案）》
划草案
《神通科技集团股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票（该等股票设置一定期限的限售期，在达
限制性股票 指
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权、期权 指
公司一定数量股票的权利
根据本次激励计划规定获得限制性股票/股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励
的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期（授予日
授予日 指
必须为交易日）
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票/股票期权授予之日起到激励对象获授的所有
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权行权或注销
之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本次激励计划行使其所拥有的股票期权的行
行权 指
为，即按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期（可行权日必须为交易日）
1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《神通科技集团股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本报告之目的，仅指中国大陆地区，不
中国 指
包括香港、澳门、台湾地区
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问委托合同，本所接
受神通科技的委托，作为神通科技的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就神通科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜出具本法律
意见书。
3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律
专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，
其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿
意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对神通科技本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅限神通科技实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为神通科技本次激励计划之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
神通科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）神通科技目前持有宁波市市场监督管理局于 2023 年 5 月 11 日核发的
统一社会信用代码为 91330281768548065H 的《营业执照》，其注册资本为人民
币 42,488 万元，法定代表人为方立锋，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、
上市），住所为浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号，营业期限为 2005 年 3
月 4 日至长期，经营范围为“非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部
件、塑料制品的制造、加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物
和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
3062 号文批准、并经上海证券交易所审核同意，神通科技首次公开发行的 8,000
万股股票于 2021 年 1 月 20 日起上市交易，其证券简称“神通科技”，证券代码
“605228”。
（三）经本所律师核查，神通科技不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，神通科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具
备实行本次激励计划的主体资格。
5
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、本次激励计划的主要内容
2023 年 9 月 20 日，神通科技第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
经本所律师核查，《神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的内容涵盖了《管理办法》
第九条要求载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定，激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。所有激励对象由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。本次激励计划涉
及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。以上激励对象中，董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本次激励计划规定的考核期内与公
司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、种类、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票和
股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。本次
6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 1,955.00 万股（份），占本次激励计
划草案公告时公司股本总额 42,488.00 万股的 4.60%。具体情况如下：
1．限制性股票激励计划：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 155.00
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 42,488.00 万股的 0.36%。
2．股票期权激励计划：本次激励计划拟授予的股票期权数量为 1,800.00 万
份，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 42,488.00 万股的 4.24%。其中首
次授予 1,515.00 万份，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 42,488.00 万股
的 3.57%；预留授予 285.00 万份，占本次激励计划草案公告时公司股本总额
42,488.00 万股的 0.67%。本次激励计划预留部分未超过本次激励计划拟授予权
益数量的 20%。
截至本次激励计划草案公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚处于有
效期内，公司 2021 年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为
500.00 万股，扣除已注销的 12 万股；加上本次拟授予的权益数量 1,955.00 万股
（份），有效期内的权益数量合计 2,443.00 万股（份），占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 42,488.00 万股的 5.75%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票及股票期权在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的 占本次激
获授的股 合计数
限制性 合计数占 励计划公
序 票期权数 （万
姓名 国籍 职务 股票数 授予总数 告日公司
号 量（万 股、
量（万 的比例 股本总额
份） 份）
股） 的比例
一、董事、高级管理人员
董事、
1 朱春亚 中国 80.00 - 80.00 4.09% 0.19%
总经理
2 王欢 中国 董事 25.00 - 25.00 1.28% 0.06%
3 周宝聪 中国 董事 25.00 - 25.00 1.28% 0.06%
4 吴超 中国 财务负 25.00 - 25.00 1.28% 0.06%
责人、
7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
董事会
秘书
二、董事会认为需要激励的其
- 1,515.00 1,515.00 77.49% 3.57%
他员工（176 人）
三、预留部分 - 285.00 285.00 14.58% 0.67%
合计 155.00 1,800.00 1,955.00 100.00% 4.60%
本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了标的股票来源、种类、数量
和分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第
十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除
限售安排和禁售期
1．有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授
的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，
最长不超过 60 个月。
2．授予日
（1）限制性股票授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予日在本次激励计
划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票
失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
8
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（2）股票期权授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的首次授予日在本次激
励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根
据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司需在股东大会审议通过本次激励计划草案之日起后 60 日内按照相关规定召
开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次
激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》的规定，不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
定。
3．本次激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期
（1）限制性股票的限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售期分别为自激励对象获授
限制性股票之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，激励对象根据本次激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获
授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括
但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司按本次激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（2）股票期权的等待期及行权安排
9
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别
为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分股票期权若于 2023 年第
三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起
12 个月、24 个月、36 个月；若于 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本
激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授
的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的
行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
① 上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前 30 日起算至公告前 1 日；
② 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
4．本次激励计划的解除限售/行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权
将分 3 期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起 12 个
首次授予的第一个解 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权
30%
除限售/行权期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起 24 个
首次授予的第二个解 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权
30%
除限售/行权期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起 36 个
首次授予的第三个解 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权
40%
除限售/行权期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止
10
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预
留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在
同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行
权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的第一个行
交易日起至股票期权预留授予之日起 24 个月 50%
权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的第二个行
交易日起至股票期权预留授予之日起 36 个月 50%
权期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，
不得解除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本次激励计划规
定的原则回购注销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限
制性股票/股票期权各解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的
当期限制性股票/股票期权应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注
销。
5．本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权解除限售/行权后其售出
限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权解除限售/行权后不设
置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，根据相关法律法规的规
定，其限售情况如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持实施细则》等相关规定。
11
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了激励计划有效期、授予日、
等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期的内容，符合《公司法》《证
券法》相关规定及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规
定。
（五）本次激励计划的授予/行权价格及其确定方法
1．限制性股票的授予价格及确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为 5.22 元/
股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.22 元的价格购买公司股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本次激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.31 元的 50.00%，即每股 5.16
元；
② 本次激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.43 元的 50.00%，即每
股 5.22 元。
2．股票期权的行权价格及确定方法
（1）股票期权的行权价格
12
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的行权价格为
10.43 元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行
权期内以每股 10.43 元购买 1 股公司股票的权利。
（2）股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格不得低于股
票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
① 本次激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 10.31 元；
② 本次激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），即每股 10.43 元。
3．预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，
即每股 10.43 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了限制性股票授予价格、股票
期权行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三
条、第二十九条的规定。
（六）本次激励计划的授予条件与解除限售/行权条件
1．限制性股票/股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票/股票期权。
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形：
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形：
2．解除限售/行权条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：
13
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
公司发生上述规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，所有激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
如某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售并回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的
股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本次
激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第一个解除限售/
行权期
2023 2023年的净利润达到9,600万元或2023年营业收入达到
15.86亿元
需满足下列条件之一：
第二个解除限售/
2024 2024年的净利润达到10,900万元或2024年营业收入达到
行权期
17.93亿元
需满足下列条件之一：
第三个解除限售/
2025 2025年的净利润达到13,000万元或2025年营业收入达到
行权期
20.57亿元
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预
留授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目标一致。
若预留的股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则
预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第一个行权期 2024 2024年的净利润达到10,900万元或2024年营业收入达到
17.93亿元
第二个行权期 2025 需满足下列条件之一：
14
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2025年的净利润达到13,000万元或2025年营业收入达到
20.57亿元
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股
计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项
的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销；所有参与
股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限
售/行权的股份数量。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格
4 个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的
解除限售/行权比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
限制性股票/股票期权
解除限售/行权比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年
计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/
行权比例。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能
解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司回购注销，股
票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了有关限制性股票和股票期权
的授予条件与行权/解除限售条件的内容，符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三十二条的相关规定。
（七）其它内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理方法及对公司经营业绩影响、本次激励计划的实施程序、
15
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票
回购原则等作出了明确规定或说明。
本所律师认为，神通科技本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。
综上所述，本所律师认为，神通科技制定的《激励计划（草案）》已包含了
《管理办法》规定的必要内容；神通科技本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，神通科技就本次激励计划已
履行的法定程序如下：
1．神通科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
及《考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
2．2023 年 9 月 20 日，神通科技第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对
相关议案进行了回避表决。
3．2023 年 9 月 20 日，神通科技独立董事就本次激励计划相关事项发表了
同意的独立意见。
4．2023 年 9 月 20 日，神通科技第二届监事会第二十二次会议就本次激励
计划相关议案进行了审议，并发表了认可和同意的意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，神通科技尚需履行如下程序：
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
16
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2．公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5．公司召开股东大会以特别决议审议通过本次激励计划，拟作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权
办理本次激励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所认为，神通科技就实行本次激励计划已经取得的批准和授
权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象系
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 180 人，
包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他核心人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括监事、独立董事及
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女和外籍员工。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选
举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权
时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
17
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司说明，经本所律师核查，激励对象符合
《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，神通科技本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八
条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
神通科技将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的
董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本
法律意见书等文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技已就
本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和神通科技出具的说明并经本所律师核查，激励
对象的资金来源为其自筹资金。神通科技承诺不为激励对象依本次激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
18
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，神通科技不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。神通科技监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
八、关联董事回避表决
2023 年 9 月 20 日，神通科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事朱春亚、王欢、周宝聪因属
于本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
本所律师认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）神通科技具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）神通科技制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性
文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具日，神通科技已履行了本次激励计划现阶段
必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规及
规范性文件的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规
的规定；
（五）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
19
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（六）神通科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害神通科技及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
（八）与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行
回避表决；
（九）本次激励计划尚需提交神通科技股东大会审议通过后方可生效实施，
且神通科技尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法
律、行政法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
20
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李泽宇
负责人：颜华荣 徐 立
21
