神通科技集团股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范
性文件的规定，以及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为神通科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会第二十四次
会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相关事项
发表如下独立意见：
    一、关于公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见
    1、公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟
定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施限制性股票与股票期权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票与股票期权
激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司
法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存
在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票与
股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票/股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包
括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、解除限售/行权条件、
解除限售日/行权日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司
董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。
    7、公司实施限制性股票与股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司本次限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次限制性股票与股票期权激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公
司实行本次限制性股票与股票期权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审
议。
       二、关于本次限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性
的独立意见
    本次限制性股票与股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
       公司层面业绩考核指标为净利润或营业收入，净利润反映了公司未来的价值
创造能力和持续成长能力，能够树立较好的资本市场形象；营业收入则是衡量公
司经营状况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司
成长性的有效指标。本激励计划业绩指标的设置主要考虑国内经济的恢复情况、
国际关系等对物流运输、产业链、需求端带来的影响，以及公司所处行业与整车
制造业存在着密切的联动关系，对经济景气周期敏感性较高等原因。
       基于上述原因，结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来战略规划等相关因素。公司设置了具备较高挑战性的业绩考核目标，其中净
利润指标为 2023 年 9,600 万元、2024 年 10,900 万元和 2025 年 13,000 万元，2023
年、2024 年及 2025 年的营业收入目标值分别为 15.86 亿元、17.93 亿元和 20.57
亿元，2023 年、2024 年的业绩考核目标与 2021 年限制性股票激励计划的业绩考
核中 2023 年、2024 年的业绩考核目标一致。公司采取营业收入和净利润二选一
的方法，以应对未来市场变化趋势所带来的不确定性，符合激励与约束对等原则，
能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极性，确保实现
公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。
       除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条
件。
       综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

                              （以下无正文）
（本页无正文，为神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：




黄中荣                     沃健                       翟栋民


                                                    2023 年 9 月 20 日