证券代码：605228           证券简称：神通科技              公告编号：2023-090
 债券代码：111016           债券简称：神通转债

                      神通科技集团股份有限公司
              第二届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

     一、会议召开和出席情况
     神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会
 议通知于 2023 年 9 月 15 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 9 月 20 日在公
 司会议室举行，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实
 到董事 9 人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人
 员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、
 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
     二、议案审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
 及其摘要的议案》
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
 公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
 束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
 规定，公司拟定了《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘
 要，拟向激励对象实施限制性股票与股票期权激励。
     具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票与股
 票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-092）。
     董事朱春亚、王欢、周宝聪为本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象，
 为本议案的关联董事，已回避表决。
     表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
     独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所
 网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第二十四次
 会议相关事项的独立意见》。
     本项议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
     为保证公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司
 发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票
 与股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2023 年
 股权激励计划实施考核管理办法》。
     具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》。
     董事朱春亚、王欢、周宝聪为本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象，
 为本议案的关联董事，已回避表决。
     表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
     独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所
 网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第二十四次
 会议相关事项的独立意见》。
     本项议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
 的议案》
     为了具体实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提
 请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理以下公司限制性股票与股票
 期权激励计划的有关事项：
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2023 年限制性股票与股票期
 权激励计划的以下事项：
     （1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
 票与股票期权激励计划的授予日；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制
性股票授予/回购数量、股票期权的授予数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法
对限制性股票授予/回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票或股票期权授予前，将因员工离职或员工放
弃认购的限制性股票或股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分
配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期
权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《神通科技集
团股份有限公司 2023 年限制性股票/股票期权授予协议书》；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权数量进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以解除限
售/行权；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票期权解除限售/行权时所必需
的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申
请办理有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本
的变更、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的规定办
理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售
/行权资格，对激励对象尚未解除限售取消解除限售并回购注销，对尚未行权的
股票期权进行注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售/行权的限制性股票/股
票期权的继承事宜，终止公司限制性股票与股票期权激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
    董事朱春亚、王欢、周宝聪为本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象，
为本议案的关联董事，已回避表决。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
    本项议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
   （四）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》
    同意提请召开 2023 年第四次临时股东大会。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-094）。
    三、备查文件
    1、《神通科技集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》。
    2、《神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会
议相关事项的独立意见》。


    特此公告。


                                        神通科技集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 9 月 21 日