国浩律师（杭州）事务所
                                          关         于
                  神通科技集团股份有限公司
    2023 年限制性股票与股票期权激励计划
               相关事项调整及首次授予事项
                                                之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                                     二〇二三年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
        期权激励计划相关事项调整及首次授予事项之
                               法律意见书

致：神通科技集团股份有限公司

    根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
神通科技的委托，于 2023 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意
见书》（以下简称《激励计划（草案）法律意见书》）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项调整以及
神通科技向激励对象首次授予限制性股票与股票期权相关事项出具本法律意见
书。

    除非本文另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述《激励计划（草案）
法律意见书》的含义相同。




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                           第一部分      引言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对神通科技调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予激励对象名单、授予权益数量、授予价格/行权价格等事项（以下简称“本
次调整”）以及根据本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票与股票期权相
关事项（以下简称“首次授予事项”）的合法合规性发表意见，不对其他非法律
专业事项发表意见。

    本法律意见书仅限神通科技本次调整及首次授予事项之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为神通科技本次调整及首次授予事项之必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见
承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神
通科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




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                          第二部分       正文

    一、本次激励计划相关事项的批准和授权

    1．2023 年 9 月 20 日，神通科技第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相
关议案进行了回避表决。神通科技独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。

    2．2023 年 9 月 20 日，神通科技第二届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。神
通科技监事会对《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的核查意见。

    3．2023 年 10 月 16 日，神通科技 2023 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4．2023 年 12 月 1 日，神通科技第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授
予权益数量及价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意调整 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量、授予价格/行权价
格等事项，并明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董事
在审议相关议案时进行了回避。神通科技独立董事召开了专门会议审议了本次调
整及首次授予事项并发表了独立董事意见。

    5．2023 年 12 月 1 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权
益数量及价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次激励计划调
整及首次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。


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    二、本次调整的原因和内容

    根据神通科技第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十四次会
议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励
对象名单、授予权益数量及价格的议案》，本次激励计划相关事项调整如下：

    1．首次授予激励对象名单、授予权益数量的调整

    鉴于神通科技本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 5 名激励对
象自愿放弃资格、2 名激励对象离职，此外，因神通科技本次授予限制性股票的
激励对象王欢（董事）、周宝聪（董事）在授予日 2023 年 12 月 1 日前 6 个月内
前存在减持公司股票行为，神通科技董事会根据《证券法》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定，决定暂缓授予王欢、周宝聪限制性股票各 25.00 万
股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议王欢先生、周宝聪先生
限制性股票的授予事宜。据此，根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，
神通科技董事会对 2023 限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象与授予权
益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予限制股票与股票期权的激励对
象由 180 人调整为 171 人，首次授予的股票期权数量由 1,515.00 万份调整为
1,409.00 万份，预留股票期权数量由 285.00 万份调整为 391.00 万份，预留比例
由 14.58%调整为 20.00%；拟授予限制性股票的激励对象不变，首次授予数量由
155.00 万股调整为 105.00 万股，暂缓授予数量为 50.00 万股。调整后的激励对象
均未超出公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确
定的激励对象范围。

    2．授予价格/行权价格的调整

    根据《激励计划（草案）》的规定，自本次激励计划（草案）公告之日起至
激励对象完成限制性股票或股票期权登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、
派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票/股票期权的
授予价格/行权价格或授予数量将根据本次激励计划相关规定进行相应的调整。

    2023 年 9 月 28 日，神通科技披露了《2023 年半年度权益分派实施公告》，
分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 424,880,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.032 元（含税），共计派发现金红利 13,596,160 元，除权除
息日为 2023 年 10 月 12 日。

    限制性股票授予价格的调整方式如下：

    P＝P0－V

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    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    根据上以调整规则，本次限制性股票授予价格调整后的价格为 5.22－0.032
＝5.19 元（四舍五入）。

    股票期权行权价格的调整方式如下：

    P＝P0－V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    根据上以调整规则，本次股票期权行权价格调整后的价格为 10.43－0.032＝
10.40 元（四舍五入）。

    除此之外，本次调整后激励计划（草案）的其他内容与公司 2023 年第四次
临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定。

    三、首次授予事项的主要内容

    （一）授予日

    2023 年 12 月 1 日，神通科技第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股
票期权的议案》，确定以 2023 年 12 月 1 日为本次激励计划的首次授予日。

    经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为神通科技股东大会审议通过
《激励计划（草案）》之日起 60 日内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规
定的不得授予限制性股票的期间。

    本所律师认为，神通科技董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。

    （二）授予对象和授予数量

    根据神通科技第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，

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神通科技首次授予的激励对象由 180 人调整为 171 人，授予的权益数量为
1,514.00 万股（份），其中限制性股票 105.00 万股，授予价格为 5.19 元/股；股
票期权 1,409.00 万份，行权价格为 10.40 元/份。经本所律师核查，上述授予对
象均符合《激励计划（草案）》规定的以及公司监事会核实的激励对象范围内。

    本所律师认为，神通科技本次激励计划的首次授予对象和授予数量的调整和
确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （三）授予条件成就

    1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，神通科技未发生以下任一
情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一
情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3．2023 年 12 月 1 日，神通科技独立董事发表意见认为，神通科技和激励
对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，本次激励计划首次授予条
件已经成就。同日，神通科技监事会发表核查意见认为，本次激励计划首次授予
条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票与股票期权。

    综上，本所律师认为，神通科技本次激励计划首次授予限制性股票与股票期
权的条件已经成就，神通科技向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，神通科技本次激励计划调整及首次授予事项已获
得必要的批准与授权；首次授予日的确定、首次授予对象和授予数量的调整和确
定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定；神通科技本次激励计划首次授予限制性股票与股票期权的条件已经成就，
神通科技向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。神通科技尚需按照《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。

                         ——法律意见书正文结束——




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                         第三部分      签署页

    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公
司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项调整及首次授予事项之法律
意见书》签署页）




    本法律意见书正本叁份，无副本。


    本法律意见书的出具日为二零二三年     月     日。




    国浩律师（杭州）事务所              经办律师：李泽宇




    负责人：颜华荣                                 张依航