绿田机械：绿田机械关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的公告2023-08-25
证券代码：605259 证券简称：绿田机械 公告编号：2023-023
绿田机械股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章
程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24 召开第六届
董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公
司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更事项
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议，于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司向全体股
东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），以资本公资金转增股本，每 10 股转
增 4 股。本次转增完成后，公司总股本由 8,800 万股变更为 12,320 万股。
公司已于 2023 年 7 月 10 日完成 2022 年年度权益分派实施，现决定将注册
资本从 8,800 万元变更至 12,320 万元。
二、公司经营范围变更情况
基于业务发展需要，公司拟增加经营范围，同时根据市场监督管理部门全面
落实经营范围登记规范化的要求，对公司原经营范围进行变更。具体变更情况如
下：
原经营范围 调整后的经营范围
农业机械、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、 通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发
园林设备、水泵、植保机械、建筑机械制造、销售， 电机组制造；发电机及发电机组销售；机械设备研
货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经 发；机械设备销售；洗车设备制造；洗车设备销售；
相关部门批准后方可开展经营活动） 电动机制造；电机制造；货物进出口；技术进出口；
农业机械制造；农业机械销售；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工
程用机械销售；集成电路芯片及产品制造；集成电
路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电
子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；光伏发电设备租赁；变压器、整流
器和电感器制造；电机及其控制系统研发；电池零
配件生产；电池零配件销售；家用电器制造；电池
制造；电池销售；充电桩销售；家用电器研发；家
用电器销售；日用化学产品制造；日用化学产品销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
上述经营范围变更事项具体以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
三、《公司章程》部分条款修订情况
鉴于公司注册资本和经营范围的变更情况，同时，为进一步促进规范运作，
提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，
拟对《绿田机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进
行修订和完善。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 8,800 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 12,320 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：农 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：通
业机械、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、 用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电
园林设备、水泵、植保机械、建筑机械制造、销售， 机组制造；发电机及发电机组销售；机械设备研发；
货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经 机械设备销售；洗车设备制造；洗车设备销售；电
相关部门批准后方可开展经营活动） 动机制造；电机制造；货物进出口；技术进出口；
农业机械制造；农业机械销售；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工
程用机械销售；集成电路芯片及产品制造；集成电
路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电
子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；光伏发电设备租赁；变压器、整流
器和电感器制造；电机及其控制系统研发；电池零
配件生产；电池零配件销售；家用电器制造；电池
制造；电池销售；充电桩销售；家用电器研发；家
用电器销售；日用化学产品制造；日用化学产品销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
第十九条 公司股份总数为 8,800 万股，均为 第二十条 公司股份总数为 12,320 万股，均为
普通股。 普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
监会认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
二以上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司
资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立
即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制
人，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他资
产用于赔偿中小投资者。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原
状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规
章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所
侵占公司资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 资产 10%的担保；
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司及控股子公司对外提供的担保总
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 的任何担保；
供的担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的任何担保；
产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
近一期经审计总资产的 30%；
保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千
的担保；
万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保； （七）上海证券交易所规定的其他情形。
（八）上海证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意，股东大会审议
会议的三分之二以上董事审议同意股东大会审议 前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股
前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 过。
通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
证券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
...... ......
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
对征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
运作。 多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
...... ......
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
绝对金额超过 5000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 绝对金额超过 5000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
元； 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 元；
算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
2、对外担保 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
条执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
...... 算。
2、对外担保
公司发生对外担保事项的，按本章程第四十二
条执行。
......
第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成 名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主 市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
立董事是会计专业人士。 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书、总工程师为公司高级管理人员。
秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 报送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为： 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
...... ......
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
...... ......
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 情况下而不进行现金分红或者拟分配的现金红利
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书 于 30%时，董事会应结合所处行业特点、发展阶段
面意见后提交股东大会审议。 和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，就
...... 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表书面意见后提交股东大会审议。
......
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
因条款变更，修订后的《公司章程》条款序号相应调整。除上述修订内容和
条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》相应条款的修订以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，董事会提请股
东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》全文将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
绿田机械股份有限公司董事会
2023 年 8 月 25 日
