江苏必得科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
江苏必得科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月 19 日
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江苏必得科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 .................................................. 3
2022 年年度股东大会会议安排 .................................................. 5
2022 年年度股东大会会议议程 .................................................. 6
议案一关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 .................................. 1
议案二关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案 .............................. 133
议案三关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ................................ 188
议案四关于公司 2022 年年报及年报摘要的议案 ................................... 21
议案五关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 .................................. 222
议案六关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 .................................. 277
议案七关于聘请公司 2023 年年度审计机构的议案 ................................. 28
议案八关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案 ................................ 289
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保江苏必得科技股份有限公司（以下简称
“本公司”）2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议
事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《江苏必得科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，认真做好
召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持
股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过
十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并
填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议
的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见本公司于 2023 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东
(或委托代理人)额外的经济利益。
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十、本公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法
律意见书
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2022 年年度股东大会会议安排
现场会议时间：2023 年 5 月 19 日（周五）14:00
会议地点：江苏省江阴市月城镇月翔路 27 号五楼会议
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2022 年年度股东大会会议议程
一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》；
3、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司 2022 年年报及年报摘要的议案》；
5、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
6、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
7、《关于聘请公司 2023 年年度审计机构的议案》；
8、《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案》
三、推举计票人、监票人；
四、股东逐项表决议案；
五、休会并汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束
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议案一
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关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
董事会根据 2022 年度的工作情况，编制了《江苏必得科技股份有限公司 2022
年度董事会工作报告》，现将公司董事会 2022 年工作情况汇报，请予审议：
2022 年，公司董事会认真研究公司重大经营事项和发展战略，科学调度各
种资源，积极探索做大做强的新途径，带领全体员工较好地完成了年度生产经营
目标。
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履
行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议
的实施，不断规范公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽职，为公司董
事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体
股东的利益。
一、公司经营情况
2022 年公司面对经济下行影响及激烈的市场竞争，公司上下紧密围绕工作
大局，奋勇攻坚，勤勉尽责，强化经营管理，确保产品品质，提升服务质量，确
保了各项工作稳步推进。
（一）引进优秀人才，加强研发投入。公司历来重视研发团队建设，通过激
励性薪酬机制、股权激励机制等多方面措施，不断引进优秀研发人才。截至 2022
年 12 月 31 日，公司拥有涉及计算机科学与技术、机电一体化技术、机械设计制
造及其自动化等多个专业技术领域的研发人员 47 名，占员工总数的 14%。
（二）提升服务，深化合作。凭借优秀的产品品质、专业的技术和周到的服
务，公司与中车青岛、中车长春、中车唐山、北京地铁等国内主要整车制造厂商
长期保持良好的合作关系。公司产品已被广泛应用于国内外多种型号动车组列车
以及北京、上海、广州、深圳、南京、苏州、成都、沈阳、青岛、土耳其伊兹密
尔、新加坡、印度孟买、印度诺伊达等城市地铁车辆。同时，公司设立了系统的
客户需求响应机制，能够全方位、高效率地满足客户需求。公司在青岛、长春、
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唐山等主要客户所在地长期派驻工作人员，保证与客户的及时沟通接洽，并提供
技术支持及售后服务。针对客户突发性、临时性需求，公司建立了一支技术水平
高、响应速度快、服务周到的专业技术服务团队，对于无法远程解决的问题，可
以在八小时之内到达客户现场开展问题处置工作。
（三）强化生产品质控制，保证产品入库质量。公司在生产过程中实施全面
质量管理，强化生产过程中的品质控制，提高和改善产品品质和产品交货期的水
平。在生产过程的不同工序中，公司要求车间人员实施自检和互检，质量部、车
间管理人员对生产过程的质量实施质量监控，对关键控制点实时管控。当生产部
自检或质量部检测过程中发现不合格品时，质量部、生产部及技术研发中心就产
品品质问题的原因进行分析，及时提出解决的方案，并进行改善，提高品质保障
的程度。质量部根据生产和服务相关内部控制程序对产成品进行最终检验，检验
合格的产品方可入库，确保产品入库质量。
二、公司治理情况
（一）持续完善公司的治理体系
报告期内，公司持续完善各项治理制度，健全治理体系。公司现有内部控制
制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得
到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司
各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准
确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
（二）加强与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流
2022 年，董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方
式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事
会议邀请监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监
事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并
明确答复；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，并深入一线开展调
研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。
（三）董事会各委员会工作情况
1、审计委员会
报告期内,审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部
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审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及
其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，在公司聘任审计机构、
编制定期报告等过程中，充分发挥了审计监督的功能，为相关审计工作提供了有
力支持。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策
与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。报告期内，薪酬
与考核委员会对董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案提出
合理化建议。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；针对公司发展，广泛搜寻合格高级管理人员
的人选进行储备。
4、战略委员会
在报告期内战略委员会对公司长期发展战略规划、在公司对外投资方面提出
了建设性意见和建议，核查、监督、调研公司长期发展战略规划、对外投资、资
本运作及资产经营方案的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或建
议。
三、2022 年度董事会日常工作情况和对股东大会决议的执行情况
（一）报告期内，董事会召开了 5 次会议，召开次数及审议事项情况如下：
1、第三届董事会第四次会议
召开日期：2022 年 4 月 20 日
审议并通过了以下议案：
《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》
《关于同意报出〈公司 2021 年年度审计报告〉的议案》
《关于公司 2021 年年报及年报摘要的议案》
《2021 年度财务决算报告》
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《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
《关于聘请公司 2022 年年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
《关于公司<2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>等制度的议案》
《关于公司<2021 年度社会责任报告>的议案》
《关于公司<董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告>的议案》
《关于变更注册资本的议案》
《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于变更会计政策的议案》
《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
2、第三届董事会第五次会议
召开日期：2022 年 4 月 28 日
审议并通过了以下议案：
《关于〈公司 2022 年一季度报告〉的议案》
《关于变更募集资金专户的议案》
3、第三届董事会第六次会议
召开日期：2022 年 8 月 24 日
审议并通过了以下议案：
《关于〈公司 2022 年半年度报告〉及其摘要的议案》
《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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《关于修改公司章程并办理相关备案手续的议案》
《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
4、第三届董事会第七次会议
召开日期：2022 年 10 月 25 日
审议并通过了以下议案：
《关于〈公司 2022 年三季度报告〉的议案》
5、第三届董事会第八次会议
召开日期：2022 年 12 月 16 日
审议并通过了以下议案：
《关于收购北京京唐德信轨道设备有限公司 100%股权的议案》
（二）报告期内公司召开 2 次股东大会，董事会严格遵守《公司法》、《公
司章程》及相关法规的规定，认真贯彻和执行股东大会通过的决议及授权事项。
1、2022 年年度股东大会
召开日期：2022 年 5 月 11 日
审议并通过了以下议案：
《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议》
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
《关于〈公司 2021 年年度报告〉及其摘要的议案》
《2021 年度财务决算报告》
《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
《关于聘请公司 2022 年年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
《关于变更注册资本的议案》
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
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2、2022 年第一次临时股东大会
召开日期：2022 年 9 月 9 日
审议并通过了以下议案：
《关于修改公司章程并办理相关备案手续的议案》
四、2023 年工作重点
1、结合公司实际情况和发展战略，本着对全体股东负责任的态度，努力完
成公司各项指标，保持公司良好的发展势头。不断提升和完善公司治理，积极发
挥董事会在公司治理中的积极作用。
2、继续做好公司信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的要求，认
真自觉履行信息披露义务，严把关信息披露关，切实提升公司规范和透明度。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
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关于 2022 年独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
独立董事根据 2022 年度的工作情况，编制了《江苏必得科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告》，现将独立董事 2022 年工作情况汇报，请予审议：
作为江苏必得科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以
及《公司章程》等的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、
忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席公
司 2022 年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大
经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，
尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2022
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事专业背景、工作履历及兼职情况
张元先生：1958 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。1977 年 3 月至 1979 年 3 月，任北京卢沟桥农场，农工；1983 年 3 月至
2007 年 12 月，任北京地铁车辆厂，厂长；2007 年 12 月至 2011 年 8 月，任北京
地铁运营有限公司车辆部，车辆部部长、副总经理；2011 年 8 月至 2018 年 3 月，
任北京地铁运营有限公司运营技术研发中心，主任、副总工程师；2018 年 3 月，
退休；2018 年 11 月至今，任公司独立董事。
彭程先生：1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004 年 7 月至 2006 年 6 月任第一太平戴维斯（中国）物业服务有限公司外企租
赁部，经理；2006 年 6 月至 2007 年 4 月任华泰证券证券经纪部法务；2007 年 5
月至 2011 年 11 月上海市民联律师事务所资本市场部专职律师；2011 年 11 月至
2016 年 4 月任上海市锦天城律师事务所资本市场部资深律师；2016 年 4 月至今
任天达共和律师事务所资本市场部合伙人；2018 年 11 月至今，任公司独立董事。
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徐作骏先生：1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1993 年 8 月至 1995 年 12 月任江阴市经济协作集团公司财务部主办会计；1996
年 1 月至 1999 年 12 月任江阴市审计事务所审计部部门经理；2000 年 1 月至 2003
年 12 月认江阴诚信会计师事务所有限公司副所长；2003 年 12 月至今任天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所负责人；2003 年 12 月至今任江阴骏友信
息技术有限公司董事长；2012 年 1 月至今江阴骏友电子股份有限公司董事长；
2018 年 11 月至今任江苏必得科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没
有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位
担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断
的关系，并且严格遵守当时有效的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司董事会、股东大会及董
事会下属各专业委员会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合
理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开董事会 5 次，召开股东大会 2 次，我们各自出席会议情
况如下：
是否连续
本年度召
独立董事 亲自出席 委托出席 两次未亲 出席股东
开董事会 缺席次数
姓名 次数 次数 自出席董 大会次数
次数
事会会议
张元 5 5 0 0 否 2
彭程 5 5 0 0 否 2
徐作骏 5 5 0 0 否 2
报告期内，公司召开董事会专门委员会 7 次，我们各自出席会议情况如下：
薪酬与考核委员
审计委员会 战略委员会 提名委员
会
独立董事姓名
本年度 亲自出 本年度 亲自出 本年度 亲自出 本年度 亲自出
召开次 席次数 召开次 席次数 召开次 席次数 召开次 席次数
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数 数 数 数
张元 4 4 1 1 1 1 1 1
彭程 4 4 1 1 1 1 1 1
徐作骏 4 4 1 1 1 1 1 1
（二）会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）对公司进行现场调查的情况
2022 年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财
务状况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并
时常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建
议。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据当时有效的的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用
资金情况进行了认真核实：截至报告期末，公司不存在对外担保情况、控股股东
及其他关联方占用资金情况。
（二）关联交易审议情况
报告期内，我们严格按照当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相
关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。除向董事、监事、高级管理
人员支付薪酬的关联交易内容外，公司未发生向关联方经常采购或销售货物等其
他日常性关联交易。
（三）董事、高级管理人员的薪酬审议情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员薪酬方案提出了独立意见，认为
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拟定的薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场
同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求提出的，符合《公司法》和
有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司
绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，同时聘任其为公司内部控制审计机构。
会计师事务所的聘任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）现金分红情况
公司于 2022 年 5 月 11 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案）》，公司拟以 2022 年 4 月 20 日的总股本 10,800
万股为基数，向全体股东每 1 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），共计派发
现金股利人民币 4,320 万元（含税），尚未分配的利润滚存至下一年度，同时向
全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司总股本 10,800 万股，以此计算合计转增股本 3,240 万股，本次转增股本后，
公司的总股本为 14,040 万股。我们认为，公司 2022 年度利润分配预案符合中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规
定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于维护股东的长远利益，
公司利润分配的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、当时有效的《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，
公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度
执行和监督的现状。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范运行，
下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。
报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事
的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我们发
挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升
了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
2022 年，在任职期间，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，忠实履行了独立董事的职责，积极了解并持续关注公司经
营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，维护了公司及全体股
东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。
2023 年，我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
的职责，关心公司的经营发展，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多
积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体
利益和全体股东的合法权益。
以上是公司独立董事 2022 年度履行职责情况的汇报。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
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关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
监事会根据 2022 年度的工作情况，编制了《江苏必得科技股份有限公司 2022
年度监事会工作报告》，现将公司监事会 2022 年工作情况汇报，请予审议：2022
年度，江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》
的相关规定，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，
维护公司和股东利益，对公司 2022 年度的各方面情况进行了监督。现将 2022
年度监事会工作情况报告如下：
2022 年度，江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成
员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议
事规则》的相关规定，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司
规范运作，维护公司和股东利益，对公司 2022 年度的各方面情况进行了监督。
现将 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022 年度内公司监事会共召开了 4 次会议，其中：
（一）第三届监事会第四次会议
时间：2022 年 4 月 20 日，审议通过了如下议案：
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关于〈公司 2021 年年度报告〉及其摘要的议案》
《2021 年度财务决算报告》
《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
《关于聘请公司 2022 年年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
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《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（二）第三届董事会第五次会议
时间：2022 年 4 月 28 日，审议通过了如下议案：
《关于〈公司 2022 年一季度报告〉的议案》
（三）第三届董事会第六次会议
时间：2022 年 8 月 24 日，审议通过了如下议案：
《关于〈公司 2022 年半年度报告〉及其摘要的议案》
《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（四）第三届董事会第七次会议
时间：2022 年 10 月 25 日，审议通过了如下议案：
《关于〈公司 2022 年三季度报告〉及其摘要的议案》
二、监事的工作内容
（一）公司依法运作情况
2022 年度内，公司监事依法对公司的运作情况进行了监督，依法列席了公
司召开的 5 次董事会和 2 次股东大会，审阅了董事会、股东大会会议文件，对公
司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监
督。监事会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；公司
董事会、股东大会会议的召集、召开、决议等均符合法律、法规及有关规定，决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，
未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不
存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查并审
核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财
务状况运行良好，2022 年度各期财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况
和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》
和对相关事项的评价能够真实、客观、公正反映公司的财务状况、运营情况和经
营成果。
（三）公司关联交易情况
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报告期内，监事会对公司 2022 年度关联交易进行了审查，认为除向董事、
监事、高级管理人员支付薪酬的关联交易内容外，公司未发生向关联方经常采购
或销售货物等其他日常性关联交易。
（四）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司不存在对外担
保情况。
（五）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖
公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度
完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经
营活动提供保障。
三、监事会 2023 年度工作计划
2023 年，公司监事会将继续遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，继
续加强和完善监事会工作职责和运行机制，以财务监督和内部控制为核心，对公
司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，强化监督能力；完善对公
司依法运作的监督管理，对公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方
面进行监督；加大对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，
重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目
有序推进。2023 年，监事会忠实履行自己的职责，积极参加监管机构及公司组
织的有关培训，提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，
有效防范和化解风险，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
以上议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
江苏必得科技股份有限公司
关于公司 2022 年年报及年报摘要的议案
各位股东、股东代表：
《江苏必得科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《江苏必得科技股份有
限 公 司 2022 年 年 度 报 告 摘 要 》 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网
（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全
文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
江苏必得科技股份有限公司
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司编制了《江苏必得科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，现汇
报如下，请予审议：
2022 年公司面对经济下行的影响及激烈的竞争，公司上下紧密围绕工作大
局，奋勇攻坚，勤勉尽责，强化经营管理，确保产品品质，提升服务质量，确保
了各项工作稳步推进。
一、主要指标完成情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 114,490.71 万元，比上期期末增长
2.64%，归属于母公司股东的净资产 97,136.78 万元，比上期期末增长 0.4%；本
报告期实现营业收入 22,954.30 万元，比上年同期下降 23.66%，归属于母公司
股东的净利润 4,705.68 万元，比上年同期下降 44.33%。
（一）收入成本指标
公司营业收入较上年同期减少 23.66%,营业成本较上年同期减少 20.18%主
要系产品交付量减少所致。公司主营业务的收入、成本分析如下：
1、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营 业 收 入 营 业 成 本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比 上 年 增 比 上 年 增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
轨 道 交 通 22,867.1 10,774.3 减少 2.51
52.88 -23.34 -19.04
设备 0 0 个百分点
主营业务分产品情况
营 业 收 入 营 业 成 本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比 上 年 增 比 上 年 增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
城 轨 车 辆 15,399.3 减少 5.11
7,106.57 53.85 -10.69 0.43
配套产品 8 个百分点
动车组车 减少 1.68
5,364.14 2,642.29 50.74 -48.38 -46.55
辆配套产 个百分点
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品
增加 9.86
其他 2,103.58 1,025.44 51.25 -4.30 -20.41
个百分点
主营业务分地区情况
营 业 收 入 营 业 成 本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比 上 年 增 比 上 年 增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减 少
东北 1,946.31 1,488.02 23.55 -60.30 -51.45 13.93 个
百分点
增加 7.49
华北 8,401.43 3,883.24 53.78 28.12 10.25
个百分点
10,206.6 减少 7.58
华东 4,289.65 57.97 -35.04 -20.75
3 个百分点
境内其他 增加 2.60
2,312.74 1,113.40 51.86 -20.63 -24.69
地区 个百分点
减 少 100
境外 0 0 0 -100 0
个百分点
主营业务分销售模式情况
营 业 收 入 营 业 成 本 毛利率比
毛利率
销售模式 营业收入 营业成本 比 上 年 增 比 上 年 增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减 少
21,464.9 10,333.5
直销 51.86 -28.05 -22.36 3.53 个百
5 5
分点
增 加
经销 1,402.15 440.75 68.57 100.00 100.00 68.57 个
百分点
2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
（1）毛利率略有下降：主要由于销售产品结构的影响，本期低毛利率产品
销售比重增加；
（2）公司城轨车辆配套产品业务的营业收入较上年同期减少 10.69%，主要
系本期城轨产品交付量减少所致。
（3）公司动车组车辆配套产品业务的营业收入较上年同期减少 47.37%，主
要系本期动车产品交付量减少所致。
3、主营业务成本构成情况：
单位:万元 币种:人民币
分行业情况
分行业 成本构 本期金额 本期占 上年同期 上年同 本期金额 情
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成项目 总成本 金额 期占总 较上年同 况
比例 成本比 期变动比 说
(%) 例(%) 例(%) 明
轨道交 成 本 总
10,774.30 100 13,308.55 100 -19.04 -
通设备 额
分产品情况
本期占 上年同 本期金额 情
成本构 总成本 上年同期 期占总 较上年同 况
分产品 本期金额
成项目 比例 金额 成本比 期变动比 说
(%) 例(%) 例(%) 明
主营产 直接材 10,924.05 81.82 10,699.12 79.38 2.11
品 料
主营产 直接人 1,257.74 9.42 1,556.65 11.55 -19.21
品 工
主营产 制造费 1,169.16 8.76 1,222.78 9.07 -4.39
品 用
4、成本分析其他情况说明
报告期成本项目构成与上年同期相比基本稳定，无重大变化。
（二）主要费用指标
项目 本期金额（万元） 上年同期金额（万 变动比例（%）
元）
销售费用 1,200.70 1,154.53 4.00
管理费用 3,824.45 3,702.75 3.29
研发费用 2,259.56 2,290.27 -1.34
财务费用 -848.32 -1,199.30 -29.27
财务费用变动原因说明：主要系募投项目推进，募集资金减少，银行存款利
息收入减少。
（三）主要会计数据及财务指标
(一) 主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
同期增减(%)
营业收入 22,954.30 30,070.24 -23.66 34,749.96
归属于上市公司股东的 4,705.68 8,452.61 -44.33 10,449.78
净利润
归属于上市公司股东的 4,048.52 8,410.91 -51.87 9,912.39
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 2,310.30 10,100.80 -77.13 5,469.47
量净额
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本期末比上
2022年末 2021年末 年同期末增 2020年末
减（%）
归属于上市公司股东的 97,136.78 96,751.09 0.4 53,427.87
净资产
总资产 114,490.7 111,543.8 2.64 63,273.11
1 5
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增减 2020
主要财务指标 2022年 2021年
(%) 年
基本每股收益（元／股） 0.34 0.62 -45.16 1.29
稀释每股收益（元／股） 0.34 0.62 -45.16 1.29
扣除非经常性损益后的基 0.39 0.62 -37.10 1.22
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（% 4.85 15.30 减少10.45个百分点 20.80
）
扣除非经常性损益后的加 4.18 15.22 减少11.04个百分点 19.73
权平均净资产收益率（%
）
二、公司资产负债状况
单位：万元
本期期
上期期末 本期期末 情
末数占
本期期末 上期期末 数占总资 金额较上 况
项目名称 总资产
数 数 产的比例 期期末变 说
的比例
（%） 动比例（%） 明
（%）
货币资金 41,962.32 36.65 48,522.09 43.50 -13.52
应收票据 795.97 0.7 2,619.91 2.35 -69.62 1、
应收账款 23，857.69 20.84 20,112.55 18.03 18.62
应收款项融
1,234.99 1.08 728.25 0.65 69.58 2、
资
预付款项 413.26 0.36 533.25 0.48 -22.5
存货 13,183.82 11.52 10,989.42 9.85 19.97
在建工程 18，825.21 16.44 14,778.27 13.25 27.38
其他非流动
260.39 0.23 1,084.58 0.97 -75.99 3、
资产
应付票据 1,654.77 1.45 1,513.61 1.36 9.33
应付账款 11,886.59 10.38 9,922.26 8.90 19.8
其他应付款 46.06 0.04 199.09 0.18 -76.87 4、
其他说明
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1、应收票据 2022 年末较 2021 年末下降 69.62%，主要系票据结算减少所致。
2、应收款项融资 2022 年末较 2021 年末增长 69.58%，主要系期末未到期银
行承兑汇票增加所致。
3、其他非流动资产 2022 年末较 2021 年末下降 75.99%，主要系预付购房款
减少所致。
4、其他应付款 2022 年末较 2021 年末下降 76.87%，主要系应付费用及往来
款减少所致。
三、公司现金流量状况
项目 本 期 金 额 ( 万 上 年 同 期 金 额 变动比例（%）
元) （万元）
经营活动产生的现金流量
2,310.30 10,100.80 -77.13
净额
投资活动产生的现金流量
-4,764.84 -8,085.42 41.07
净额
筹资活动产生的现金流量
-4,246.23 34,758.76 -112.22
净额
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系材料采购付现增加
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系在建工程支付减少
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系 2021 年发行 2700 万社
会公众股，募集资金流入。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
江苏必得科技股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
现将公司 2022 年度利润分配预案汇报如下：
经过管理层努力，公司 2022 年运作呈现良好发展态势，2022 年度公司实现
归属于上市公司股东的净利润为人民币 47,056,817.11 元，公司累计未分配利润
为人民币 350,039,269.06 元。本次利润分配预案如下：
公司拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股
本为 14,040 万股，以此计算共计派发现金股利人民币 2,106 万元（含税），本年
度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为 44.75%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分
红分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告
具体调整情况。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
江苏必得科技股份有限公司
关于聘请公司 2023 年年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，
聘期 1 年。其报酬事宜，提请股东大会授权董事会依据 2023 年公司实际业务情
况和市场情况等因素与审计机构协商确定。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
江苏必得科技股份有限公司
关于董事、监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
为充分调动公司董事、监事工作积极性，制定 2023 年度董事、监事薪酬方
案如下：
1、在公司任职的董事、监事年度薪酬按照公司薪酬制度的规定执行，并按
照公司经济责任制考核办法，根据公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩
和工作贡献考核后发放；未在公司任职的各股东方推荐的董事、监事不支付薪酬。
2、除独立董事张元不支付津贴外，其他独立董事的年度津贴为 6 万元/人（税
后），独立董事出席公司股东大会、董事会发生的交通、住宿等必要的差旅费用
由公司承担。独立董事根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据
实报销。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议
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