必得科技：江苏必得科技股份有限公司2023年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-05-23
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏必得科技股份有限公司
202 3 年 度 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2023 第 [158 ]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-833293
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
一、公司符合实行本次激励计划的条件 ................................................................... 2
二、本次激励计划内容的合法合规性 ....................................................................... 4
三、本次激励计划涉及的法定程序 ......................................................................... 14
四、本次激励计划的信息披露 ................................................................................. 16
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................. 16
六、本次激励计划涉及的回避表决情况 ................................................................. 17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 17
八、结论意见 ............................................................................................................. 17
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏必得科技股份有限公司
2023 年度限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2023 第[158]号
致：江苏必得科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏必得科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为江苏必得科技股份有限公司（以
下简称“必得科技”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2023 年度限制性
股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）、《江苏必得科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉
有关法律问题出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2.本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
-1-
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3.为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获得
相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件
的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充
分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5.本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本
法律意见书。
6.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一
起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所
书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由江阴市必得科技发展有
限公司于 2015 年 6 月 3 日整体变更而来。
2.2021 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）
下发“证监许可〔2021〕24 号”文，批准公司向社会公众公开发行不超过 2,700.00
-2-
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
万股人民币普通股。2021 年 3 月 1 日，公司在上海证券交易所（以下简称为“证
券交易所”）上市，股票代码为 605298，股票简称“必得科技”。
3.公司现持有无锡市行政审批局于 2022 年 9 月 26 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320200743701078X），注册资本为 14,040 万元，公司类型
为股份有限公司（上市），法定代表人为王坚群，住所为江阴市月城镇月翔路
27 号。经营范围为铁路机车车辆配件及通信信号配件、空调风道及配件的开发、
设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。经营期限为 2002 年 9 月 26 日至无固定期限。
4.截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司章程》规定需要解散、股
东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百
八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的
情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的公告、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的审计报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
-3-
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实
行股权激励的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2023 年 5 月 20 日，必得科技召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉
及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
-4-
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
2.授予激励对象的范围
（1）本激励计划拟授予的激励对象共计 48 人，包括：
①公司董事、高级管理人员；
②中层管理人员及核心技术（业务）骨干；
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有
雇佣或劳务关系。
经本所律师核查，上述人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》、公司监事会决议及其对激励对象的确认意见，
并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
-5-
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购
注销。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象
的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象的
资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源及数量
1.本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A
股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
2.本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为 420 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 14,040 万股的 2.99%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市
公司股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的
比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司
股本总额的比例符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）激励对象拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出权益的分配情况如下：
-6-
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告时公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
董事、副总经理、财务
1 汤双喜 30.00 7.14% 0.21%
总监、董事会秘书
2 夏帮华 董事 10.00 2.38% 0.07%
3 薛晓明 董事 5.00 1.19% 0.04%
4 丁胜 副总经理 30.00 7.14% 0.21%
5 何明 副总经理 30.00 7.14% 0.21%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
315.00 75.00% 2.24%
（43 人）
合计 420.00 100.00% 2.99%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象可获授限制性股票的
权益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第
（四）项和第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 54 个月。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
-7-
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司需在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后 60 日内，按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3.限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个解除限售期 40%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个解除限售期 30%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完
第三个解除限售期 30%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
-8-
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
4.额外限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的额外限售期如下：
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以
任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动
不影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限
售条件的限制性股票的解除限售事宜。
5.禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进
行售出限制的时间段。本次激励计划的限售期规定按照《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、
授予日、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九
-9-
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
条第（五）项的相关规定；本次激励计划关于限制性股票授予日、解除限售安排、
禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定的方法
限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1.本次激励计划授予限制性股票授予价格
根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格为每股7.00元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股7.00元的价格购买公司向激励对象增发的公
司A股普通股股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.99元的50%，为每股7.00元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.66元的50%，为每股6.83元。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的限制
性股票的授予价格及限制性股票的授予价格确定方法，符合《管理办法》第九条
第（六）项的规定；本次激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办
法》第二十三条、第三十六条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
- 10 -
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
- 11 -
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%或以 2022 年净
第一个解除限售期
利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%或以 2022 年净
第二个解除限售期
利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 50%或以 2022 年净
第三个解除限售期
利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 40%。
- 12 -
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
注：1.上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
2.上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下
同）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本次激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销或终止本次激励计划。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下
考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×个人绩效系数。激励对象当期计划解除限售
的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行
使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次激励
计划限制性股票授予条件与解除限售条件符合《管理办法》第十一条、第二十五
条和第二十六条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
- 13 -
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整
权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条
和第五十九条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限
制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动时的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管理
办法》等有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的
相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
- 14 -
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
2.2023 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次
激励计划的相关议案。公司董事汤双喜先生、夏帮华先生、薛晓明先生为本次激
励计划的激励对象，在审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中，均已回避
表决。
3.2023 年 5 月 20 日，公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表独立
意见，同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4.2023 年 5 月 20 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划的相
关议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司
实施本次激励计划。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1.本次激励计划需经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
2.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
- 15 -
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
励计划向所有的股东征集委托投票权。
3.公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
4.本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段
必要的程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
仍需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管
理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
- 16 -
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
六、本次激励计划涉及的回避表决情况
经向公司确认并经核查，公司董事汤双喜先生、夏帮华先生、薛晓明先生为
本次激励计划的激励对象，已在审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中回
避表决，由其他非关联董事参与表决。
本所律师认为，本次激励计划已确定的激励对象中涉及的公司董事，均已在
审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）股东知情权及决策权
公司依法履行了《激励计划（草案）》现阶段应履行的内部决策程序，并将
依法进行信息披露，尚需履行股东大会审议等后续程序，保证了本次激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
- 17 -
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露的情
形，不存在为激励对象提供财务资助的情形，董事会表决时关联董事均已回避表
决；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份。
- 18 -
