证券代码：605298          证券简称：必得科技          公告编号：2023-019




                   江苏必得科技股份有限公司
           第三届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    江苏必得科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于 2023
年 5 月 4 日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十一次会议（以
下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2023 年 5 月 20 日上午 9 点在浙江安吉
云上草原度假村-半山隐竹酒店会议室以现场及视频方式召开。本次会议应到董
事 8 名，实到董事 8 名。本次会议由董事长王坚群先生召集和主持。公司全体监
事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司
章程的规定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
    1、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    关联董事汤双喜先生、夏帮华先生、薛晓明先生回避表决。
    表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约
束对等的原则，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票。
    内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等公司指
定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告《江苏必得
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见，本项议案尚需提请公司
股东大会审议通过。
    2、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    关联董事汤双喜先生、夏帮华先生、薛晓明先生回避表决。
    表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等公司指
定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告《江苏必得
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见，本项议案尚需提请公司
股东大会审议通过。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
    关联董事汤双喜先生、夏帮华先生、薛晓明先生回避表决。
    表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格/回购价格进行相应的调整；
    4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予
协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售
所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等；
    7) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限
制性股票的限售事宜；
    8) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性
股票激励计划等；
    9) 授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必
需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    10) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    11) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务
顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    （4）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司定于 2023 年 6 月 7 日召开 2023 年第一次临时股东大会，会议通知详见
公司同日发布的公告。（公告编号：2023-022）


    特此公告。


                                         江苏必得科技股份有限公司董事会
                                                   2023 年 5 月 23 日