证券代码：605298             证券简称：必得科技         公告编号：2023-021



                      江苏必得科技股份有限公司
            2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
    股权激励方式：限制性股票
    股份来源：江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”或“公司”）向
    激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
    股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予
    的限制性股票数量为 420.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
    14,040.00 万股的 2.99%。

     一、公司基本情况
     （一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2021 年 3 月 1 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司注册地址为江苏省江阴市月城镇月翔路 27 号。公司经
营范围为许可项目：铁路机车车辆配件及通信信号配件、空调风道及配件的开发、
设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法必须经批准的项目，经相关部分批准后方
可开展经营活动）
     （二）近三年主要业绩情况

                                                                  单位：万元
       主要会计数据             2022 年度         2021 年度       2020 年度
营业收入                        22,954.30         30,070.24       34,749.96
归属于上市公司股东的净利润      4,705.68          8,452.61        10,449.78



                                       1
归属于上市公司股东的扣除非
                                4,048.52       8,410.91         9,912.39
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额      2,310.30       10,100.80        5,469.47
归属于上市公司股东的净资产    97,136.78        96,751.09       53,427.87
总资产                        114,490.71      111,543.85       63,273.11
主要财务指标                  2022 年度        2021 年度       2020 年度
基本每股收益（元/股）             0.34           0.62             1.29
加权平均净资产收益率（%）         4.85           15.3             20.8



     （三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
     1、董事会构成
     公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：董事长王坚群，董事汤双喜、刘
英、夏帮华、薛晓明，独立董事张元、彭程、徐作骏。
     2、监事会构成
     公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李碧玉，监事姜荷娟、
肖兵。
     3、高级管理人员构成
     公司现任高级管理人员分别是：总经理王坚群，副总经理丁胜，副总经理何
明，董事会秘书、副总经理、财务总监汤双喜。

      二、本激励计划的目的与原则
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。

      三、股权激励方式及标的股票来源
     本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。

      四、拟授出的权益数量

                                         2
    本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 420.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 14,040.00 万股的 2.99%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
    （一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划所涉及的激励对象为公司在公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。所有激励对象由公司薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
    （二）激励对象的范围
    本激励计划拟授予的激励对象共计 48 人，包括：
    1、董事、高级管理人员；
    2、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
    以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有
雇佣或劳务关系。
    本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    （三）激励对象获授的限制性股票分配情况
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                                   3
                                                        占授予限制性    占本激励计划
序                                     获授的限制性股
        姓名             职务                           股票总数的比    公告时公司股
号                                     票数量（万股）
                                                            例          本总额的比例

                董事、副总经理、财
1      汤双喜                                 30.00         7.14%              0.21%
                务总监、董事会秘书
2      夏帮华            董事                 10.00         2.38%              0.07%
3      薛晓明            董事                  5.00         1.19%              0.04%
4       丁胜           副总经理               30.00         7.14%              0.21%
5       何明           副总经理               30.00         7.14%              0.21%
中层管理人员及核心技术（业务）骨
               干                             315.00       75.00%              2.24%
            （43 人）
                合计                          420.00       100.00%             2.99%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
     3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


       六、授予价格、行权价格及确定方法
      （一）限制性股票的授予价格
      本激励计划的授予限制性股票的授予价格为 7.00 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 7.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
      （二）限制性股票的授予价格的确定方法
      本激励计划的授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
      1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.99 元的 50%，为每股 7.00 元；
      2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.66 元的 50%，为每股 6.83
元。




                                          4
    七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期
   （一）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
   （二）本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。
    上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
   （三）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


                                   5
 解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例

                   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                                        40%
                   予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期                                                        30%
                   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                                        30%
                   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
    （四）额外限售期
    1、所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
    2、所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理
各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
    3、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不
影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售
条件的限制性股票的解除限售事宜。
    （五）本激励计划禁售期
    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公


                                     6
司董事会将收回其所得收益。
   3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。

    八、限制性股票的授予与解除限售条件
   （一）限制性股票的授予条件
   同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5） 中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
   罚或者采取市场禁入措施；
   （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6） 中国证监会认定的其他情形。
   （二）限制性股票的解除限售条件
   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：


                                    7
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
    3、公司层面业绩考核要求
    本激励计划的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
    解除限售期                               业绩考核指标
                       以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%
  第一个解除限售期
                       或以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
                       以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%
  第二个解除限售期
                       或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
                       以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 50%
  第三个解除限售期
                       或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 40%。


                                       8
    注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
    2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销或终止本激励计划。
    4、个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核
评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

        考核结果              优秀            良好          合格          不合格

       个人绩效系数          100%             80%           60%               0

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个
人当年计划解除限售的股票数量×个人绩效系数。
    激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
    5、考核指标的科学性和合理性说明
    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及
行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营
业收入和净利润作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状
况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。营业收入反映了公司成长能力
和行业竞争力提升，净利润指标能反映公司较好的盈利能力和经营效率。具体数
值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来


                                          9
的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。

    九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
   （一）限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q＝Q0×n
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。


                                     10
   （二）限制性股票授予价格的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    2、配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
    3、缩股
    P＝P0÷n
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
    4、派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
   （三）限制性股票激励计划调整的程序
    当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

    十、限制性股票激励计划的实施程序
   （一）限制性股票激励计划生效程序


                                      11
    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
    2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
    3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格
的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
    4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
    公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
    5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次
限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
    6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会


                                   12
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
   （二）限制性股票的授予程序
    1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
    2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
    4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
    5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法
规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
    6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
   （三）限制性股票的解除限售程序
    1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。


                                    13
   （四）本激励计划的变更、终止程序
    1、本激励计划的变更程序
    （1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
    （2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
    ①导致提前解除限售的情形；
    ② 降低授予价格的情形。
    （3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    （4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    2、本激励计划的终止程序
    （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
    （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
    （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
    （4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
    （5）公司回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定
实施回购时，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购
注销事宜。

       十一、公司与激励对象各自的权利义务
   （一）公司的权利与义务
    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对


                                  14
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
    2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票。
    3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
    4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
    6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
    7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
    8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
   （二）激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
    2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
    3、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该


                                  15
部分现金分红，并做相应会计处理。
    4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
    6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
    7、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
    8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

       十二、公司/激励对象发生异动的处理
   （一）公司发生异动的处理
    1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、公司出现下列情形之一的，本计划不作变更。
    （1）公司控制权发生变更；
    （2）公司出现合并、分立的情形。
    3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由 公司
统一按授予价格回购注销。


                                   16
    激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
    （二）激励对象个人情况发生变化
    1、激励对象出现下列情形之一的，激励对象已解除限售的限制性股票不做变
更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进
行回购注销：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
    3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职
务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息进行回购注销。
    4、激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到
期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
    5、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象


                                   17
退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进
行回购注销。
    6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
    （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制
性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
    （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
    7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
    （1）激励对象若因工伤身故的，激励对象限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
    （2）激励对象若非因工伤身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息进行回购注销。
    8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
    （三）公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考
核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。

    十三、限制性股票的会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

                                  18
   （一）会计处理方法
    1、授予日
    根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积
    2、限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
    3、解除限售日
    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
    4、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性
股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，在每批
次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解
除限售条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础
模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本
后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
    （1）标的股价：14.00 元/股（假设授予日公司收盘价为 14.00 元/股）；
    （2）有效期：18 个月、30 个月、42 个月（授予之日至每期首个解除限售日
的期限）；
    （3）历史波动率：16.0120%、15.3537%、17.0094%（采用上证指数最近 18
个月、30 个月、42 个月）；
    （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）；
    （5）股息率：0%。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行


                                    19
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，假设公司于 2023 年 6 月初授予限制性股票，则 2023-
2026 年股份支付费用摊销情况如下：

限制性股票数量    需摊销的总费用       2023 年     2024 年        2025 年     2026 年
  （万股）            （万元）         （万元）    （万元）       （万元）    （万元）

     420.00           1455.37           424.99       689.85        250.21          90.32

    注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。

     十四、上网公告附件
    （一）《江苏必得科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
    （二）《江苏必得科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》


    特此公告。


                                                  江苏必得科技股份有限公司董事会
                                                              2023 年 5 月 23 日




                                          20