必得科技：江苏必得科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告2023-06-27
证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2023-031
江苏必得科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
授予日：2023 年 6 月 26 日
授予数量：410.00 万股
授予价格：6.85 元/股
江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司
2023 年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 6 月 26 日召开的第三届董事
会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2023 年 6 月 26 日为授予日，向符合条件的 40 名激励对象授予限制性股票 410.00
万股，授予价格为 6.85 元/股。
现将有关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2、2023 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 29 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何
异议的反馈。2023 年 6 月 1 日公司披露了《江苏必得科技股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
3、2023 年 6 月 7 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023 年 6
月 8 日，公司披露了《江苏必得科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 6 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
议案发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划授予条件已经成就。
（三）本激励计划授予情况说明
1、授予日：2023 年 6 月 26 日
2、授予数量：410.00 万股
3、授予人数：40 人
4、授予价格（调整后）：6.85 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
（2）限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
（3）额外限售期
1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理
各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不
影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售
条件的限制性股票的解除限售事宜。
7、授予限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前公司股
姓名 职务
号 票数量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
董事、副总经理、财务
1 汤双喜 30.00 7.32% 0.21%
总监、董事会秘书
2 夏帮华 董事 10.00 2.44% 0.07%
3 薛晓明 董事 5.00 1.22% 0.04%
4 丁胜 副总经理 30.00 7.32% 0.21%
5 何明 副总经理 30.00 7.32% 0.21%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 305.00 74.39% 2.17%
（35 人）
合计 410.00 100.00% 2.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%
第一个解除限售期
或以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%
第二个解除限售期
或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 50%
第三个解除限售期
或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销或终止本激励计划。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下
考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 8 名激
励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，合计放弃 10.00 万股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名
单及授予数量进行调整。本次调整后授予激励对象人数由 48 人调整为 40 人，授
予数量由 420.00 万股调整为 410.00 万股。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 8 日实施完毕，根据《上
市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，将限制
性股票授予价格由 7.00 元/股调整为 6.85 元/股。
除上述调整事项外，本次实施的 2023 年限制性股票激励计划与公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
监事会对本激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监
事会认为：本激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划的授予日为 2023 年 6 月 26 日，并同意向符合
授予条件的 40 名激励对象授予限制性股票 410.00 万股，授予价格为 6.85 元/股。
三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无买卖
公司股票的行为。
四、本次授予后对公司财务状况的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
410.00 1,773.62 440.64 881.28 327.42 124.29
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关。
2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限
制性股票激励计划授予日为2023年6月26日，该授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予
条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
5、公司实施2023年限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结
构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
综上，我们一致同意公司以 2023 年 6 月 26 日为 2023 年限制性股票激励计
划授予日，向符合条件的 40 名激励对象授予限制性股票 410.00 万股，授予价格
为 6.85 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司与
激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本次授予的授予日、
激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了
现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继
续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾
问认为：必得科技 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批
准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的调整及确定事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏
必得科技股份有限公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露
并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续
手续。
八、备查文件
1、《江苏必得科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《江苏必得科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《江苏必得科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》；
4、《江苏必得科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《关于江苏必得科技股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划调整及
授予的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏必得科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏必得科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 27 日
