必得科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏必得科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2023-06-27
证券简称：必得科技 证券代码：605298
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏必得科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、 独立财务顾问意见 .............................................................................................. 6
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ................................................................... 6
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差
异的说明 ....................................................................................................................... 7
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 ....................................................... 7
（四）本次授予限制性股票的具体情况 ................................................................... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 10
（六）结论性意见 ..................................................................................................... 11
五、 备查文件及咨询方式 ........................................................................................ 12
（一）备查文件 ......................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 12
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
必得科技、本公司、公
指 江苏必得科技股份有限公司
司、上市公司
江苏必得科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案）
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏必
独立财务顾问报告 指 得科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及
授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏必得科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由必得科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对必得科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对必
得科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
1、2023 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
2、2023 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 29 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何异议的反馈。2023 年 6 月 1 日公司披露了《江苏必得科技股份有限公司监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
3、2023 年 6 月 7 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023
年 6 月 8 日，公司披露了《江苏必得科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 6 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关议案发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
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综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，必得科技本次股权激励
计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性
文件以及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象因个人原因自愿放弃
拟授予其的全部限制性股票，合计放弃 10.00 万股。根据公司 2023 年第一次临
时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后授予激励对象人数由 48 人调整为 40 人，授予数量由 420.00 万股调
整为 410.00 万股。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 8 日实施完毕，根据
《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划草案》的相关规
定，本激励计划限制性股票授予价格由 7.00 元/股调整为 6.85 元/股。
除上述调整事项外，本次实施的 2023 年限制性股票激励计划与公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，必得科技本次股权激励
计划调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
1、必得科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，必得科技及激励对象
均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，必得科技及激励对象
均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已
经成就。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2023 年 6 月 26 日
2、授予数量：410.00 万股
3、授予人数：40 人
4、授予价格（调整后）：6.85 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
（2）限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
（3）额外限售期
1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理
各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不
影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售
条件的限制性股票的解除限售事宜。
7、授予限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前公司股
姓名 职务
号 票数量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
董事、副总经理、财务
1 汤双喜 30.00 7.32% 0.21%
总监、董事会秘书
9/13
2 夏帮华 董事 10.00 2.44% 0.07%
3 薛晓明 董事 5.00 1.22% 0.04%
4 丁胜 副总经理 30.00 7.32% 0.21%
5 何明 副总经理 30.00 7.32% 0.21%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
305.00 74.39% 2.17%
（35 人）
合计 410.00 100.00% 2.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%
第一个解除限售期
或以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%
第二个解除限售期
或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 50%
第三个解除限售期
或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整内容外，
本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划一致，必得科技本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及本激
励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为必得科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
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同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，必得科技本激励计划授
予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予
对象及授予数量的调整及确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，江苏必得科技股份有限公司不存在不符合公司
2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按
照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏必得科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》
2、《江苏必得科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见》
3、《江苏必得科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》
4、《江苏必得科技股份有限公司关于调整公司 2023 年限制性股票激励计
划激励计划相关事项的公告》
5、《江苏必得科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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