江苏世纪同仁律师事务所
  关于江苏必得科技股份有限公司
      2023 年度限制性股票激励计划
          调整及授予限制性股票的
                  法律意见书




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    电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-833293
                        江苏世纪同仁律师事务所
                   关于江苏必得科技股份有限公司
                    2023 年度限制性股票激励计划
                        调整及授予限制性股票的
                                法律意见书



致：江苏必得科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规、规范性文件，以及《江苏必得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），本所作为江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”或“公
司”）特聘专项法律顾问，就公司 2023 年度限制性股票激励计划(以下简称“本
次激励计划”）出具了《江苏必得科技股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划调整（以下简
称“本次调整”）及授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本
法律意见书。

    就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2.本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法


                                       1
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    3.为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获得
相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件
的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充
分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4.本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5.本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本
法律意见书。

    6.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一
起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所
书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：




    一、本次调整及本次授予的批准和授权

    2023 年 5 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

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会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划
的相关议案。同日，公司独立董事对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见，认为：公司实施
本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。

    2023 年 5 月 20 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
监事会就本次《2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表意见，一
致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。

    2023 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 29 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人
对本次拟激励对象提出的异议。

    2023 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2023 年 6 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司董事会同意本次调整，认为授予条件已经成就，确定
本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 26 日。公司独立董事对该事项发表了明确
同意的独立意见。

    2023 年 6 月 26 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，监事会同意本次调整，并对授予日的激励对象名单进行核

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实并发表了核查意见。同日，监事会作出《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为列入 2023 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件以及
《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的授予激励对
象的主体资格合法、有效。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。




    二、本次调整的具体内容

    1.调整激励对象名单及授予数量

    鉴于本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限
制性股票，合计放弃 10.00 万股。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后授予
激励对象人数由 48 人调整为 40 人，授予数量由 420.00 万股调整为 410.00 万股。

    2.调整授予价格

    鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 8 日实施完毕，根据《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上规定，本次激励计划授予价格调整如下：P＝P0-V=7.00-0.15=6.85


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元/股。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东

大会审议通过的内容一致。

    综上，本所律师认为，本次调整相关事项符合《公司法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。




    三、本次授予的具体内容

    （一）本次授予的授予日

    2023 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据第三届董事会第十二次会议决议、独立董事关于第三届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见及第三届监事会十一次会议决议，公司董事会确定以
2023 年 6 月 26 日为本次授予的授予日、独立董事及监事会同意以 2023 年 6 月
26 日为本次授予的授予日。

    （二）本次授予的激励对象

    2023 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2023 年 6 月
26 日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会
议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。本次授予的激励对象共计 40 人，激励对象的范围为：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本次授予的激励对象不包括独立
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象符


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合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予数量

    2023 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2023 年 6 月
26 日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会
议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。本次授予的授予数量 410.00 万股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予数量符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （四）本次授予的授予价格

    2023 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2023 年 6 月
26 日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会
议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。本次授予的授予价格 6.85 元/股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予价格符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （五）结论

    本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日、激励对象、授予数量、
授予价格等相关事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及《激励计划
（草案）》的相关规定。




    四、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限


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制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情
形，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》《上市规则》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。




    五、本次激励计划的信息披露


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    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶
段必要的信息披露义务。随着本次授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行相应的信息披露义
务。




    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划本
次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司与激励对象均未发生不得授
予权益的情况，授予条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《激励
计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次授予相
关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露
义务。




    （以下无正文）




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