无锡市振华汽车部件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料




无锡市振华汽车部件股份有限公司

 2022 年年度股东大会会议资料

                     (605319)




                 二零二三年五月
                                  目录

2022 年年度股东大会须知 ..................................................... 1
2022 年年度股东大会会议议程 ................................................. 3
议案一、公司 2022 年度董事会工作报告 ......................................... 5
议案二、公司 2022 年度监事会工作报告 ......................................... 6
议案三、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ................................. 7
议案四、2022 年年度报告及其摘要 ............................................. 8
议案五、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ................................. 9
议案六、关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议
案 ........................................................................ 10
议案七、关于续聘公司 2023 度审计机构的议案 .................................. 11
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                  2022 年年度股东大会须知


    为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股
东大会议事规则》等规定，特制定如下参会须知：

    一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021），证明
文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

    二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

    三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加
股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会
正常秩序。

    四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。

    五、股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，在签到时向大会会务组
登记，填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹
安排。每位股东（或股东代表）发言时间不超过 5 分钟，且不得超出本次会议议
案范围，与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的
问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答；在大会进行表决时，股东不再进行
发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。

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    六、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。

    七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    八、表决投票统计，由股东代表、监事、见证律师参加，表决结果于会议结
束后及时以公告形式发布。

    九、股东（或股东代表）出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。




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               2022 年年度股东大会会议议程


    一、会议时间：

    (一）现场会议：2023 年 5 月 26 日（星期五）下午 14:00

    (二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

    二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室

    三、与会人员：

    （一）截至 2023 年 5 月 18 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中公布
的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，
可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

    （二）公司董事、监事及高级管理人员。

    （三）本次会议的见证律师。

    （四）本次会议的工作人员。

    四、会议召集人：公司董事会

    五、会议主持人：公司董事长钱金祥

    六、会议议程安排：

    1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。


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   2、主持人宣布会议开始，并介绍本次股东大会的出席及列席人员情况。

   3、逐项审议以下议案：

   （1）公司 2022 年度董事会工作报告；

   （2）公司 2022 年度监事会工作报告；

   （3）关于 2022 年度财务决算报告的议案；

   （4）2022 年年度报告及其摘要；

   （5）关于公司 2022 年度利润分配预案的议案；

   （6）关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提
供担保的议案；

   （7）关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案。

   4、独立董事述职。

   5、与会股东和股东代表提问和解答。

   6、股东和股东代表对各项议案进行表决。

   7、统计投票结果。

   8、主持人宣布本次股东大会各项议案的表决结果，并宣读本次大会决议。

   9、律师宣读关于本次股东大会的法律意见。

   10、主持人宣布本次大会结束。




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议案一
                公司 2022 年度董事会工作报告



各位股东：

   根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，董事会就2022年度工作编制了公司《2022年度董事会工作报告》。
独立董事关于2022年度工作情况作述职报告。具体内容详见公司2023年4月28日
披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                  5
议案二

                 公司 2022 年度监事会工作报告



    各位股东：

    根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，监事会就 2022 年度工作编制了公司《2022 年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                    6
议案三

              关于 2022 年度财务决算报告的议案



    各位股东：

    根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，公司编制了《2022 年度财务决算报告》。具体内容详见公司 2023
年 4 月 28 日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                    7
议案四

                     2022 年年度报告及其摘要



    各位股东：

    无锡市振华汽车部件股份有限公司《2022 年年度报告》及摘要详见公司 2023
年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                     8
议案五

           关于公司 2022 年度利润分配预案的议案



    各位股东：

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
2022 年度无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司
所有者的净利润为人民币 80,913,784.82 元。

    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于
2023 年 1 月获得中国证监会的批复，目前处于实施阶段。根据中国证监会《证
券发行与承销管理办法》第三十三条规定，“上市公司发行证券，存在利润分配
方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但
未实施的，应当在方案实施后发行。” 如果公司实施 2022 年度利润分配，则在
完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票募集配套资金。因此综合考虑公
司发展和股东利益等因素，为确保非公开发行股票募集配套资金顺利推进，公司
董事会同意暂不进行 2022 年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




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议案六

 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合
                    授信额度提供担保的议案



    各位股东：

    为满足公司日常经营和临时资金需要，公司及全资子公司拟向银行申请合计
金额不超过人民币 170,000 万元的综合授信额度，期限一年。综合授信业务包括
但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票
承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证等。具体授信业务
最终以签订的合同为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应
在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求来合理确定。

    公司拟为全资子公司武汉振华恒升祥、郑州振华君润、宁德振华振德、上海
恒伸祥、廊坊振华全京申的综合授信提供最高额保证担保，最高担保本金总金额
为人民币 46,000 万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。公
司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信
额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自 2022 年年度股东大会审议
通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

    同时，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相
关的内容、协议、凭证等各项法律文件。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




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议案七

           关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案



    各位股东：

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货从
业资格，拥有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计
服务。其在担任公司以往年度审计机构期间，严格遵循了独立、客观、公正的职
业原则，独立的发表了公允的审计意见，具备良好的专业能力和职业素养。为保
持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健为公
司 2023 年度的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司
2023 年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




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