证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年六月
上海证券交易所：
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“发行人”、“上
市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、
“本次配套发行”或“本次向特定对象发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2023]81 号文核准。
无锡振华本次向特定对象发行股票募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）
为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”或“国泰君
安”）。
主承销商对无锡振华本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为无
锡振华本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度及无锡振华有关本次发行的
董事会、股东大会决议的要求，符合无锡振华及其全体股东的利益。现将本次发
行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%，募集资金总额不超过 23,500 万元（含本数），且不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
1
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超
过 19,949,066 股（含本数），募集资金总额不超过 23,500 万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
16,882,183 股，募集资金总额为 234,999,987.36 元，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最
高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 16,882,183 股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2023 年 5 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 11.78 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 13.92 元/股，与发行底价的比率为 118.17%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 234,999,987.36 元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币 5,598,496.78 元后，实际募集资金净额为人民
币 229,401,490.58 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确 定 本次 发行 价 格 13.92 元 / 股， 发行 股数 16,882,183 股 ， 募集 资 金总 额
234,999,987.36 元。
本次发行对象最终确定为 5 家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
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获配股数 限售期
序号 获配投资者名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 华夏基金管理有限公司 2,658,045 36,999,986.40 6
2 诺德基金管理有限公司 3,132,183 43,599,987.36 6
3 张辉贤 7,183,908 99,999,999.36 6
4 财通基金管理有限公司 2,370,689 32,999,990.88 6
华实浩瑞（北京）私募基金管理
5 有限公司—华实泽胜私募股权投 1,537,358 21,400,023.36 6
资基金
合计 16,882,183 234,999,987.36 -
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等
监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次向特定对象发行股票完成后，由于无锡振华送红股、转增股份等原因增
加的股份，亦应遵守上述限售期约定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届
满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若中国证监
会等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证
监会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。限售期届满后的
转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
本次发行完成后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或
退出合伙。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。
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二、本次发行履行的相关程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、2022 年 7 月 18 日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会
议审议决策通过；
3、2022 年 9 月 23 日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十
二次会议审议决策通过；
4、2022 年 10 月 17 日，本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第二次临
时股东大会审议决策通过；
5、2022 年 12 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022
年第 25 次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得
有条件通过；
6、2023 年 1 月 21 日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽
车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2023]81 号）；
7、本次重组涉及的标的资产无锡开祥 100%股权已过户至无锡振华名下，相
应的工商变更登记手续已办理完毕；
8、2023 年 2 月 28 日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，
公司发行的 33,600,000 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于
2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行
完成后，公司总股本增加至 233,600,000 股。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
公司及主承销商于 2023 年 5 月 23 日向上交所报送《发行方案》及《会后事
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项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 4 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《无锡市振华
汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 4 名投
资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
2 张冲冲
3 牟利德
4 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至发行申购日（2023 年 5 月 26 日）
前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 266 名符合相关条件的投资者发出了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行
认购。上述合计 266 名投资者包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔
除重复机构）、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 14 家、保险机构 7 家、
其他机构 177 家、个人投资者 22 位。
经主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行
中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人
关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相
关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿”的情形。
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（二）投资者申购报价情况
2023 年 5 月 26 日（T 日）9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，
主承销商共收到 17 名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行
见证律师的共同核查确认，16 名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且及
时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者无需缴纳），报价为有效报价。张冲冲未能按时发送全部申购文件，且未能
及时足额缴纳保证金，该自然人对应的申购量 3,000 万元被认定为无效申购；财
通基金管理有限公司的公募基金产品“君享佳胜”出资方系无锡振华关联方，该产
品对应的申购量 100 万元被认定为无效申购。
投资者申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否
序号 认购对象
（元/股） （万元） 有效
14.09 3,700
1 华夏基金管理有限公司 13.49 5,200 是
12.89 6,500
14.01 4,360
2 诺德基金管理有限公司 13.69 7,290 是
13.32 14,116
3 张辉贤 14.00 10,000 是
13.92 3,300
是
4 财通基金管理有限公司 13.47 15,580
13.47 100 否
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限
5 13.92 3,000 是
公司—华实泽胜私募股权投资基金
13.53 3,000
6 董卫国 是
12.53 3,500
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精
7 13.13 3,300 是
选 9 号私募证券投资基金
上海铂绅私募基金管理中心（有限合
8 伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基 12.89 3,000 是
金”
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎星宿
9 12.88 5,000 是
29 号私募证券投资基金
10 摩根士丹利国际股份有限公司 12.81 3,000 是
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五
11 号混合型养老金产品-中国银行股份有 12.73 3,000 是
限公司）
6
申购价格 申购金额 是否
序号 认购对象
（元/股） （万元） 有效
12.39 3,000
12 李天虹 是
11.89 3,500
11.98 3,000
13 牟利德 11.88 3,000 是
11.78 3,000
11.95 3,000
14 张冲冲 11.80 3,000 否
11.78 3,000
GOLDMAN SACHS
15 11.79 3,000 是
INTERNATIONAL
16 王平 11.78 3,200 是
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限
17 11.78 4,000 是
合伙）
（三）发行对象及配售情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 16
份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 13.92 元/股为本次
发行的发行价格。
本次发行对应的认购总股数为 16,882,183 股，认购总金额为 234,999,987.36
元。本次发行对象确定为 16 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
限售期
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 华夏基金管理有限公司 2,658,045 36,999,986.40 6
2 诺德基金管理有限公司 3,132,183 43,599,987.36 6
3 张辉贤 7,183,908 99,999,999.36 6
4 财通基金管理有限公司 2,370,689 32,999,990.88 6
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限
5 1,537,358 21,400,023.36 6
公司—华实泽胜私募股权投资基金
合计 16,882,183 234,999,987.36 -
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
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实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开
展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资
者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或
机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、
C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。
本次无锡振华向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资
者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
当然机构专业投资
1 华夏基金管理有限公司 是
者（A 类）
当然机构专业投资
2 诺德基金管理有限公司 是
者（A 类）
3 张辉贤 普通投资者（C4） 是
当然机构专业投资
4 财通基金管理有限公司 是
者（A 类）
华实浩瑞（北京）私募基金管理
当然机构专业投资
5 有限公司—华实泽胜私募股权投 是
者（A 类）
资基金
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
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1、张辉贤以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资
产管理计划相关登记备案程序。
2、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购
并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国
证券投资基金业协会进行了备案。此外，上述参与认购并获得配售的公募基金产
品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的
私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备
案手续。
3、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备
案证明。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商和发行人律
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师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及发行人律师核查：本次发行的 5 名认购对象均承诺本次认购不
存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》等相关规定。
（七）本次发行缴款及验资情况
发行人及主承销商于 2023 年 5 月 29 日向本次发行的 5 名获配对象发出《缴
款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行
认购款项全部以现金支付。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 1 日出具的容诚验
字[2023]214Z0004 号《验资报告》，截至 2023 年 5 月 31 日下午 17:00 止，主承
销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付
的认购资金 234,999,987.36 元。
2023 年 6 月 1 日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、
国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 1 日出具的容诚验
字[2023]214Z0005 号《验资报告》，截至 2023 年 6 月 1 日 12:00 止，发行人已
向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限
公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金共
5 名特定投资者发行人民币普通股股票 16,882,183 股，募集资金总额人民币
234,999,987.36 元，扣除不含税的发行费用人民币 5,598,496.78 元，发行人实际
募集资金净额为人民币 229,401,490.58 元，其中计入股本人民币 16,882,183.00 元，
计入资本公积人民币 212,519,307.58 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、
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公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以
及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次配套发行股票过程中的信息披露情况
2022 年 12 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022 年
第 25 次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过，
公司对此进行了公告。
2023 年 1 月 21 日，发行人公告收到中国证监会《关于核准无锡市振华汽车
部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2023]81 号）。
主承销商将督促发行人按照相关法律、法规的要求，在本次发行正式结束后
履行相应的信息披露手续。
五、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商国泰君安认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准
批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发
行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规
定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上
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海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合
规性报告》之签章页）
法定代表人：
贺 青
项目主办人：
袁业辰 刘刚
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
