证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上海证券交易所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年六月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
钱金祥 钱犇 匡亮
钱金南 张鸣 张建同
袁丽娜
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
陈晓良 王炜 郑静华
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
除董事、监事以外的高级管理人员签名：
钱金方 王洪涛 钱琴燕
丁奕奕
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 5
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 5
（二）本次发行募集资金到账和验资情况 ................................................................... 6
（三）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 6
二、本次发行股票的基本情况............................................................................................... 7
（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 7
（二）发行数量............................................................................................................... 7
（三）发行价格............................................................................................................... 7
（四）募集资金总额和发行费用 ................................................................................... 8
（五）发行对象............................................................................................................... 8
（六）限售期安排 ........................................................................................................... 8
（七）上市地点............................................................................................................... 9
（八）申购报价及股份配售的情况 ............................................................................... 9
三、本次发行的发行对象情况............................................................................................. 12
（一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 12
（二）发行对象与发行人的关联关系 ......................................................................... 14
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的
说明................................................................................................................................. 14
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ................................................. 14
（五）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 15
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查 ............................................................. 16
四、本次发行的相关机构..................................................................................................... 17
（一）独立财务顾问（主承销商） ............................................................................. 17
（二）发行人律师 ......................................................................................................... 17
（三）审计机构............................................................................................................. 17
（四）验资机构............................................................................................................. 18
第二节 本次发行前后相关情况对比........................................................................................... 19
一、本次发行前后前十名股东情况对比............................................................................. 19
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 19
（二）本次发行后发行人前十名股东情况 ................................................................. 19
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响..................................................................... 20
（一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 20
（二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 20
（三）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 20
（四）本次发行对公司治理情况的影响 ..................................................................... 21
（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 ................. 21
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见........................................................................................... 23
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 23
1
第四节 有关中介机构声明........................................................................................................... 25
第五节 备查文件 .......................................................................................................................... 30
一、备查文件目录................................................................................................................. 30
二、查阅地点......................................................................................................................... 30
（一）发行人：无锡市振华汽车部件股份有限公司 ................................................. 30
（二）独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 ......................... 30
三、查阅时间......................................................................................................................... 31
2
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现
发行情况报告书、本报告
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
书
金向特定对象发行股票发行情况报告书
公司、本公司、上市公司、
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行人、无锡振华
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买钱金
本次交易、本次重组 指 祥所持有的无锡开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开
祥 50%股权，并募集配套资金的事宜
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买钱金
发行股份购买资产 指 祥所持有的无锡开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开
祥 50%股权
本次发行、本次募集配套 无锡振华采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行
指
资金、本次募集资金 股份募集配套资金
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
上市公司拟收购的无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指
100.00%的股权
无锡君润、控股股东 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人 指 钱犇、钱金祥，无锡振华实际控制人
无锡祥耀 指 无锡祥耀投资合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
定价基准日 指
行股票发行期首日，即 2023 年 5 月 24 日
《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付
《认购邀请书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金向特定对象发行股票认购邀请文件》
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向特定对象发行
《申购报价单》 指
股票募集配套资金申购报价单》
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向特定对象发行
《认购协议》 指
股票募集配套资金股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、主承销商
指 国泰君安证券股份有限公司
或国泰君安
发行人律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
截至本报告书出具日，关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、2022 年 7 月 18 日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会
议审议决策通过；
3、2022 年 9 月 23 日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十
二次会议审议决策通过；
4、2022 年 10 月 17 日，本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第二次临
时股东大会审议决策通过；
5、2022 年 12 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022
年第 25 次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得
有条件通过；
6、2023 年 1 月 21 日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽
车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2023]81 号）；
7、本次重组涉及的标的资产无锡开祥 100%股权已过户至无锡振华名下，相
应的工商变更登记手续已办理完毕；
8、2023 年 2 月 28 日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，
公司发行的 33,600,000 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于
2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行
完成后，公司总股本增加至 233,600,000 股。
5
（二）本次发行募集资金到账和验资情况
发行人及主承销商于 2023 年 5 月 29 日向本次发行的 5 名获配对象发出《缴
款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行
认购款项全部以现金支付。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 1 日出具的容诚验
字[2023]214Z0004 号《验资报告》，截至 2023 年 5 月 31 日下午 17:00 止，主承
销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付
的认购资金 234,999,987.36 元。
2023 年 6 月 1 日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、
国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 1 日出具的容诚验
字[2023]214Z0005 号《验资报告》，截至 2023 年 6 月 1 日 12:00 止，发行人已
向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限
公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金共
5 名特定投资者发行人民币普通股股票 16,882,183 股，募集资金总额人民币
234,999,987.36 元，扣除不含税的发行费用人民币 5,598,496.78 元，发行人实际
募集资金净额为人民币 229,401,490.58 元，其中计入股本人民币 16,882,183.00 元，
计入资本公积人民币 212,519,307.58 元。
经核查，主承销商和发行人律师国浩律师（上海）事务所认为，本次发行的
发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程
合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大
会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等法律法规的相关规定。
（三）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
6
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%，募集资金总额不超过 23,500 万元（含本数），且不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超
过 19,949,066 股（含本数），募集资金总额不超过 23,500 万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
16,882,183 股，募集资金总额为 234,999,987.36 元，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最
高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 16,882,183 股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2023 年 5 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
7
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 11.78 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 13.92 元/股，与发行底价的比率为 118.17%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 234,999,987.36 元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币 5,598,496.78 元后，实际募集资金净额为人民
币 229,401,490.58 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确 定 本次 发行 价 格 13.92 元 / 股， 发行 股数 16,882,183 股 ， 募集 资 金总 额
234,999,987.36 元。
本次发行对象最终确定为 5 家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
限售期
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 华夏基金管理有限公司 2,658,045 36,999,986.40 6
2 诺德基金管理有限公司 3,132,183 43,599,987.36 6
3 张辉贤 7,183,908 99,999,999.36 6
4 财通基金管理有限公司 2,370,689 32,999,990.88 6
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限
5 1,537,358 21,400,023.36 6
公司—华实泽胜私募股权投资基金
合计 16,882,183 234,999,987.36 -
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等
监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次向特定对象发行股票完成后，由于无锡振华送红股、转增股份等原因增
加的股份，亦应遵守上述限售期约定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届
8
满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若中国证监
会等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证
监会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。限售期届满后的
转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
本次发行完成后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或
退出合伙。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
公司及主承销商于 2023 年 5 月 23 日向上交所报送《发行方案》及《会后事
项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 4 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《无锡市振华
汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 4 名投
资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
2 张冲冲
3 牟利德
4 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至发行申购日（2023 年 5 月 26 日）
前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 266 名符合相关条件的投资者发出了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行
9
认购。上述合计 266 名投资者包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔
除重复机构）、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 14 家、保险机构 7 家、
其他机构 177 家、个人投资者 22 位。
经主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行
中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人
关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相
关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2023 年 5 月 26 日（T 日）9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，
主承销商共收到 17 名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行
见证律师的共同核查确认，16 名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且及
时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者无需缴纳），报价为有效报价。张冲冲未能按时发送全部申购文件，且未能
及时足额缴纳保证金，该自然人对应的申购量 3,000 万元被认定为无效申购；财
通基金管理有限公司的公募基金产品“君享佳胜”出资方系无锡振华关联方，该
产品对应的申购量 100 万元被认定为无效申购。
投资者申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否
认购对象
号 （元/股） （万元） 有效
14.09 3,700
1 华夏基金管理有限公司 13.49 5,200 是
12.89 6,500
10
序 申购价格 申购金额 是否
认购对象
号 （元/股） （万元） 有效
14.01 4,360
2 诺德基金管理有限公司 13.69 7,290 是
13.32 14,116
3 张辉贤 14.00 10,000 是
13.92 3,300
是
4 财通基金管理有限公司 13.47 15,580
13.47 100 否
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公
5 13.92 3,000 是
司—华实泽胜私募股权投资基金
13.53 3,000
6 董卫国 是
12.53 3,500
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选
7 13.13 3,300 是
9 号私募证券投资基金
上海铂绅私募基金管理中心（有限合
8 伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基 12.89 3,000 是
金”
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎星宿
9 12.88 5,000 是
29 号私募证券投资基金
10 摩根士丹利国际股份有限公司 12.81 3,000 是
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号
11 混合型养老金产品-中国银行股份有限 12.73 3,000 是
公司）
12.39 3,000
12 李天虹 是
11.89 3,500
11.98 3,000
13 牟利德 11.88 3,000 是
11.78 3,000
11.95 3,000
14 张冲冲 11.80 3,000 否
11.78 3,000
15 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 11.79 3,000 是
16 王平 11.78 3,200 是
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合
17 11.78 4,000 是
伙）
3、发行对象及配售情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 16
份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 13.92 元/股为本次
发行的发行价格。
11
本次发行对应的认购总股数为 16,882,183 股，认购总金额为 234,999,987.36
元。本次发行对象确定为 5 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体
情况如下：
限售期
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 华夏基金管理有限公司 2,658,045 36,999,986.40 6
2 诺德基金管理有限公司 3,132,183 43,599,987.36 6
3 张辉贤 7,183,908 99,999,999.36 6
4 财通基金管理有限公司 2,370,689 32,999,990.88 6
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限
5 1,537,358 21,400,023.36 6
公司—华实泽胜私募股权投资基金
合计 16,882,183 234,999,987.36 -
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万
主要办公地点 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股） 2,658,045
限售期 自发行结束之日起 6 个月
2、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
12
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 3,132,183
限售期 自发行结束之日起 6 个月
3、张辉贤
姓名 张辉贤
身份证号码 359002196308******
住所 福建省石狮市******
获配股数（股） 7,183,908
限售期 自发行结束之日起 6 个月
4、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万
主要办公地点 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
获配股数（股） 2,370,689
限售期 自发行结束之日起 6 个月
5、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金
名称 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91420100MA49E2WT53
13
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-126 室
注册资本 1,000 万
主要办公地点 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-126 室
法定代表人 王长华
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
获配股数（股） 1,537,358
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未
来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、张辉贤以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产
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管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资
产管理计划相关登记备案程序。
2、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购
并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国
证券投资基金业协会进行了备案。此外，上述参与认购并获得配售的公募基金产
品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的
私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备
案手续。
3、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备
案证明。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开
展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资
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者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或
机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、
C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。
本次无锡振华向特定对象发行 A 股股票产品的风险等级界定为 R3（中等风
险），专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
当然机构专业投资
1 华夏基金管理有限公司 是
者（A 类）
当然机构专业投资
2 诺德基金管理有限公司 是
者（A 类）
3 张辉贤 普通投资者（C4） 是
当然机构专业投资
4 财通基金管理有限公司 是
者（A 类）
华实浩瑞（北京）私募基金管理有
当然机构专业投资
5 限公司—华实泽胜私募股权投资 是
者（A 类）
基金
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商和发行人律
师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及发行人律师核查：本次发行的 5 家认购对象均承诺本次认购不
存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
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的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号
独立财务顾问主办人：袁业辰、刘刚
联系电话：021-38676666
传真：021-38670075
（二）发行人律师
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层
经办律师：林琳、陈杰、杜佳盈
联系电话：021-52341668
传真：021-52341668
（三）审计机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-
26
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签字会计师：冉士龙、袁慧馨、房月姣
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（四）验资机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-
26
签字会计师：冉士龙、袁慧馨、房月姣
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
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第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 233,600,000 股，
上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数 限售数量
序号 股东名称 股份性质 持股比例
（股） （股）
无锡君润投资合伙企业
1 其他 68,830,000 29.46% 68,830,000
（有限合伙）
2 钱犇 境内自然人 55,927,000 23.94% 55,927,000
3 钱金祥 境内自然人 29,253,000 12.52% 29,253,000
无锡瑾沣裕投资合伙企
4 其他 19,300,000 8.26% -
业（有限合伙）
无锡康盛投资合伙企业
5 其他 9,590,000 4.11% 9,590,000
（有限合伙）
6 毛荀林 境内自然人 1,220,004 0.52% -
7 高贤安 境内自然人 708,600 0.3% -
8 葛洪祥 境内自然人 559,000 0.24% -
9 邵雷 境内自然人 539,088 0.23% -
10 张路宇 境内自然人 523,400 0.22% -
合计 186,450,092 79.80% 163,600,000
（二）本次发行后发行人前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数 限售数量
序号 股东名称 股份性质 持股比例
（股） （股）
无锡君润投资合伙企业
1 其他 68,830,000 27.48% 68,830,000
（有限合伙）
2 钱犇 境内自然人 55,927,000 22.33% 55,927,000
3 钱金祥 境内自然人 29,253,000 11.68% 29,253,000
无锡瑾沣裕投资合伙企
4 其他 19,300,000 7.71% -
业（有限合伙）
无锡康盛投资合伙企业
5 其他 9,590,000 3.83% 9,590,000
（有限合伙）
6 张辉贤 境内自然人 7,183,908 2.87% 7,183,908
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7 诺德基金管理有限公司 其他 3,132,183 1.25% 3,132,183
8 华夏基金管理有限公司 其他 2,658,045 1.06% 2,658,045
9 财通基金管理有限公司 其他 2,370,689 0.95% 2,370,689
华实浩瑞（北京）私募
基金管理有限公司—华
10 境内非国有法人 1,537,358 0.61% 1,537,358
实泽胜私募股权投资基
金
合计 199,782,183 79.76% 180,482,183
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
本次发行完成后，公司将增加 16,882,183 股有限售条件流通股。本次发行前
后的股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 163,600,000 70.03% 16,882,183 180,482,183 72.05%
无限售条件股份 70,000,000 29.97% - 70,000,000 27.95%
合计 233,600,000 100% 16,882,183 250,482,183 100%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向
特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提
升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具
的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及
制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压
电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取
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得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务
范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（四）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人钱犇、钱金祥控制的除上市公司以外
的企业仅为无锡君润，无锡君润系上市公司控股股东，主营业务为利用自有资金
对外投资。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
本次交易不会导致上市公司新增关联方。
本次交易完成后，标的公司与上市公司关联方之间的关联交易如持续进行，
将成为上市公司新增关联交易。上市公司关联方常州博虎源建材有限公司为自无
锡开祥量产以来，为无锡开祥提供塑料的料盒和料盘，在价格公允的前提下，无
锡开祥预计将继续向其采购料盒、料盘等包装用品。因此，上市公司预计新增少
量关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理
制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
21
尤其是中小股东的利益。
22
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商国泰君安认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准
批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发
行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规
定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（上海）事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
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结论意见为：
（一）本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》、发行人与本次发行确定
的认购对象正式签署的《认购协议》等法律文件符合《上市公司证券发行注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次发行最终
确定的认购对象、发行价格及获得配售情况符合《认购邀请书》确定的原则和程
序；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的发行过程符合《上市公司证券
发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；
（三）本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
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第四节 有关中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对
象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
董事长/法定代表人：
贺青
项目主办人：
袁业辰 刘刚
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
负责人：
【】
经办律师：
【】 【】 【】
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【】
签字合伙人：
【】
签字注册会计师：
【】
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【】
签字合伙人：
【】
签字注册会计师：
【】
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会核准批复文件；
（二）独立财务顾问出具的重组报告书、独立财务顾问报告；
（三）法律顾问出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报
告；
（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：无锡市振华汽车部件股份有限公司
办公地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号
电话：0510-85592554
传真：0510-85592554
联系人：匡亮
（二）独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号
电话：021- 38676666
传真：021- 38670075
联系人：袁业辰、刘刚
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
