无锡市振华汽车部件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料




 无锡市振华汽车部件股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会会议资料

                        (605319)




                    二零二三年七月
                                 目录

2023 年第二次临时股东大会须知 ............................................... 1

2023 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................... 3

议案一、关于变更公司注册资本的议案 .......................................... 5

议案二、关于修订《公司章程》的议案 .......................................... 6

议案三、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ............................ 7

   （一）回购股份的目的..................................................... 7

   （二）回购股份的方式..................................................... 7

   （三）回购股份的价格..................................................... 7

   （四）拟回购股份的种类和用途............................................. 8

   （五）回购股份的资金总额及资金来源....................................... 8

   （六）回购股份的数量及占总股本的比例..................................... 8

   （七）回购股份的实施期限................................................. 8

   （八）预计回购后公司股权结构的变动情况................................... 9

   （九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 ........... 9

   （十）办理本次回购股份事宜的具体授权..................................... 9
             无锡市振华汽车部件股份有限公司
             2023 年第二次临时股东大会须知


    为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及
《股东大会议事规则》等规定，特制定如下参会须知：

    一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035），证
明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

    二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

    三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加
股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会
正常秩序。

    四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。

    五、股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，在签到时向大会会务组
登记，填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹
安排。每位股东（或股东代表）发言时间不超过 5 分钟，且不得超出本次会议议
案范围，与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的
问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答；在大会进行表决时，股东不再进行
发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。

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    六、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。

    七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    八、表决投票统计，由股东代表、监事、见证律师参加，表决结果于会议结
束后及时以公告形式发布。

    九、股东（或股东代表）出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。




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            无锡市振华汽车部件股份有限公司
          2023 年第二次临时股东大会会议议程


    一、会议时间：

    (一）现场会议：2023 年 7 月 10 日（星期一）下午 14:00

    (二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

    二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室

    三、与会人员：

    （一）截至 2023 年 6 月 30 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中公布
的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，
可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

    （二）公司董事、监事及高级管理人员。

    （三）本次会议的见证律师。

    （四）本次会议的工作人员。

    四、会议召集人：公司董事会

    五、会议主持人：公司董事长钱金祥

    六、会议议程安排：

    1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。


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2、主持人宣布会议开始，并介绍本次股东大会的出席及列席人员情况。

3、逐项审议以下议案：

（1）关于变更公司注册资本的议案；

（2）关于修订《公司章程》的议案；

（3）关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案。

4、与会股东和股东代表提问和解答。

5、股东和股东代表对各项议案进行表决。

6、统计投票结果。

7、主持人宣布本次股东大会各项议案的表决结果，并宣读本次大会决议。

8、律师宣读关于本次股东大会的法律意见。

9、主持人宣布本次大会结束。




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议案一、
                  关于变更公司注册资本的议案


各位股东：

    公司于 2023 年 1 月 20 日取得中国证监会下发的《关于核准无锡市振华汽车
部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2023]81 号），核准公司发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资
金的新增股份已于 2023 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续，并于上海证券交易所上市。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份
有限公司验资报告》 容诚验字[2023]214Z0005 号），截至 2023 年 6 月 1 日 12:00
止，发行人已向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通
基金管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股
权投资基金共 5 名特定投资者发行人民币普通股股票 16,882,183 股，募集资金
总额人民币 234,999,987.36 元，扣除不含税的发行费用人民币 5,598,496.78
元，发行人实际募集资金净额为人民币 229,401,490.58 元，其中计入股本人民
币 16,882,183.00 元，计入资本公积人民币 212,519,307.58 元，公司总股本将
增加至 250,482,183 股。

    以上议案，请各位股东予以审议。




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议案二、
                   关于修订《公司章程》的议案



    各位股东：

    因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成向特定对象
发行股份募集配套资金，共向 5 名特定投资者发行人民币普通股股票 16,882,183
股，公司总股本增加至 250,482,183 股。公司拟修订章程相应条款。同时，授权
公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。
    基于上述，《公司章程》修订情况如下：
                 修订前                                修订后

 第六条 公司注册资本为人民币 23,360 第 六 条      公司注册资本为人民币
 万元。                                  25,048.2183 万元。
 第二十条 公司股份总数为 23,360 万 第 二 十 条         公 司 股 份 总 数 为
 股，普通股总数为 23,360 万股，占公 25,048.2183 万 股 ， 普 通 股 总 数 为
 司股份总数的 100%。                     25,048.2183 万股，占公司股份总数的
                                         100%。

    除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变、修订后的《公司
章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    上述修订需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后生效。

    以上议案，请各位股东予以审议。




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议案三、
          关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案



       各位股东：

    根据依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定，公司实际控制
人提议，公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于
股权激励。

    具体方案如下：

       （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票
在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的
资本市场形象，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司实际控
制人提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于
股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。

       （二）回购股份的方式

    公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
票。

       （三）回购股份的价格

    本次回购股份的价格不超过人民币 22.51 元/股，该价格不超过董事会通过
回购决议日前 30 个交易日股票交易均价的 150％。具体回购价格授权总经理在
回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等
除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
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    （四）拟回购股份的种类和用途

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。本次回购股
份用于股权激励。

    （五）回购股份的资金总额及资金来源

    本次回购的资金总额不低于人民币 5000 万元（含），不超过人民币 1 亿元（含）。
回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

    （六）回购股份的数量及占总股本的比例

    按照回购股份价格上限 22.51 元/股测算，预计本次回购数量区间为
2,221,236 股至 4,442,470 股，占公司目前总股本比例的区间为 0.8868％至
1.7736％，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （七）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如果董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下述期间回购公司股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前
10 个交易日内；

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日内；

    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
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    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    本次回购完成后，按照回购股份价格上限 22.51 元/股测算的回购股份数量，
公司无限售条件流通股将减少 2,221,236 股至 4,442,470 股，转为公司库存股，
公司总股本不会发生变化。

    公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生
变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股
份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相
应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

    （九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 33.42 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为人民币 18.10 亿元。假设本次最高回购资金上限人民币 1
亿元全部使用完毕，按 2022 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金上限约占
公司总资产的 2.99％，约占归属于上市公司股东净资产的 5.52％。本次回购不
会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，
不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

    2、本次公司回购股份对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，
有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象。
将回购的股份用于股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    （十）办理本次回购股份事宜的具体授权

    为保证本次回购股份的实施，授权总经理及其指定人员在法律法规规定范围
内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回

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购股份的具体方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本
次回购相关的各项事宜；

    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，
授权总经理及其指定人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本议案已经过公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议
审议通过，详情请见公司于 2023 年 6 月 22 日在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布相关公
告。

    以上议案，请各位股东予以逐项审议。




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