国泰君安证券股份有限公司
         关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
                   差异化分红事项的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）首次公
开发行 A 股股票并在主板上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》 上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司 2023 年半年度利润
分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

    无锡振华于 2023 年 8 月 21 日召开公司第二届董事会第二十次会议，审议通
过《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》《2023 年限制性股票激励计
划（草案）及摘要》等，并已获得 2023 年 9 月 8 日召开的 2023 年第三次临时股
东大会审议通过。

    2023 年 6 月 21 日公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并已获得 2023 年 7 月 10 日召开的 2023
年第二次临时股东大会审议通过。公司累计回购股份 4,060,000 股。

    2023 年 9 月 13 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023
年 9 月 13 日为授予日，授予 59 名激励对象 335 万股限制性股票。截止本核查意
见出具之日，回购专用账户持有公司股份 710,000 股。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，上述无锡振华回购专用证券账户中的股份，不
享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利，不得质押和出借。因此，无锡振华 2023 年半年度利润分配实施差异化
分红。

二、本次差异化分红的方案

    2023 年 9 月 8 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
2023 年半年度利润分配预案的议案》（以下简称“利润分配预案”），公司拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不以资本公积金转增
股本，不送红股。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组
股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调
整利润分配总额。

    截止本核查意见出具之日，公司总股本为 250,482,183 股，扣除回购专用账
户持有公司股份 710,000 股，本次实际参与分配的股份数为 249,772,183 股，以
此 计 算 ， 应向 全 体 股东 每 10 股 派发 现 金红 利 1 元 ，合 计 派发 现 金 红 利
24,977,218.30 元，占 2023 年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
27.59％。

三、本次差异化分红除权除息的计算依据

    公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照
以下公式计算除权除息参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据无锡振华 2023 年第三次临时股东大会审议通过的利润分配方案，无锡
振华本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，无锡振华流通股不会
发生变化，流通股份变动比例为 0。

    截至本核查意见出具日，无锡振华回购专户持有股份 710,000 股。因此，应
参与利润分配的股份数为 249,772,183 股（总股本 250,482,183 股-回购股份
710,000 股）。

    实际分派的每股现金股利=1 元÷10 股=0.1 元/股。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=249,772,183×0.1÷250,482,183≈0.10 元/股。

     以 2023 年 10 月 18 日公司股票收盘价 17. 01 元/股测算：

     根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流

通股份变动比例）=（17.01-0.1）÷（1+0）=16.91 元/股。

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+

流通股份变动比例）=（17.01-0.1）÷（1+0）=16.91 元/股。

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格

=|16.91-16.91|÷16.91=0.00%<1%。

    因此，以 2023 年 10 月 18 日（申请日的收盘价计算，公司差异化权益分派
对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有
限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：                 _______________       _______________
                                  袁业辰                杨可意




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