无锡振华：2023年第四次临时股东大会会议资料2023-12-16
无锡市振华汽车部件股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
无锡市振华汽车部件股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议资料
(605319)
二零二三年十二月
目录
2023 年第四次临时股东大会须知 ...................................... 1
2023 年第四次临时股东大会会议议程 .................................. 3
议案一、关于修改《公司章程》的议案 ................................ 5
议案二、关于修改公司《董事会议事规则》的议案 ...................... 8
议案三、关于修改公司《独立董事工作制度》的议案..................... 9
议案四、关于修改公司《关联交易决策制度》的议案.................... 10
议案五、关于修改公司《募集资金管理制度》的议案.................... 11
无锡市振华汽车部件股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会须知
为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年第四次临时股东大会会议期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及
《股东大会议事规则》等规定，特制定如下参会须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-083），证
明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加
股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会
正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
五、股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，在签到时向大会会务组
登记，填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹
安排。每位股东（或股东代表）发言时间不超过 5 分钟，且不得超出本次会议议
案范围，与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的
问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答；在大会进行表决时，股东不再进行
发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
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六、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事、见证律师参加，表决结果于会议结
束后及时以公告形式发布。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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无锡市振华汽车部件股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一）现场会议：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 15:00
(二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室
三、与会人员：
（一）截至 2023 年 12 月 22 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中公
布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席
者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：公司董事长钱金祥
六、会议议程安排：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
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2、主持人宣布会议开始，并介绍本次股东大会的出席及列席人员情况。
3、逐项审议以下议案：
（1）关于修改《公司章程》的议案；
（2）关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
（3）关于修改公司《独立董事工作制度》的议案；
（4）关于修改公司《关联交易决策制度》的议案；
（5）关于修改公司《募集资金管理制度》的议案。
4、与会股东和股东代表提问和解答。
5、股东和股东代表对各项议案进行表决。
6、统计投票结果。
7、主持人宣布本次股东大会各项议案的表决结果，并宣读本次大会决议。
8、律师宣读关于本次股东大会的法律意见。
9、主持人宣布本次大会结束。
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议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时授权公司管理层负责全权办理本
次章程修订的工商变更登记手续。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第
议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
的情形收购本公司股份的，由三分之二以
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
上董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
下列各方有权提名董事、监事候选人： 下列各方有权提名董事、监事候选人：
（一）董事会协商提名董事候选人； （一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名股东代表监事候选 （二）监事会协商提名股东代表监事候选
人； 人；
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（三）单独或合计持有公司有表决权股份 （三）单独或合计持有公司有表决权股份
3%以上的股东有权提名非独立董事候选 3%以上的股东有权提名非独立董事候选
人或股东代表监事候选人； 人或股东代表监事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单独或合计 （四）公司董事会、监事会、单独或合计
持有公司有表决权股份 1%以上的股东可 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可
以提名独立董事候选人。 以提名独立董事候选人，提名人不得提名
公司单一股东及其一致行动人拥有权益 与其存在利害关系的人员或者有其他可
的股份比例在 30％及以上的，股东大会就 能影响独立履职情形的关系密切人员作
选举董事、监事进行表决时，应当实行累 为独立董事候选人。
积投票制。 涉及下列情形的，股东大会就选举董事、
前款所称累积投票制是指股东大会选举 监事进行表决时，应当实行累积投票制：
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 （一）公司单一股东及其一致行动人拥有
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 权益的股份比例在 30％及以上的；
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 （二）公司股东大会选举两名以上独立董
东公告候选董事、监事的简历和基本情 事的。
况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
累积投票制的规则如下： 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
（一）独立董事和非独立董事的表决应当 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
分别进行； 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
（二）出席会议的每一个股东（包括股东 东公告候选董事、监事的简历和基本情
代理人）所持有的每一股份均享有与股东 况。
大会拟选举董事、监事人数相等的表决 累积投票制的规则如下：
权； （一）独立董事和非独立董事的表决应当
（三）股东在表决时既可以将全部表决权 分别进行；
集中投于一个董事（或监事）候选人，也 （二）出席会议的每一个股东（包括股东
可以分散投于数个董事（或监事）候选人， 代理人）所持有的每一股份均享有与股东
既可以将全部表决权用于投票表决，也可 大会拟选举董事、监事人数相等的表决
以将部分表决权用于投票表决，但其对所 权；
有董事（或监事）候选人所投的票数累计 （三）股东在表决时既可以将全部表决权
不得超过其拥有的有效表决权总数； 集中投于一个董事（或监事）候选人，也
（四）投票结束后，根据全部董事（或监 可以分散投于数个董事（或监事）候选人，
事）候选人各自得票的数量并以拟选举的 既可以将全部表决权用于投票表决，也可
董事（或监事）人数为限，在获得选票的 以将部分表决权用于投票表决，但其对所
候选人中从高到低依次产生当选的董事 有董事（或监事）候选人所投的票数累计
（或监事），但每一个当选的董事（或监 不得超过其拥有的有效表决权总数；
事）的得票数应超过出席股东大会的股东 （四）投票结束后，根据全部董事（或监
（包括股东代理人）所持有表决权的半数 事）候选人各自得票的数量并以拟选举的
以上； 董事（或监事）人数为限，在获得选票的
（五）若首次投票结果显示，出现两名以 候选人中从高到低依次产生当选的董事
上董事（或监事）得票相同且造成当选董 （或监事），但每一个当选的董事（或监
事（或监事）超过股东大会拟选举的董事 事）的得票数应超过出席股东大会的股东
（或监事）人数时，应就得票相同的排名 （包括股东代理人）所持有表决权的半数
最后两名以上董事（或监事）重新选举。 以上；
（五）若首次投票结果显示，出现两名以
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上董事（或监事）得票相同且造成当选董
事（或监事）超过股东大会拟选举的董事
（或监事）人数时，应就得票相同的排名
最后两名以上董事（或监事）重新选举。
第一百〇二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 独立董事辞职导致董事会或其专门
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 委员会中独立董事所占比例不符合法律
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 法规或公司章程规定，或者独立董事中欠
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 缺会计专业人士，在改选出的独立董事就
送达董事会时生效。
任前，原独立董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行独立
董事职务。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
除前两款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司 2023 年 12 月 14 日披露
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
8
议案三
关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独
立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司 2023 年 12 月 14 日披
露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
9
议案四
关于修改公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。具体内容详见
公司 2023 年 12 月 14 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五
关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管
理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司 2023 年 12 月 14 日披露在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
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