上海新炬网络信息技术股份有限公司
2022 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二三年六月
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
会议须知
为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大
会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场
办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等材料原
件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人
登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席
会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权
股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持
有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代
理人无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股
东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处
登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的
临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有
多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序
时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按
登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时
间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公
司董事会秘书咨询。
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五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损
害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视该项表决为弃权。
八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关
部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股
东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
一、会议召开的方式及时间
（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（二）现场会议
会议时间：2023 年 6 月 21 日 14:30
会议地点：上海市普陀区中山北路 2088 号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅
（三）网络投票
网络投票日期：2023 年 6 月 21 日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席会议的情况，介绍
参会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
（二）推举计票、监票人
（三）逐项审议会议议案
1、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案；
2、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案；
5、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案；
6、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；
7、关于聘任公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案；
8、关于公司董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案；
9、关于公司监事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案；
10、关于选举第三届董事会非独立董事的议案；
11、关于选举第三届董事会独立董事的议案；
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12、关于选举第三届监事会监事的议案。
（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场投票表决
（六）休会，等待表决结果
（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年 4 月 13 日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年
度报告》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次
会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
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议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规，严格履行《上海新炬网络信息技术股份有限公
司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》赋予的各项
职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，贯彻执行股东大会各项决议，
有效推进会议各项决议的实施工作，保障公司各项业务顺利有序开展，推动公司
持续健康稳定发展。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全
体股东的利益。现将公司董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年度总体经营情况
2022 年度，公司紧抓数字经济蓬勃发展、数字化转型升级持续加快和信创
产业快速发展的行业趋势，持续秉承“成就无边界智能运维”的愿景，坚定做好
数字基础设施稳定运行的守护者，积极投身企业数字化转型和信创生态体系建设，
不断加大研发投入，在 IT 数据中心运维服务及运维产品主业上持续发力。
一方面，作为多云全栈智能运维服务商，公司坚持通过“企业级产品+本地
化服务”的双轮驱动模式和“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，扎实推进智能
运维产品及相关技术研发工作，基于产品中台的新炬网络智能运维全系列产品和
运维数字员工产品得到进一步优化升级，运维服务质量及 IT 运营智能化水平持
续提升；另一方面，公司紧跟国家战略方向和行业发展趋势，积极参与和推动信
创体系建设，与信创行业伙伴开展多维度合作，充分利用已有的全系列运维产品
和深厚的运维服务经验为信创产业落地应用提供有力的运营支撑保障，助力信创
产业高质量发展。
2022 年度，公司实现营业收入 613,186,423.92 元，较上年同期增加 3.68%。
公司实现营业利润 63,830,326.70 元，较上年同期减少 18.01%，归属于上市公司
股东的净利润 56,979,109.53 元，较上年同期减少 17.73%。
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二、2022 年度董事会工作情况
（一）董事会基本情况
2022 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议选举孙正暘为公司第二
届董事会董事长，当选后，孙正暘不再担任公司副董事长；选举李灏江为第二届
董事会副董事长，同时继续担任公司总经理。公司原董事长孙星炎在卸任后仍继
续担任公司第二届董事会董事。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，分别为：孙星炎、
孙正暘、李灏江、孙正晗、程永新、石慧、褚君浩（独立董事）、薛士勇（独立
董事）、潘昶（独立董事）。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年。
（二）董事会会议召开情况
2022 年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新
炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，组织召开了 8 次董事会
会议，审议通过包括选举公司第二届董事会董事长及副董事长、调整公司董事会
各专门委员会委员、定期报告、利润分配、修订公司章程等相关议案。历次会议
的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限
公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》等有关规
定，董事会已组织实施会议审议通过的各类事项，有效开展相关工作。
公司全体董事均依照相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司
章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，持续关注公司治理情
况、经营情况和财务状况等重大事项，对审议的各项议案进行了细致审阅和深入
讨论，董事会各项决策科学、合理、严谨。公司全体董事决策时充分考虑了公司
股东的利益和诉求，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2022
年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，年度内各
项董事会决议都得到了切实落实。
（三）董事会组织召开股东大会情况
2022 年，公司董事会组织召开了 2 次股东大会会议，审议通过 14 项议案，
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各次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东
大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者
的参与权和监督权。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上
海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的要求，充分发挥董事会职能作用并完
善公司治理，严格执行股东大会审议通过的各项决议，切实保护全体股东的合法
权益和公司的整体利益。
（四）董事履行职责情况
参加股
参加董事会情况 东大会
是否 情况
董事
独立 是否连续
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 出席股
董事 缺席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 出席 东大会
次数 自参加会
次数 次数 加次数 次数 的次数
议
孙星炎 否 8 8 8 0 0 否 2
孙正暘 否 8 8 8 0 0 否 2
李灏江 否 8 8 8 0 0 否 2
孙正晗 否 8 8 8 0 0 否 2
程永新 否 8 8 8 0 0 否 2
石慧 否 8 8 8 0 0 否 2
褚君浩 是 8 8 8 0 0 否 2
薛士勇 是 8 8 8 0 0 否 2
潘昶 是 8 8 8 0 0 否 2
三、公司发展战略
2022 年以来，公司秉承“做数字基础设施稳定运行的守护者”的使命，持续
聚焦 IT 数据中心运维服务及运维产品主业，积极深入研究人工智能、大数据和
物联网等技术在运维行业的应用，不断完善智能运维产品矩阵，提升对客户核心
IT 业务系统的生产保障和整体运维能力，有效支撑各行业客户数字化转型升级。
同时，公司紧跟国家战略方向和行业发展趋势，积极投身信创生态体系建设，公
司相关产品已从数据库、中间件、服务器和操作系统等多个层面实现了全面的国
产化兼容适配，为客户信创项目落地实施提供全面的运营支撑保障，确保客户合
规、安全、稳定地完成其信创架构改造，并在新架构下保持核心 IT 系统的平稳
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运行。
下一阶段，随着《数字中国建设整体布局规划》的实施及国家数据局的组建，
数字经济发展和全行业数字化转型升级将进一步加快，IT 运维行业作为其中重
要的支撑，相关需求将持续提升。与此同时，信创落地也将从顶层规划、架构设
计、实施路径以及应用开发、运维等层面进行融合，一体化推进速度亦会加快。
此外，人工智能技术的持续迭代亦将从不同维度推动智能运维行业的变革和发展。
在此背景下，公司将继续坚持“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，持续推
进“智能运维 FASTER 方法论”的应用与落地，为客户提供一站式的整体解决方
案，为其信息化、数字化、智能化转型升级提供专业且高效的运营支撑保障。公
司将密切关注行业发展趋势和技术革新方向，不断进行研发投入，积极探索通过
新一代人工智能技术赋能智能运维与数字员工智能服务场景，进一步丰富和发展
公司核心业务，满足不同行业客户、不同业务场景下的多样化运维需求。同时，
公司将持续与行业生态伙伴展开深度合作，通过包括数据库、中间件、操作系统、
云厂商等在内的国产厂商在客户产品选型等阶段为公司引流、生态赋能，合力开
拓信创和智慧运维市场，进一步扩大客户覆盖并提升行业影响力。
四、公司 2023 年主要工作计划
2023 年，公司将紧抓数字化转型升级加速推进、信创落地不断加快和人工
智能等新技术蓬勃发展的历史机遇，密切关注行业发展趋势和技术革新方向，在
“做数字基础设施稳定运行的守护者”使命的引领下，坚持做好为深入推进信创
落地及数字化转型提供运营支撑保障、不断进行产品和技术的优化升级、继续推
进信创标杆客户打造工程和参与多层次行业生态体系建设等各方面工作。
（一）积极参与数字中国建设，为深入推进信创落地及数字化转型提供运营支撑
保障
近年来，在国家大力推进数字经济发展、企业数字化转型持续加快的背景下，
数字基础设施的投产运营规模越来越大，数字基础设施的高可用、高性能和运营
维护压力持续增大。信创产业的快速推进，进一步推动了应用架构和运维模式的
持续迭代更新。2023 年，公司将在现有可适配和支撑大规模信创产品上线投产
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的运营保障能力的基础上，继续加大在智能运维产品体系及技术研发方面的投入，
强化对信创架构下客户核心 IT 业务系统的整体运维和生产保障能力，通过“咨
询+平台+持续运营”的服务方式及“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，不断迭
代融合人工智能、大数据和物联网等技术手段，持续保障电信、金融、能源、交
通运输、先进制造等行业客户核心 IT 业务系统的有效运行及创新性业务的平稳
开展。
（二）密切关注技术革新，扎实推进研发项目，不断进行产品和技术的优化升级
目前，公司智能运维产品体系已具备广泛应用于各行业客户的能力，一是针
对使用私有云、混合云客户的 IT 架构，公司产品具备快速接入与纳管功能，可
迅速体现智能运维的服务价值；二是公司产品及工具均已实现能力模块化，可快
速通过模块化方式在用户端迭代出用户的实际运维场景。2023 年，公司将密切
关注行业发展趋势和人工智能等方面的技术革新方向，持续在产品和技术研发上
投入人力物力。一方面，公司将有效利用募集资金，设立“信创数据库云管平台
项目”和“数字员工软件机器人项目”两个研发项目，分别为企业信创数据库建
设解决多种数据库、多云架构管理复杂问题从而实现跨数据库、跨云融合管理，
以及通过数字化手段实现人机协同、机器替代，降低人力成本的同时打通底层数
据和信息。另一方面，公司也将继续优化公司已有的 ZnAiops 智能运维管理平台、
ZnSQL 异构数据库智能管理平台等智能运维产品，深入进行新技术、新产品的
开发，进一步增强公司产品和技术的竞争力，进而提升公司盈利能力。
（三）继续推进信创标杆客户打造工程，不断优化客户结构
公司持续聚焦 IT 数据中心运维服务及运维产品主业，为客户核心 IT 系统稳
定运行提供支撑保障，各行业优质客户不断增加，客户多样性持续增强。2023 年，
公司将继续以丰富的企业级运维服务经验及完善的智能运维产品体系为客户提
供全方位、专业化的整体解决方案，提升客户的运维效率和数据价值。公司将继
续围绕整体战略全力打造信创标杆客户，将标杆客户的成功经验在各行业推广复
制，不断优化客户结构。同时，公司将持续升级销售团队、不断完善内部架构，
通过“政企事业部”等新设部门，统筹公司优势资源和员工力量，挖掘新的市场
和商机，进一步强化和提升政企服务能力，深化客户 IT 应用上云及信创加速落
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地。
（四）深化合作伙伴关系，参与多层次行业生态体系建设
2023 年，公司仍将多层次参与行业生态体系建设，一方面继续积极参与中
国信息通信研究院等机构组织的行业标准制定与实施、研究报告编制及发布等工
作，为行业标准化、规范化发展建言献策；另一方面将继续加强与上下游合作伙
伴特别是信创主流厂商的多维度合作，在继续推动自主研发产品与其产品兼容性
测试及技术认证的同时，深入推进与国产数据库厂商间战略合作的实施推进，通
过优势互补、资源共享的方式布局包括国产数据库在内的行业体系，推动信创生
态共建共赢。
特此报告。
该报告已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
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议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、
《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等制度的规定，认真履
行监督职责，对公司生产经营情况、公司治理情况、财务规范情况、股东大会和
董事会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，
维护了公司、股东和员工的利益，促进了公司的健康、持续发展。现将公司监事
会 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年度监事会工作情况
（一）监事会基本情况
2022 年 4 月 11 日，公司第二届监事会第十七次会议选举酆耘为公司监事会
主席，任期自监事会审议通过之日起至公司第二届监事会届满之日止；2022 年 6
月 21 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于选举公司监事的议案》，选
举田晨英为公司第二届监事会监事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第二
届监事会届满之日止。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表
监事及 1 名职工代表监事，分别为：酆耘（监事会主席、职工代表监事）、陈莹
（监事）、田晨英（监事）。其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，股东代
表监事由股东大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。
（二）监事会会议召开情况
2022 年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新
炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》的规定，组织召开了 6 次监事会
会议，审议通过 18 项议案。各次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司
法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股
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份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。同时，监事通
过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的
管理决策中起到了法定监督作用。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
（一）公司治理情况
2022 年，公司监事会根据相关法律、法规的规定，对报告期内公司历次股东
大会的召开程序和决议事项、公司股东大会和董事会的运作情况，以及公司董事
会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规
范、决策合理、议事程序合法有效。公司全体董事、高级管理人员忠于职守、勤
勉尽责，不存在违反法律、法规、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》
或损害公司和公司股东利益的行为。
（二）财务规范情况
2022 年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司已具
备完善的财务管理体系及健全的财务制度，公司财务运作正常，财务管理规范。
公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定，真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（三）公司关联交易情况
2022 年，公司的关联交易严格依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等各项规定及公司已做出的决议执行，且履行了相应的信息
披露义务。报告期内公司发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，
交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
（四）内部控制规范情况
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2022 年，根据相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》
相关规定，结合实际经营管理需要，公司通过建立健全内部控制制度，围绕关键
风险点细化管控流程，使得内控体系进一步完善。2022 年公司纳入评价范围的
业务与事项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，
主要经营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。
三、2023 年度监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律
法规、规范性文件，以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海
新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等的规定，提高监督能力和工
作水平，忠实、勤勉地履行监督职责；同时进一步加强监事会内部建议和监督机
制，强化监督能力，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，进一步促进公司
法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实保障股东权利得到落实，树立
公司良好形象。
此外，监事会还将持续推进监事会自身建设，监事会成员将持续加强自身学
习，总结并改进工作方法，提升自身的业务水平以及履职能力，更好地履行对公
司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任，不断规范与完善
监事会工作机制，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
该报告已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会
2023 年 6 月 21 日
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议案四：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，我们作为上海新炬网络信息技术股份有限公司的独立董事，在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、
《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《上海新炬网络信息技术股份有限公
司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度
的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2022 年度履行独立董事
职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2022 年，公司董事会成员包含独立董事 3 人，分别为褚君浩先生、薛士勇
先生和潘昶先生，独立董事占董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规及
公司制度的要求。作为公司独立董事，我们具备履行独立董事职责所必需的财务、
法律等工作经验及上市公司运作的基本知识，我们的具体情况如下：
褚君浩先生：毕业于上海师范学院物理系，后于中国科学院技术科学部获理
学硕士、博士学位。1984 年至今历任中国科学院上海技术物理研究所助理研究
员、副研究员、研究员、副主任；2005 年至今任中国科学院院士；2006 年至今
历任华东师范大学信息学院教授、信息科学技术学院院长、物理与电子科学学院
教授；2008 年至 2020 年担任东华大学理学院院长；2014 年 8 月至 2020 年 9 月
兼任上海电气集团股份有限公司独立董事；2016 年 2 月至 2021 年 5 月兼任上海
剑桥科技股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今兼任江苏亨通光电股份有限
公司独立董事；2018 年 12 月至今兼任上海隧道工程股份有限公司独立董事；
2017 年 7 月至今任公司独立董事；2021 年 1 月至今兼任上海超硅半导体股份有
限公司独立董事。
薛士勇先生：毕业于上海市纺织工业局职工大学企业管理专业，大专学历，
资深注册会计师、审计师、资产评估师、土地估价师。2006 年至 2017 年任上海
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
上审会计师事务所副主任会计师、事务所党支部书记；2017 年 7 月至今任上海
经典会计师事务所副主任会计师；2016 年 7 月至 2022 年 6 月兼任上海物资贸易
股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至 2022 年 12 月兼任上海阿莱德实业股份
有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任公司独立董事。
潘昶先生：毕业于华东政法学院，法学本科学历，后于中国人民大学获高级
管理人员工商管理硕士学位，专职律师。2007 年至今任上海市捷华律师事务所
律师，其中 2011 年 1 月至 2020 年 12 月任副主任；2017 年 7 月至今任公司独立
董事。
作为公司独立董事，我们均不存在《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定
的影响独立性的情况。我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2022 年度，公司共召开董事会会议 8 次，股东大会 2 次，公司独立董事均
勤勉履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地
行使表决权。公司独立董事在认真审议相关议案后，均投出赞成票，未投出反对、
弃权票，未对 2022 年度公司董事会的议案提出异议，并根据法律法规和公司内
控制度的相关规定对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用。
2022 年度，公司独立董事出席董事会及股东大会会议的情况具体如下：
出席/应出席 是否连续两 出席/应出席
独立董事 现场出 委托出 缺席
董事会会议 次未亲自出 股东大会会
姓名 席次数 席次数 次数
次数 席会议 议次数
褚君浩 8/8 0 0 0 否 2/2
薛士勇 8/8 0 0 0 否 2/2
潘昶 8/8 0 0 0 否 2/2
2、出席董事会专门委员会的情况
2022 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 4 次，董事会薪酬与考核委
员会会议、董事会战略委员会会议各 1 次。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
公司独立董事积极组织和参与各相关专门委员会的工作，依据各专门委员会
的工作细则履行职责，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要的科学
决策和支持监督作用，有效提高了公司董事会的决策效率和决策质量。
2022 年度，公司独立董事出席董事会各专门委员会的情况具体如下：
出席/应出席董事 出席/应出席董事会 出席/应出席董 出席/应出席董
独立董事
会审计委员会的 薪酬与考核委员会 事会战略委员会 事会提名委员
姓名
次数 的次数 的次数 会的次数
褚君浩 - - 1/1 -
薛士勇 4/4 1/1 - -
潘昶 4/4 1/1 - -
（二）现场考察情况
2022年度，我们密切关注公司的经营情况，通过与公司管理人员紧密沟通
以及参加相关会议等方式了解公司的经营情况、制度建设、财务状况以及内部
控制等情况，及时听取了公司管理层对经营管理、行业发展动态等情况进行的
汇报；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，
以便于及时获取公司重大事项的进展。此外，我们也时刻关注外部环境、市场
变化等对公司的影响，及时掌握公司动态，为公司规范运作提供合理化建议，
促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）其他履职情况
1、2022年度，独立董事未有提议召开董事会或临时股东大会的情况发生；
2、2022年度，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、2022年度，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发
生。
（四）公司配合独立董事工作情况
2022年度，公司积极配合独立董事的相关工作：公司管理层能够及时就公
司重大事项与我们进行沟通，保障了我们作为独立董事享有与其他董事同等的
知情权；在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料并做到及时
准确传递，对独立董事存在疑问之处及时沟通解答，为独立董事工作开展提供
便利条件，积极有效地配合独立董事开展工作；公司管理层通过会议、电话、
电子邮件等方式与我们保持了日常联络，公司相关人员能够积极配合，并为我
们的正常履职提供必要协助。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，公司独立董事对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
针对公司 2022 年度发生的向实际控制人孙星炎先生租赁办公场所的关联交
易事项，我们认为：该事项符合双方具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存
在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求；关联董事在审议关联交易过
程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司
2022 年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联
交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（二）募集资金的存放与使用情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
新炬网络信息技术股份有限公司章程》以及《上海新炬网络信息技术股份有限公
司独立董事工作制度》的有关规定，独立董事对继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金、部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金、使
用部分闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目延期等相关议案进行
认真审核，并发表了同意的独立意见。
我们认为公司已真实、准确、完整、及时地披露了相关信息，继续使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久
补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目延
期等事项均履行了必要的审查和决策程序，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形，已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规
使用募集资金的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（以下简称“《指引》”）的要求，我们在经过了解和查验后确认：2022 年
度公司未发生违反《指引》的情形；2022 年度公司未发生对外担保事项（含对子
公司担保）；公司 2022 年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情
况。
18
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
（四）2021年度利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的合并报
表中归属于上市公司股东的净利润为69,254,724.42元；截至2021年12月31日，
母公司可供股东分配的利润为127,466,769.27元。
公司以本次利润分配实施前总股本59,498,208股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利2.50元（含税），以此计算派发现金红利总额为14,874,552.00元
（含税）。2021年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的
比例为21.48%。
公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配实施前公司总
股本为59,498,208股，本次转增23,799,284股，转增后公司的总股本为83,297,492
股。
我们发表了同意的意见，认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增
股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况
所做出的重要决定，留存资金将主要用于公司日常经营活动及整体业务发展，
该方案兼顾了股东回报与公司未来发展的需求，符合公司经营现状和发展战
略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益；该方案的审议程序
合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、2021 年年度股东大会决议及
公司相关内部管理制度，结合行业状况及公司 2022 年度生产经营实际情况，2022
年度公司董事、高级管理人员的薪酬共计发放 706.02 万元（税前）。
我们对 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬进行审议后认为：公司董事、
高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经
公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的制定
程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司第二届董事会第二十一次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，公
司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内部控制审
计机构。我们对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为，立信符
合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
司审计经验，能够满足公司 2022 年度财务及内部控制审计的工作需求；在担任
公司 2021 年度审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格遵守职业道德规范，
遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，同
意聘任立信为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查各承诺事项的履行情况，2022 年度公司及股东不存在违反需履行承
诺相关事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2022 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了
公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，形成完善的公司治理结构
并建立了有效的内部控制管理制度体系。2022 年公司纳入评价范围的业务与事
项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，主要经
营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度，董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《上海新炬网络信
息技术股份有限公司章程》和专门委员会工作细则的要求，依法合规开展各项工
作。各专门委员会认真审议各项议案，充分发挥专业知识，起到了支持董事会决
策的作用。公司董事会合规运作，对公司重大事项均在经过充分讨论和审议后形
成有效决议，科学、合理地作出相应的决策，充分发挥了其在公司经营管理中的
核心作用。
四、总体评价和建议
2022年度，我们本着为全体股东负责的精神，严格按照《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海新炬网络信息技术股份有限
公司独立董事工作制度》等公司治理制度的规定，独立、诚信、勤勉履行职责，
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
参与公司重大事项的决策，审慎发表独立意见，认真履行对上市公司及全体股东
的诚信与勤勉义务，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。我们对于在履
职过程中公司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合与支持表示感
谢。
2023 年，我们将继续加强与公司间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行
独立董事职责，并结合自身专业知识和工作经验为公司的规范运作和发展提出合
理化建议，支持公司重大事项的合规、顺利开展，切实维护公司及全体股东的利
益。
特此报告。
该报告已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
独立董事：褚君浩、薛士勇、潘昶
2023 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现
将公司 2022 年度财务决算报告汇报如下：
一、2022 年主要财务数据及财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
营业收入 61,318.64 59,143.67 3.68%
营业利润 6,383.03 7,784.76 -18.01%
利润总额 6,377.81 7,776.10 -17.98%
归属于上市公司股东的净利润 5,697.91 6,925.47 -17.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
4,462.19 5,590.95 -20.19%
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,165.95 7,893.23 -21.88%
总资产 123,366.42 125,549.95 -1.74%
归属于上市公司股东的所有者权益 101,823.18 97,612.72 4.31%
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的每 股 净 资 产
12.22 16.41 -25.53%
（元）
基本每股收益（元） 0.68 0.85 -20.00%
扣除非经常性损益后归属于上市公司
0.54 0.69 -21.74%
股东的基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.70 7.57 减少 1.87 个百分点
扣除非经常性损益后归属于上市公司
4.46 6.11 减少 1.65 个百分点
股东的加权平均净资产收益率（%）
二、2022 年财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 变动幅度
货币资金 90,172.55 89,743.15 0.48%
应收票据 921.43 385.04 139.31%
应收账款 4,813.50 6,113.49 -21.26%
预付款项 31.05 30.70 1.11%
其他应收款 600.79 563.36 6.64%
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 变动幅度
存货 6,469.99 8,171.66 -20.82%
合同资产 18,149.18 18,329.58 -0.98%
其他流动资产 121.96 89.95 35.59%
流动资产合计 121,280.46 123,426.94 -1.74%
固定资产 741.30 356.75 107.79%
使用权资产 881.07 1,338.36 -34.17%
无形资产 125.54 97.68 28.53%
递延所得税资产 338.04 310.38 8.91%
其他非流动资产 0.00 19.84 -100%
非流动资产合计 2,085.95 2,123.01 -1.75%
资产总计 123,366.42 125,549.95 -1.74%
1、应收票据较年初增加 536.39 万元，主要系本期末持有的银行承兑汇票增加所
致。
2、 其他流动资产较年初增加 35.59%，主要系期末留抵进项税额增加所致。
3、 固定资产较年初增加 107.79%，主要系本年度外购固定资产增加所致。
4、使用权资产较年初减少-34.17%，主要系使用权资产分期计提折旧所致。
5、其他非流动资产较年初减少-100.00%，主要系期初预付的设备已投入使用所
致。
（二）负债构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 变动幅度
短期借款 1,001.13 4,204.74 -76.19%
应付票据 3,078.34 2,614.47 17.74%
应付账款 8,334.78 12,453.14 -33.07%
合同负债 432.38 313.59 37.88%
应付职工薪酬 7,052.25 6,130.48 15.04%
应交税费 443.78 736.47 -39.74%
其他应付款 232.22 159.57 45.53%
一年内到期的非流动负债 512.07 492.20 4.04%
流动负债合计 21,086.94 27,104.67 -22.20%
租赁负债 353.82 803.33 -55.96%
递延收益 0.83 1.81 -54.14%
递延所得税负债 65.90 不适用
非流动负债合计 420.55 805.14 -47.77%
负债合计 21,507.49 27,909.81 -22.94%
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
1、短期借款较年初减少 3,203.61 万元，主要系短期借款到期偿还所致。
2、应付账款较年初增加-33.07%，主要系本期支付了供应商货款所致。
3、合同负债较年初增加 37.88%，主要系已收或应收客户项目款但尚未交付商品
和服务的金额增加所致。
4、应交税费较年初减少 39.74%，主要系本期末应交增值税及企业所得税减少所
致。
5、其他应付款较年初增加 45.53%，主要系本期末应付日常费用增加所致。
6、租赁负债较年初减少 55.96%，主要系本期列报一年期以上的租赁负债减少所
致。
7、递延收益较年初减少 54.14%，主要系以前年度收到的与资产相关的政府补助
分期计入收益所致。
8、递延所得税负债较年初增加 65.90 万元，主要系本期享受高新技术企业的固
定资产加速折旧税收政策，形成应纳税暂时性差异所致。
（三）股东权益情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 变动幅度
股本 8,329.75 5,949.82 40.00%
资本公积 54,203.80 56,583.72 -4.21%
盈余公积 2,797.15 2,617.85 6.85%
未分配利润 36,492.48 32,461.32 12.42%
归属于母公司所有者权益合计 101,823.18 97,612.72 4.31%
少数股东权益 35.75 27.42 30.37%
所有者权益合计 101,858.93 97,640.14 4.32%
1、股本较年初增加 40.00%，主要系报告期资本公积转增股本所致。
2、少数股东权益较年初增加 30.37%，主要系报告期内少数股东收益增加所致。
（四）经营情况
单位：万元 币种：人民币
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
营业收入 61,318.64 59,143.67 3.68%
营业成本 39,311.02 36,854.78 6.66%
税金及附加 325.50 230.31 41.33%
销售费用 2,694.09 3,080.20 -12.53%
管理费用 4,709.51 4,984.16 -5.51%
研发费用 10,366.63 8,698.92 19.20%
财务费用 -915.06 -891.16 -2.68%
其他收益 1,357.89 1,455.38 -6.70%
投资收益 331.61 292.28 13.46%
信用减值损失 44.72 16.17 176.63%
资产减值损失 -177.97 -172.36 -3.25%
资产处置收益 -0.17 4.83 -103.43%
营业利润 6,383.03 7,784.76 -18.01%
营业外收入 0.00 1.47 -100.00%
营业外支出 5.23 10.13 -48.42%
利润总额 6,377.81 7,776.10 -17.98%
所得税费用 671.57 841.56 -20.20%
净利润 5,706.24 6,934.54 -17.71%
归属于母公司股东的净利润 5,697.91 6,925.47 -17.73%
1、税金及附加比上年同期增加 41.33%，主要系本年度营业收入同比增长导致应
交增值税销项税增加，及上年同期上市发行费用产生了可抵扣的应交增值税
进项税共同影响所致。
2、信用减值损失比上年同期减少 176.63%，主要系本年度长账龄应收账款收回
引起坏账准备减少所致。
3、资产处置收益比上年同期减少 103.43%，主要系上年度处置二手固定资产的
收益同比较高所致。
4、营业外收入比上年同期减少 100%，主要系本年度无该类业务收入所致。
5、营业外支出比上年同期减少 48.42%，主要系本年度公益性捐赠同比减少所致。
（五）现金流量变化情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 6,165.95 7,893.23 -21.88%
投资活动产生的现金流量净额 -303.61 -54.34 -458.74%
筹资活动产生的现金流量净额 -5,422.62 47,464.37 -111.42%
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
1、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 249.27 万元，主要系本年度购
建固定资产、无形资产支付的现金增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 111.42%，主要系上年度收到
首次公开发行股票的募集资金所致。
说明：本财务决算报告部分数据的比较差额与列示的差额尾数部分可能存在差异，为四舍五
入所致。
该报告已经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十三次
会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案六：关于公司2022年度利润分配及资本公积金
转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，上
海新炬网络信息技术股份有限公司母公司期末可供股东分配的利润为人民币
128,728,959.86 元。公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数进行利润分配及转增股本，具体方案如下：
1、公司拟以截至目前的总股本 83,297,492 股为基数，向全体股东每股派发
现金红利人民币 0.15 元（含税），以此计算预计派发现金红利总额为人民币
12,494,623.80 元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东
的净利润的比例为 21.93%。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。截至目前，公司总股本
为 83,297,492 股，本次拟转增 33,318,997 股，转增后公司的总股本为 116,616,489
股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，
系取整所致）。
若在实施上述利润分配及资本公积金转增股本的权益分派股权登记日前，公
司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股
分配金额及转增数量。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
2022 年 度 ， 公 司 实 现 的 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
56,979,109.53 元；截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为
128,728,959.86 元；公司拟分配的现金红利总额为 12,494,623.80 元（含税），占
本年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于 30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司是一家以提供 IT 数据中心运维服务及运维产品为主的多云全栈智能运
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
维服务商，所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。随着《数字中国建设整体
布局规划》的实施及国家数据局的组建，数字经济发展和全行业数字化转型升级
将进一步加快，IT 运维行业作为其中重要的支撑，相关需求将持续提升。同时，
信创落地应用也将从顶层规划、架构设计、实施路径以及应用开发、运维等层面
进行融合，一体化推进速度亦会加快。此外，人工智能技术亦将从不同维度推动
智能运维行业的变革和发展。在此背景下，公司所在行业处于快速成长阶段，产
品和技术更新迭代的速度不断加快，为此公司需要大量的资金以支持研发投入，
从而保持自身技术优势。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
结合前述公司所处行业发展阶段和技术变革趋势及公司战略规划、资产规模、
盈利水平、研发投入需求，公司当前仍处于成长发展阶段。公司作为一家多云全
栈智能运维服务商，通过“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动模式，为各行
业客户提供全面的 IT 运维服务。公司始终紧跟行业政策及发展趋势，不断进行
研发投入，持续提升公司的产品及服务能力。未来，公司将密切关注技术革新方
向，坚持持续性的研发投入，进一步丰富和发展公司核心业务，为各行业客户信
创落地应用提供坚实的运营支撑保障。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022 年度，公司实现营业收入 613,186,423.92 元，较上年同期增加 3.68%；
实现营业利润 63,830,326.70 元，较上年同期减少 18.01%，归属于上市公司股东
净利润 56,979,109.53 元，较上年同期减少 17.73%。2023 年度，公司将牢牢紧抓
数字化转型升级加速推进、信创落地不断加快和人工智能等新技术蓬勃发展的历
史机遇，密切关注行业发展趋势和技术革新方向，在“做数字基础设施稳定运行
的守护者”使命的引领下，坚持做好为深入推进信创落地应用及数字化转型提供
运营支撑保障、不断进行产品和技术的优化升级、继续推进信创标杆客户打造工
程和参与多层次行业生态体系建设等各方面工作。为确保前述工作的顺利开展，
公司的资金需求较大。
（四）公司现金分红水平较低的原因
随着我国各行业数字化转型的持续加快和信创落地应用的不断加快，公司所
处软件和信息技术服务业及 IT 数据中心运维管理细分领域将迎来新一轮发展机
遇。在此背景下，公司将紧跟国家战略方向和行业发展趋势，积极投身数字中国
28
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
和信创生态体系建设。为此，结合公司所处成长发展阶段的现状，公司将继续加
强自身研发能力建设，不断优化智慧运维产品体系和服务能力，加强与行业伙伴
的合作关系，巩固和扩大市场份额，从而提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
为增强公司核心竞争力并紧抓行业及市场机遇，保证公司 2023 年经营计划
的顺利实施，同时提前应对外部环境的不确定因素，积极防范各类市场和经营风
险，公司需合理配置各类资源，充分预留发展资金，提前做好资金使用规划，以
应对日常经营和高质量发展需要。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于公司日常经营活动、整体业务发展、标杆客
户打造及战略持续升级所需。未来，公司将继续秉承“做数字基础设施稳定运行
的守护者”的使命，持续优化智慧运维产品及服务，更好地为客户提供信创落地
应用和运维数字化转型等解决方案，从而巩固和发展公司主营业务成果，提升市
场占有率，增强核心竞争力和可持续发展能力。同时，公司将严格规范资金使用
管理，提高资金使用效率，努力提升公司持续盈利能力，为全体股东创造更多价
值。
公司利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了股东回报与公司未来发展
的需求，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股
东的长远利益。
该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十三次
会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表
决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
29
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案七：关于聘任公司2023年度财务及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）符合《中华人民共
和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，在
执业过程中严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》，能及时与董事会审计委
员会、独立董事、管理层进行沟通，切实履行财务及内部控制审计机构的责任与
义务，出具的报告能够独立、客观、公正地反映公司财务状况、经营成果及内部
控制情况。
为保证公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘任立信为公司 2023 年度
财务及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并
已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员
总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。
立信 2022 年业务收入（未经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿
元，证券业务收入 15.65 亿元。
2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，
同行业上市公司审计客户 45 家。
2、投资者保护能力
30
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
连带责任，立信投保的职业保险足以
金亚科技、周 预计 4,500 万
投资者 2014 年报 覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履
旭辉、立信 元
行。
一审判决立信对保千里在 2016 年 12
2015 年重
保千里、东北 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因
组、2015 年
投资者 证券、银信评 80 万元 证券虚假陈述行为对投资者所负债务
报、2016 年
估、立信等 的 15%承担补充赔偿责任，立信投保
报
的职业保险足以覆盖赔偿金额。
新亿股份、立 案件已经开庭，尚未判决，立信投保
投资者 年度报告 17.43 万
信等 的职业保险足以覆盖赔偿金额。
柏堡龙、立
信、国信证
IPO 和年度报 案件尚未开庭，立信投保的职业保险
投资者 券、中兴财光 未统计
告 足以覆盖赔偿金额。
华、广东信达
律师事务所等
龙力生物、华
案件尚未开庭，立信投保的职业保险
投资者 英证券、立信 年度报告 未统计
足以覆盖赔偿金额。
等
神州长城、陈
案件尚未判决，立信投保的职业保险
投资者 略、李尔龙、 年度报告 未统计
足以覆盖赔偿金额。
立信等
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 黄晔 1996 年 1999 年 1994 年 2022 年
签字注册会计师 杨博宇 2022 年 2017 年 2017 年 2018 年
质量控制复核人 姚辉 1997 年 2002 年 1994 年 2022 年
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：黄晔
时间 上市公司名称 职务
2019 年、2022 年 万达信息股份有限公司 项目合伙人
2019 年、2021 年、
上海爱建集团股份有限公司 项目合伙人
2022 年
2021 年、2022 年 江苏正丹化学工业股份有限公司 项目合伙人
2021 年、2022 年 地素时尚股份有限公司 项目合伙人
2022 年 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 项目合伙人
2022 年 浙江中胤时尚股份有限公司 项目合伙人
2022 年 上海新炬网络信息技术股份有限公司 项目合伙人
2019 年 上海龙头（集团）股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：杨博宇
时间 上市公司名称 职务
2022 年 上海新炬网络信息技术股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：姚辉
时间 上市公司名称 职务
2019 年、2020 年、
天洋新材（上海）科技股份有限公司 项目合伙人
2021 年、2022 年
2019 年、2020 年、
上海雅运纺织化工股份有限公司 项目合伙人
2021 年、2022 年
2020 年、2021 年、
彩讯科技股份有限公司 项目合伙人
2022 年
2019 年、2020 年、
浙江鼎力机械股份有限公司 项目合伙人
2021 年、2022 年
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
时间 上市公司名称 职务
2021 年、2022 年 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 项目合伙人
2021 年、2022 年 上海透景生命科技股份有限公司 项目合伙人
2021 年、2022 年 聚辰半导体股份有限公司 项目合伙人
2021 年、2022 年 虹软科技股份有限公司 项目合伙人
2022 年 福建永福电力设计股份有限公司 项目合伙人
2022 年 湖南博云新材料股份有限公司 项目合伙人
2020 年、2021 年、
香溢融通控股集团股份有限公司 质量控制复核人
2022 年
2020 年、2021 年、
优刻得科技股份有限公司 质量控制复核人
2022 年
2019 年、2020 年、
常州朗博密封科技股份有限公司 质量控制复核人
2021 年
2020 年 西域旅游开发股份有限公司 质量控制复核人
2022 年 华谊集团股份有限公司 质量控制复核人
2022 年 上海新炬网络信息技术股份有限公司 质量控制复核人
2、项目组成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（注：上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
本次审计服务的收费以立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为
基础计算。2023 年度公司审计费用总额为人民币 55 万元，与 2022 年度的审计
费用相比，增加 10%，其中财务审计费用为 46 万元，内部控制审计费用为 9 万
元。
33
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
后续，若公司需要调整 2023 年度审计费用，董事会提请股东大会授权公司
董事长及其指定人员进行决策。
该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，且公司独立董事发
表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
34
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案八：关于公司董事2022年度薪酬确认及
2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、2022 年度薪酬情况
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、2021 年年度股东大会决议及
公司相关内部管理制度，结合行业状况及公司 2022 年度生产经营实际情况，2022
年度公司董事的薪酬共计发放 623.55 万元（税前），具体如下：
2022 年从公司获得的税前
姓名 职务
报酬总额（万元）
孙正暘 董事长 158.55
李灏江 副董事长、总经理 128.20
孙星炎 董事（名誉董事长兼特别顾问） 80.00
孙正晗 董事 0.00
程永新 董事、副总经理 115.20
石慧 董事、副总经理、财务负责人 111.60
褚君浩 独立董事 10.00
薛士勇 独立董事 10.00
潘昶 独立董事 10.00
二、2023 年度薪酬方案
为了充分调动公司董事的积极性和主动性，提高经营管理水平，促进公司稳
健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产
经营实际情况，公司董事会拟订了公司董事 2023 年度的薪酬方案，具体如下：
（一）董事（不含独立董事）
2023 年度基本年薪
姓名 职务
（万元）
孙正暘 董事长 96.00
李灏江 副董事长、总经理 55.20
孙星炎 董事（名誉董事长兼特别顾问） 48.00
孙正晗 董事 0.00
35
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
程永新 董事、副总经理 55.20
石慧 董事、副总经理、财务负责人 48.00
1. 董事（不含独立董事）的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终项目
奖金三部分：基本年薪部分为上表列示；年终绩效工资部分，公司将根据前述人
员的职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金部分，公司将根据行业状
况及公司 2023 年度生产经营实际情况进行考核发放。前述人员凡兼任了其他职
务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括其兼
任职务的工作职责。
2. 上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统
一代扣代缴。
（二）独立董事
2023 年度独立董事在公司领取的津贴标准为 10.00 万元（税前）/人/年，实
际津贴领取金额按独立董事在公司实际任职时间为准计算。独立董事应缴纳的个
人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理费
用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，且公司独立董事发
表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
36
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案九：关于公司监事2022年度薪酬确认及
2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、2022 年度薪酬情况
根据公司第二届监事会第十七次会议决议、2021 年年度股东大会决议及公
司相关内部管理制度，结合行业状况及公司 2022 年度生产经营实际情况，2022
年度公司监事的薪酬共计发放 138.17 万元（税前），具体如下：
2022 年从公司获得的税前报酬
姓名 职务
总额（万元）
酆耘 监事会主席、职工代表监事 60.35
陈莹 监事 10.00
田晨英 监事 16.25
申伟 监事（已离任） 51.57
注：申伟自 2022 年 6 月 21 日卸任公司监事，田晨英自 2022 年 6 月 21 日起任职公司监事，
上表中申伟和田晨英 2022 年度内从公司获得的税前报酬总额均以其实际任职期间进行计算。
二、2023 年度薪酬方案
为了提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益
相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司拟订了公司监事
2023 年度的薪酬方案，具体如下：
（一）在公司兼任其他职务的监事
2023 年度基本年薪
姓名 职务
（万元）
酆耘 监事会主席、职工代表监事 33.60
田晨英 监事 22.20
1. 在公司兼任其他职务的监事的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终
项目奖金三部分：基本年薪部分为上表列示；年终绩效工资部分，公司将根据前
述监事的职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金部分，公司将根据行
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
业状况及公司 2023 年度生产经营实际情况进行考核发放。前述监事凡兼任了其
他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括
其兼任职务的工作职责。
2. 前述监事的薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法
规定统一代扣代缴。
二、不在公司兼任其他职务的监事
陈莹作为不在公司兼任其他职务的监事，其 2023 年度在公司领取的津贴标
准为 10.00 万元（税前）/年，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代
扣代缴；其为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实
报实销。
该议案已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会
2023 年 6 月 21 日
38
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十：关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期将于近期届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海新炬网络信
息技术股份有限公司章程》等相关规定，依法开展董事会换届选举工作。
经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人孙星炎先生、孙正暘先生、李
灏江先生、孙正晗女士、程永新先生、石慧女士的职业专长、教育背景、工作经
历、兼任职务等任职条件、资格进行审查，前述非独立董事候选人具备担任公司
董事的资格，符合《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》规定的任职条件。
公司董事会提名上述人员为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），
并与独立董事候选人经股东大会选举并通过后共同组成第三届董事会。公司第三
届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，且公司独立董事发表
了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
39
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
非独立董事候选人简历：
1、孙星炎先生
孙星炎先生，1953 年出生，中国国籍，毕业于华东师范大学仪器分析化学专
业，获博士学位。2014 年至 2017 年 3 月任上海新炬网络信息技术有限公司执行
董事、总经理；2017 年 3 月至 2022 年 2 月任上海新炬网络信息技术有限公司及
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事长；2022 年 2 月至今任上海新炬网络
信息技术股份有限公司董事、名誉董事长兼特别顾问。
2、孙正暘先生
孙正暘先生，1987 年出生，中国国籍，毕业于加拿大多伦多大学经济学专
业，获学士学位。2014 年至 2017 年 3 月任上海新炬网络信息技术有限公司副总
经理；2017 年 3 月至 2022 年 2 月任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬
网络信息技术股份有限公司副董事长；2022 年 2 月至今任上海新炬网络信息技
术股份有限公司董事长。
3、李灏江先生
李灏江先生，1974 年出生，中国国籍，毕业于华东师范大学电子学与信息系
统专业，获学士学位，后于中欧国际工商学院获 EMBA。2014 年至 2017 年 3 月
任上海新炬网络信息技术有限公司副总经理；2017 年 3 月至今任上海新炬网络
信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司董事、总经理；2022 年
2 月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司副董事长。
4、孙正晗女士
孙正晗女士，1987 年出生，中国国籍，毕业于加拿大多伦多大学金融经济学
专业，获学士学位。2018 年 10 月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司董
事。
5、程永新先生
程永新先生，1978 年出生，中国国籍，毕业于安徽大学计算机应用专业，获
学士学位，后分别于中山大学获 MBA、香港科技大学获 EMBA。2014 年至 2017
40
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
年 3 月任上海新炬网络信息技术有限公司副总经理；2017 年 3 月至今任上海新
炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司董事、副总经理。
6、石慧女士
石慧女士，1971 年出生，中国国籍，毕业于上海大学会计学专业，获学士学
位，高级会计师、注册会计师（非执业）。2015 年至 2017 年任上海新炬网络信息
技术有限公司财务负责人；2017 年 1 月至 3 月任上海新炬网络信息技术有限公
司副总经理、财务负责人；2017 年 3 月至今任上海新炬网络信息技术有限公司
及上海新炬网络信息技术股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。
41
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十一：关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期将于近期届满，为保证董事会持续、稳定运作，公
司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海新炬网
络信息技术股份有限公司章程》等相关规定，依法开展董事会换届选举工作。
经公司董事会提名委员会对独立董事候选人曹珍富先生、连晏杰先生、董
雅姝女士的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等任职条件、资格进行
审查，前述独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格，且不存在影响独立
性的情形，符合《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》规定的任职条件。
公司董事会提名上述人员为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），
并与非独立董事候选人经股东大会选举并通过后共同组成第三届董事会。公司
第三届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
上海证券交易所对三位独立董事候选人的任职资格无异议。
该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，且公司独立董事发表
了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
42
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
独立董事候选人简历：
1、曹珍富先生
曹珍富先生，1962 年出生，中国国籍，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与
工程专业，获学士学位，后于哈尔滨工业大学基础数学专业获博士学位。2001 年
12 月至 2016 年 6 月任上海交通大学电子信息与电气工程学院教授、博士研究生
导师；2014 年 5 月至今任华东师范大学教授、博士研究生导师、密码与安全研
究中心主任、软件工程学院密码与网络安全系主任。
2、连晏杰先生
连晏杰先生，1979 年出生，中国国籍，毕业于复旦大学国际经济法专业，获
学士学位。2002 年 7 月至 2015 年 12 月任上海市新华律师事务所律师、合伙人；
2016 年 1 月至 2022 年 9 月任北京市世泽律师事务所上海分所律师、合伙人；
2022 年 10 月至今任北京安杰世泽（上海）律师事务所律师、合伙人。
3、董雅姝女士
董雅姝女士，1988 年出生，中国国籍，毕业于重庆大学工商管理专业，获学
士学位，后于香港中文大学获会计学博士学位。2016 年 8 月至 2021 年 6 月任上
海财经大学会计学院助理教授；2021 年 7 月至今任上海财经大学会计学院副教
授；2022 年 6 月至今任东南电梯股份有限公司独立董事；2023 年 5 月至今任浙
江天正电气股份有限公司独立董事。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十二：关于选举第三届监事会监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届监事会任期将于近期届满，为保证监事会持续、稳定运作，公
司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海新炬网
络信息技术股份有限公司章程》等相关规定，依法开展监事会换届选举工作。
经公司监事会对监事候选人陈莹女士、田晨英女士的职业专长、教育背景、
工作经历、兼任职务等情况进行充分了解，前述监事候选人具备担任公司监事
的资格，符合《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》规定的任职条件。
公司监事会提名上述人员为公司第三届监事会监事候选人（简历附后），并与
公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会。公司第三
届监事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经公司第二届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会
2023 年 6 月 21 日
44
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
监事候选人简历：
1、陈莹女士
陈莹女士，1976 年出生，中国国籍，毕业于复旦大学中国文学专业，获文学
学士学位。2017 年 9 月至 2022 年 7 月任苏州瑞昊健康管理有限公司的执行董
事、总经理；2017 年 7 月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司监事。
2、田晨英女士
田晨英女士，1985 年出生，中国国籍，毕业于上海对外经贸大学金融学（金
融分析方向）专业，获经济学学士学位。2015 年 4 月至 2016 年 12 月任上海新
炬网络信息技术有限公司商务客户部商务经理；2017 年 1 月至今任上海新炬网
络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司商务客户部副总经
理。2022 年 6 月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司监事。
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