杰普特：关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的公告2023-11-25
证券代码：688025 证券简称：杰普特 公告编号：2023-039
深圳市杰普特光电股份有限公司
关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：深圳市奥杰微电子有限公司（以下简称“奥杰微电子”）为深
圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司目前持
有奥杰微电子 100%股权。为进一步开拓市场，加强产业联动并健全长效激励机
制，充分调动奥杰微电子经营管理团队及核心骨干员工的积极性，范琦、深圳市
奥杰同源咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥杰同源”）（员工持股
平台）及 CHENG XUEPING 分别拟以 3,200 万元、700 万元及 100 万元的金额向
奥杰微电子增资。公司放弃本次对奥杰微电子的优先增资权。
本次增资完成后，奥杰微电子的注册资本将由人民币 2,000 万元增加至人
民币 4,000 万元，其中公司对奥杰微电子持股比例将从 100%稀释至 50%，但奥
杰微电子仍为公司控股子公司。
本次增资方之一 CHENG XUEPING 先生为公司董事，依据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》相关规定，CHENG XUEPING 先生为公司的关联自
然人，本次公司放弃优先增资权事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同
关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
已履行的审议程序：公司于 2023 年 11 月 24 日召开了第三届董事会第十
八次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先
增资权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，本议案
无需提交股东大会审议。
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一、关联交易概述
奥杰微电子为公司的控股子公司，公司目前持有奥杰微电子 100%股权。为
进一步开拓市场，加强产业联动并健全长效激励机制，充分调动奥杰微电子经营
管理团队及核心骨干员工的积极性，范琦、奥杰同源（员工持股平台）及 CHENG
XUEPING 分别拟以 3,200 万元、700 万元及 100 万元的金额向奥杰微电子增资。
公司放弃本次对奥杰微电子的优先增资权。
本次增资完成后，奥杰微电子的注册资本将由人民币 2,000 万元增加至人民
币 4,000 万元，其中公司对奥杰微电子持股比例将从 100%稀释至 50%，但奥杰
微电子仍为公司控股子公司。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关
联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、增资方的基本情况
（一）关联关系说明
本次增资方之一 CHENG XUEPING 先生为公司董事，依据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》相关规定，CHENG XUEPING 先生为公司的关联自然
人，本次公司放弃优先增资权事项构成关联交易。
（二）增资方基本情况
1、增资方一
范琦，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任常州市兰生工业自动化科技
有限公司执行董事兼总经理，锐玛柯伯（上海）贸易有限公司执行董事，常州网
商信息技术有限公司监事，常州市兰生机械设备市场有限公司监事，上海百锐凯
工业技术有限公司执行董事，江苏佑光科技股份有限公司董事。
除本次拟对公司控股子公司增资外，范琦先生与公司之间不存在债权债务关
系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
经核查，范琦先生不是失信被执行人。
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2、增资方二
企业名称：深圳市奥杰同源咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAD1QDC80Q
注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛二路 3 号益鹏工业园 2 栋
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执行事务合伙人：柯敏
成立日期：2023 年 11 月 7 日
注册资本：700.00 万元
企业类型：有限合伙企业
出资比例：
合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例（%）
普通合伙人 柯敏 330.00 47.14
有限合伙人 叶新锦 30.00 4.29
有限合伙人 张锦鹏 45.00 6.43
有限合伙人 朱良琴 40.00 5.71
有限合伙人 肖雪峰 40.00 5.71
有限合伙人 周桂阳 30.00 4.29
有限合伙人 张强鸿 30.00 4.29
有限合伙人 闫民民 8.00 1.14
有限合伙人 朱亚波 3.00 0.43
有限合伙人 杨国旺 9.00 1.29
有限合伙人 王斯凡 5.00 0.71
有限合伙人 何梓儒 3.00 0.43
有限合伙人 乐进钰 4.00 0.57
有限合伙人 袁彪 3.00 0.43
有限合伙人 陈科阳 5.00 0.71
有限合伙人 马本伟 6.00 0.86
有限合伙人 上官超 5.00 0.71
有限合伙人 文龙 5.00 0.71
3
有限合伙人 宋荣平 6.00 0.86
有限合伙人 朱润才 5.00 0.71
有限合伙人 吴烽 6.00 0.86
有限合伙人 廖金保 12.00 1.71
有限合伙人 庞泽贵 3.00 0.43
有限合伙人 肖波 6.00 0.86
有限合伙人 郑秀山 5.00 0.71
有限合伙人 周亮 3.00 0.43
有限合伙人 王剑宇 10.00 1.43
有限合伙人 包文霞 8.00 1.14
有限合伙人 吴继东 20.00 2.86
有限合伙人 刘猛 10.00 1.43
有限合伙人 任戬 5.00 0.71
合计 700.00 100.00
资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动），许可经营项目是：无
奥杰同源为奥杰微电子设立的员工持股平台，所有合伙人均为奥杰微电子员
工。
除上述情形外，奥杰同源与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、
业务、资产、人员等方面的其他关系。
经核查，奥杰同源不是失信被执行人。
3、增资方三
CHENG XUEPING，男，新加坡国籍。曾任武汉电信器件公司（WTD）工
程师，新加坡 Laser Research Pte.,Ltd.高级工程师，惠普新加坡分公司工程师；
现任深圳市杰普特光电股份有限公司副总经理、董事， HIPA PHOTONICS
PTE.LTD.董事、总经理，Hylax Technology PteLtd.董事。
除上述情形外，CHENG XUEPING 先生与公司之间不存在债权债务关系，
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也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。
经核查，CHENG XUEPING 先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易的标的为公司控股子公司奥杰微电子股权，属于《上海证券交
易所科创板股票上市规则》中规定的“放弃优先增资权”交易类型。
公司名称：深圳市奥杰微电子有限公司
公司统一社会信用代码：91440300MAD0TX8A1P
法定代表人：黄治家
成立日期：2023 年 9 月 27 日
注册资本：2,000.00 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2023-9-27 至无固定期限
注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛二路 3 号益鹏工业园 2 栋
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经营范围：一般经营项目是：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设
备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；货
物进出口；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动），许可经营项目是：无
（二）股权结构
预计本次增资前后的股权结构变化情况：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
深圳市杰普特光电股份有限公司 2,000.00 100.00 2000.00 50.00
范琦 - - 1600.00 40.00
深圳市奥杰同源咨询管理合伙企
- - 350.00 8.75
业（有限合伙）
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CHENG XUEPING - - 50.00 1.25
合计 2,000.00 100% 4,000.00 100%
（二）放弃优先增资权说明：公司同意放弃本次奥杰微电子优先增资权。
（三）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等限制转
让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；
不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情形。
（四）主要财务数据：奥杰微电子于 2023 年 9 月 27 日设立，目前暂未开展
实际经营。
（五）经核查，奥杰微电子不是失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
本次参与增资的投资方基于对奥杰微电子的产品、技术、研发能力的信心以
及 PCB 行业专用设备的应用前景，综合考虑了奥杰微电子的实际经营状况和后
续发展规划等因素，遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致
确定本次增资价格为拟以每 2 元人民币认缴 1 元新增注册资本，定价公允、合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议主要内容
甲方（转让方）：深圳市杰普特光电股份有限公司
乙方一（增资方）：范琦
乙方二（增资方）：深圳市奥杰同源咨询管理合伙企业（有限合伙）
乙方三（增资方）：CHENG XUEPING
丙方（目标公司）：深圳市奥杰微电子有限公司
经各方协商一致，达成协议如下：
1、投资方拟以本协议约定的价格和条件认缴目标公司新增的 2,000 万元注册
资本，目标公司的注册资本应由人民币 2,000 万元（大写：人民币贰仟万圆整）
增加至人民币 4,000 万元（大写：人民币肆仟万圆整）。
2、乙方一同意以人民币现金向目标公司合计投资人民币 3,200 万元（大写：
人民币叁仟贰佰万圆整），认购本次目标公司增加的注册资本人民币 1,600 万元
（大写：人民币壹仟陆佰万圆整），取得增资完成后目标公司的 40%股权，其中
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人民币 1,600 万元（大写：人民币壹仟陆佰万圆整）计入目标公司注册资本，剩
余部分人民币 1,600 万元（大写：壹仟陆佰万圆整）计入目标公司的资本公积。
3、乙方二同意以人民币现金向目标公司合计投资人民币 700 万元（大写：
人民币柒佰万圆整），认购本次目标公司增加的注册资本人民币 350 万元（大写：
人民币叁佰伍拾万圆整），取得增资完成后目标公司的 8.75%股权，其中人民币
350 万元（大写：人民币叁佰伍拾万圆整）计入目标公司注册资本，剩余部分人
民币 350 万元（大写：叁佰伍拾万圆整）计入目标公司的资本公积。
4、乙方三同意以人民币现金向目标公司合计投资人民币 100 万元（大写：
人民币壹佰万圆整），认购本次目标公司增加的注册资本人民币 50 万元（大写：
人民币伍拾万圆整），取得增资完成后目标公司的 1.25%股权，其中人民币 50
万元（大写：人民币伍拾万圆整）计入目标公司注册资本，剩余部分人民币 50
万元（大写：伍拾万圆整）计入目标公司的资本公积。以上乙方一、乙方二、乙
方三合计投资金额 4,000 万元（大写：人民币肆仟万圆整）合称为“本轮投资款”。
5、各方同意，本轮投资款分两次支付，其中第一笔款项的支付时间及金额
如下：投资方应当于 2023 年 12 月 1 日前且第 1.1 条增资前提条件满足或经该投
资方书面豁免时分别向目标公司支付其各自投资金额的 40%，合计人民币 1,600
万元（“第一笔款项”），即乙方一应向目标公司支付人民币 1,280 万元，乙方二
应向目标公司支付人民币 280 万元，乙方三应向目标公司支付人民币 40 万元。
第二笔款项的支付时间及金额如下：投资方应当于 2024 年 4 月 1 日前分别向目
标公司支付其各自投资金额的 60%，合计人民币 2,400 万元，即乙方一应向目标
公司支付人民币 1,920 万元，乙方二应向目标公司支付人民币 420 万元，乙方三
应向目标公司支付人民币 60 万元。
投资方依据上述约定实际支付第一笔款项称为“交割”，交割之日称“交割
日”。
6、目标公司应在交割日后三十个自然日内向公司登记机关申请将投资方登
记为其认缴的目标公司新增注册资本的股东的变更登记程序，并将变更完成的工
商登记通知书、营业执照复印件提供给投资方。
7、投资方仅为自身认购和持有目标公司股权，不存在任何代持、信托持股
或委托持股等安排。投资方向目标公司支付的投资款均为其自有资金且来源合
7
法。
（二）关联交易的履约安排
投资方自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，交易各方在签署合同
后，将严格按照合同约定执行。投资方如未按照协议约定支付投资款，公司有权
选择解除合同。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增资有利于奥杰微电子进一步开拓市场，加强产业联动，建立健全奥杰
微电子长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本
次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。本次增资完成后，奥杰微电子仍然为公司控股子公司，本次关联交易
价格公允、合理，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况，经营
成果产生不利影响。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 24 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》，关联董事 CHENG
XUEPING 回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
本次增资有利于深圳市奥杰微电子有限公司进一步开拓市场，加强产业联
动，建立、健全深圳市奥杰微电子有限公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司员工的积极性，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，
关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于放弃控股
子公司优先增资权暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 24 日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联
交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及
8
其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律法规及
《公司章程》的有关规定。因此，同意通过《关于放弃控股子公司优先增资权暨
关联交易的议案》。
特此公告。
深圳市杰普特光电股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 25 日
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