证券代码：688025 证券简称：杰普特 公告编号：2023-054
深圳市杰普特光电股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29
日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
及《关于修订公司部分治理制度的议案》。同日，公司第三届监事会第十三次会
议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司
2024 年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 5 月 15 日出具的
《证券变更登记证明》，公司已完成 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020
年激励计划”）首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期共 1,173,612
股的股份登记工作。归属股票于 2023 年 5 月 24 日上市流通，公司股份总数由
93,817,333 股增加至 94,990,945 股。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，拟
对《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款
进行修订，并向登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续，最终内容以
市场监督管理部门审批结果为准。
主要条款修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
93,817,333 元。 94,990,945 元。
第十九条 公司股份总数为 93,817,333 第十九条 公司股份总数为 94,990,945
2
元，全部为普通股。 元，全部为普通股。
第四十九条 独立董事有权向董事会提
第四十九条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，独立董事行使该
议召开临时股东大会。对独立董事要求 职权的，应当经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会的提议，董事会应当 意。对独立董事要求召开临时股东大会
根据法律、行政法规和本章程的规定， 的提议，董事会应当根据法律、行政法
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
3
召开临时股东大会的书面反馈意见。董 内提出同意或不同意召开临时股东大会
事会同意召开临时股东大会的，将在作 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
大会的通知；董事会不同意召开临时股 日内发出召开股东大会的通知；董事会
东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
第七十二条 在年度股东大会上，董事
股东大会作出报告。独立董事应当向公
会、监事会应当就其过去一年的工作向
4 司年度股东大会提交年度述职报告，对
股东大会作出报告。每名独立董事也应
其履行职责的情况进行说明，独立董事
作出述职报告。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第八十一条 ……公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第八十一条 ……公司持有的本公司股
股东买入公司有表决权的股份违反《证
份没有表决权，且该部分股份不计入出
券法》第六十三条第一款、第二款规定
席股东大会有表决权的股份总数。
的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司董事会、独立董事和符合相关规定 后的三十六个月内不得行使表决权，且
5 条件的股东可以公开征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份总
征集股东投票权应当向被征集人充分披 数。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
公司董事会、独立董事、持有百分之一
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
以上有表决权股份的股东或者依照法
司不得对征集投票权提出最低持股比例
律、行政法规或者中国证监会的规定设
限制。
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监
事的提名方式和程序如下：
（一） 董事候选人（独立董事除外）
由董事会、单独或合计持有公司有表决
权股份百分之三以上股东提名，公司股
东大会选举产生。
（二） 独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或合计持有公司有表决权股
份百分之一以上股东提名，公司股东大
会选举产生。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 名独立董事的权利。
案的方式提请股东大会表决。董事会、
（三） 董事的提名人在提名前应当征
监事会可以在本章程规定的人数范围
得被提名人的同意。提名人应当充分了
内，按照拟选任的人数，提出董事候选
解被提名人职业、学历、职称、详细的
人和监事候选人。
工作经历、全部兼职、有无重大失信等
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 不良记录等情况。董事候选人应在股东
根据本章程的规定或者股东大会的决 大会召开之前做出书面承诺，同意接受
6
议，可以实行累积投票制。 提名，承诺董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 （四） 非职工监事候选人由监事会、
董事或者监事人数相同的表决权，股东 单独或合计持有公司有表决权股份百分
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 之三以上股东提名，公司股东大会选举
当向股东公告候选董事、监事的简历和 产生。监事会候选人应在发出股东大会
基本情况。 通知前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、完整并
保证当选后切实履行监事义务。董事会
应当向股东提供有关候选董事、监事简
历和基本情况的文件。
（五） 职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会或职工大会民主选举产
生。
（六） 股 东 大 会 就 选 举 两 名 以 上 董
事、非职工代表监事进行表决时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者非职工代表监事时，每一股份
拥有与应选董事或者非职工代表监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第九十八条 ……（六）被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
第九十八条 ……（六）被中国证监会处
的其他内容。
以证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
（七）法律、行政法规或部门规章规定
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
7 的其他内容。
间出现本条第一款第（一）项至第（六）
违反本条规定选举、委派董事的，该选 项情形的，相关董事应当立即停止履职
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 并由公司按相应规定解除其职务。董事
间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任职期间出现本条第一款第（七）项
至第（八）项情形的，除法律法规另有
规定外，公司应当在该事实发生之日起
三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
应被解除职务但仍未解除，参加董事会
及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第一百〇三条 ……如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，或
者独立董事辞职或被解除职务导致董事
第一百〇三条 ……如因董事的辞职导 会或其专门委员会中独立董事所占比例
致公司董事会低于法定最低人数时，在 不符合法律法规或本章程规定，或者独
改选出的董事就任前，原董事仍应当依 立董事中欠缺会计专业人士，在改选出
8 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当自董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。
第一百〇七条 董事会设独立董事。独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他
第一百〇七条 董事会设独立董事。独立
职务，并与公司及公司主要股东、实际
董事是指不在公司担任除董事外的其他
控制人不存在直接或者间接利害关系，
职务，并与公司及公司主要股东不存在
或者其他可能影响其进行独立客观判断
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
关系的董事。
董事。
9 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
独立董事应当忠实履行职务，独立履行
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
职责，维护公司整体利益，关注中小股
中国证监会规定、证券交易所业务规则
东的合法权益不受损害，不受公司主要
和本章程的规定，认真履行职责，在董
股东、实际控制人或者与公司存在利害
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
关系的单位或个人的影响。
咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百〇八条 独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他关规
第一百〇八条 独立董事应当符合下列
定，具备担任上市公司董事的资格；
条件：
（二）符合本章程第一百〇九条规定的
（一）根据法律、行政法规及其他关规
独立性要求；
定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（二）不在公司担任除董事外的其他职
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
10 务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系； （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
（三）具备上市公司运作的基本知识，
验；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（四）具备五年以上法律、经济或其他
大失信等不良记录；
履行独立董事职责所必需的工作经验。
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则规定的其他条
件。
第一百〇九条 独立董事应当具有独立 第一百〇九条 独立董事应当具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
11 （一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 （二）直接或间接持有公司已发行股份
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 1%以上或者是公司前十名股东中的自
等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股
1%以上或者是公司前十名股东中的自然 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
人股东及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 （四）在公司控股股东、实际控制人的
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
（五）为公司或者其附属企业提供财务、
来的人员，或者在有重大业务往来的单
法律、咨询等服务的人员；
位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）中国证监会认定的其他人员。 员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前述第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则规定的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十条 独立董事每届任期与公
第一百一十条 独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，可以
司其他董事任期相同，任期届满，连选 连选连任，但连续任职不得超过六年。
12 可以连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 会议，也不委托其他独立董事代为出席
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百一十一条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
13 新增 使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，
不受公司及主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第一百一十二条 独立董事除履行上述 第一百一十二条 为了充分发挥独立董
职责时外，还应当对以下事项向董事会 事的作用，独立董事可行使以下特别职
或股东大会发表独立意见： 权：
（一）提名、任免董事； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）提议召开董事会会议；
（四）公司股东、实际控制人及其关联
14 企业对公司现有或新发生的总额高于 （四）依法公开向股东征集股东权利；
300 万元或高于公司最近一期经审计净 （五）对可能损害公司或者中小股东权
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 益的事项发表独立意见；
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）独立董事认为可能损害中小股东 定、证券交易所业务规则和本章程规定
权益的事项； 的其他职权。
（六）本章程规定的其他事项； 独立董事行使上述第（一）项至第（三）
（七）国家法律、法规及规范性文件规 项职权的，应取得全体独立董事的半数
定的需要独立董事发表独立意见的情 以上同意。
形。 独立董事行使以上职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公
独立董事应当就上述事项发表以下几类
司应当披露具体情况和理由。
意见之一：同意，保留意见及其理由，
反对意见其理由，无法发表意见及其障
碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十四条 公司设董事会。对股东
第一百一十四条 公司设董事会。对股东 大会负责。董事会由 9 名董事组成，由
15 大会负责。董事会由 9 名董事组成，由 股东大会选举产生。其中独立董事占董
股东大会选举产生。 事会成员的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。
第一百二十四条 董事会会议包括定期
会议和临时会议。董事会每年至少召开
第一百二十四条 董事会会议包括定期
两次会议。董事会以现场召开为原则。
会议和临时会议。董事会每年至少召开
在保证全体参会董事能够充分沟通并表
两次会议。董事会可以现场会议或电话
达意见的前提下，必要时可以依照程序
会议以及其他合法方式召开会议。
16 采用视频、电话或者其他方式召开。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
事或者监事会，可以提议召开董事会临
董事、监事会或过半数的独立董事，可
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
以提议召开董事会临时会议。董事长应
内，召集和主持董事会会议。
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十七条 董事会会议通知至少
应当包括以下内容：
第一百二十七条 董事会会议通知至少
应当包括以下内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
17 （三）事由及会议议题的相关背景材料，
（二）会议期限；
董事表决所需的所有信息、数据和资料；
（三）事由及议题；
（四）独立董事专门会议审议情况及意
（四）发出通知的日期。 见（如有）；
（五）发出通知的日期。
18 第一百三十二条 董事会应当对会议所 第一百三十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，会议记录
的董事、会议记录人应当在会议记录上 应当真实、准确、完整，独立董事的意
签名。 见应在会议记录中载明，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保
记录上签字确认。
存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司重要档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 公司董事会设立战略
委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会，经股东
第一百三十四条 公司董事会设立战略
大会决议通过。专门委员会对董事会负
委员会、提名委员会、审计委员会薪酬
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
与考核委员会等专门委员会，经股东大
专门委员会的提案应当提交董事会审议
会决议通过。
决定。
公司董事会各专门委员会应当由董事组
公司董事会各专门委员会由公司董事会
成。专门委员会成员应当具有与专门委
任命 3 名或者以上董事会成员组成。专
员会职责相适应的专业知识和工作经
门委员会成员应当具有与专门委员会职
19 验。
责相适应的专业知识和工作经验。
战略委员会中独立董事不少于一名。
战略委员会中独立董事不少于 1 名。
审计委员会中独立董事的人数不得少于
审计委员会委员应当为不在公司担任高
1/2，并且至少有 1 名独立董事为专业会
级管理人员的董事，其中独立董事的人
计人士。
数应当过半，并且由独立董事中的会计
薪酬与考核委员会、审计委员会的负责 专业人士担任召集人。
人应当由独立董事担任。
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百三十五条 董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
20 新增 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百三十六条 董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
21 新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十七条 董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
22 新增
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。公司
董事长提名，董事会聘任或解聘。公司
23 根据需要设副总经理、总监等其他高级
根据需要设副总经理、总监等其他高级
管理人员，由总经理提名，董事会聘任
管理人员，由董事会聘任或解聘。
或解聘。
第一百五十七条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，或职工代表监
第一百五十四条 监事任期届满未及时 事辞职导致职工代表监事人数少于监事
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员的三分之一的，在改选出的监事
24 会成员低于法定人数的，在改选出的监 就任前，原监事仍应当依照法律、行政
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 法规和本章程的规定，履行监事职务。
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保监事会构成符合法律法规
和本章程的规定。
第一百七十四条 公司股东大会对利润
第一百七十一条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根
分配方案作出决议后，公司董事会须在 据年度股东大会审议通过的下一年中期
25
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 分红条件和上限制定具体方案后，须在
股份）的派发事项。 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十二条 ……（二）1、利润分 第一百七十五条 ……（二）1、利润分
配的形式：公司采取现金、股票或者现 配的形式：公司采取现金、股票或者现
金与股票相结合等法律规范允许的其他 金与股票相结合等法律规范允许的其他
形式分配利润；公司董事会可以根据当 形式分配利润；公司董事会可以根据当
期的盈利规模、现金流状况、发展阶段 期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况，提议公司进行中期分 及资金需求状况，提议公司进行中期分
红。 红。公司现金股利政策目标为固定股利
26
支付率。
（三）利润分配方案的决策程序……公
司在制定现金分红具体方案时，董事会 （三）利润分配方案的决策程序……公
应认真研究和论证公司现金分红的时 司在制定现金分红具体方案时，董事会
机、条件和最低比例、调整的条件及其 应认真研究和论证公司现金分红的时
决策程序要求等事宜，且需事先书面征 机、条件和最低比例、调整的条件及其
询全部独立董事的意见，独立董事应当 决策程序要求等事宜。独立董事认为现
发表明确意见。独立董事可以征集中小 金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提 股东权益的，有权发表独立意见。董事
交董事会审议。 会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
2、公司在特殊情况下无法按照前述现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披
露具体原因。公司当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配
利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于公司股东的净利润
之比低于 30%的，公司应当在审议通过
年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：（1）结合所处行业特点、发展阶
段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，对于未进行现金分红或现金
分红水平较低原因的说明；（2）留存未
分配利润的确切用途以及预计收益情
况；（3）董事会会议的审议和表决情况。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：（1）是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；（5）中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
……当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高
于 70%或经营性现金流量净额为负时，
可以不进行利润分配。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述条款外，《公司章程》其他条款的主要内容保持不变。修订后的《公
司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案尚需提交股东大会审议并授权公司管理层具体办理工商变更登记、章
程备案等相关事宜，本次修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、修订部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和
《公司章程》修订情况，公司拟对相关治理制度进行修订，具体明细如下：
序号 制度 是否提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《监事会议事规则》 是
4 《关联交易制度》 是
5 《独立董事工作制度》 是
6 《募集资金管理制度》 是
7 《董事会战略委员会议事规则》 否
8 《董事会审计委员会议事规则》 否
9 《董事会提名委员会议事规则》 否
10 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 否
11 《董事会秘书工作细则》 否
上述拟修订的治理制度均已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十三次会议审议通过，其中第 1-6 项尚需提交公司 2024 年第一次临时股
东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《关联交易制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
深圳市杰普特光电股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 30 日