龙芯中科技术股份有限公司                                        监事会议事规则



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                                    监事会议事规则



                                    第一章       总则

     第一条        为了进一步规范龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有
关法律、法规和《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等
有关规定，制定本规则。

     第二条        监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及
高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

     第三条        监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。监
事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，
任何单位和个人不得干涉。

                           第二章       监事会的组成和职权

    第四条         公司依法设立监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对
股东大会负责并报告工作。

     第五条        监事会由 3 名监事组成，1 名股东代表和 2 名职工代表。

     监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，更换
时亦同。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

     监事会中的职工代表由公司全体职工或职工代表大会民主选举产生。

     第六条        凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。



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       第七条      监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事可
以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

       第八条      监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定，履行监事职务。

       第九条      监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

       第十条      监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程，积极履行监督职责，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       第十一条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。

       第十二条    监事履行职责时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的
诉讼。

       任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。

       第十三条    任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员
工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责
任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

       第十四条    监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司
造成重大损失的，应及时向董事会、监事会通报或者向股东大会报告，并及时披
露。

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       第十五条    监事会行使下列职权：

       （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

       （二） 检查公司财务；

       （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

       （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

       （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

       （六） 向股东大会会议提出议案；

       （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，向董事、高级管理人员提起
诉讼；

       （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

       监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。

       第十六条    监事会可以提议召开临时董事会会议，并可以对董事会决议事
项提出质询或者建议。

       监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可
作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，
监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。

                     第三章    监事会会议的召集和通知

       第十七条    监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会会议应当每 6 个
月至少召开一次。

       监事可以提议召开临时监事会会议。

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     第十八条      出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

     （一） 任何监事提议召开时；

     （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

     （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；

     （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

     （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；

     （六） 公司章程规定的其他情形。

     第十九条      监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

     （一） 定期监事会议召开 10 日前（含通知当日，不含会议召开当日）以书
面、电话、传真或电子邮件形式通知全体监事；

     （二） 临时监事会议召开 5 日前（含通知当日，不含会议召开当日）以书
面、电话、传真或电子邮件形式通知全体监事；

     （三） 紧急会议需提前 3 小时以电话、传真或电子邮件形式通知全体监事。

     第二十条      监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

     （一） 提议监事的姓名；

     （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四） 明确和具体的提案；

     （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

     在监事会主席收到监事的书面提议后 3 个工作日内，应当发出召开监事会

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临时会议的通知。

     第二十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （一） 会议的时间、地点；

     （二） 拟审议的事项（会议提案）；

     （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

     （四） 监事表决所必需的会议材料；

     （五） 联系人和联系方式；

     （六） 发出通知的日期。

     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。

     第二十二条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所
有监事，并提供足够的资料。

                     第四章    监事会会议的召开和表决

     第二十三条 监事会会议以现场、通讯或两者相结合的方式召开。监事会在
保障监事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会
监事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。

     第二十四条 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。董事会秘书应
当列席监事会会议。

     第二十五条 监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以
书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由
委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。

     监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放
弃在该次会议上的投票权。

     监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，将由监事
会提请股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
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     第二十六条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监
事会议人员应参加会议。

     第二十七条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

     会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

     第二十八条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监
事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，
如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。

     监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问
题可以讨论，但不能作出决议。

     第二十九条 监事会行使公司章程赋予的职权时，必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。

     第三十条      未列入监事会会议议程的事项，一般不得在会议中途提出和受
理，监事会亦可拒绝讨论和进行决议，但对于已列入议程的议案所涉的补充、修
改和变动不在此限。

     对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如符合下列
条件之一的，可以列入会议议程：

     （一） 监事会主席认为必要的事项；

     （二） 半数以上的监事联名提议的事项；

     （三） 公司职工代表监事提议的事项。

     第三十一条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。

     第三十二条 监事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票或现场举手表
决的方式进行。
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       监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       监事会决议应当经半数以上监事通过。

       第三十三条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，该监事
应当回避，且不得参与表决。

       第三十四条 会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

       第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验
票。

       第三十六条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应保证监事会决
议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       第三十七条 公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露
反对或弃权理由。

                           第五章    监事会会议记录

       第三十八条 监事会会议可以视需要进行全程录音，并做好会议记录。

       第三十九条 会议记录应当包括以下内容：

       （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

       （二） 会议通知的发出情况；

       （三） 会议召集人和主持人；

       （四） 会议出席情况；

       （五） 关于会议程序和召开情况的说明；


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     （六） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

     （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；

     （八） 与会监事认为应当记载的其他事项。

     对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。

     第四十条      与会监事应当对会议记录、会议决议进行签字确认。监事对会
议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

     第四十一条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔
偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免
除责任。

     第四十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

     监事会会议档案的保存期限为 10 年。

     第四十三条 监事有查阅监事会会议记录的权利。未经监事许可，任何人不
得将会议记录带出公司或用于其他目的。

     第四十四条 监事会的所有会议文件，未经依照合法程序成为公开资料之前，
任何人不得散发、传播、透露会议文件及其内容。违反此条规定对公司造成损失
的应当承担赔偿责任。

                           第六章     决议执行

     第四十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。

     第四十六条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。

                            第七章        附   则

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     第四十七条 如无特别说明，本规则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

     第四十八条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程的有
关规定执行。

     第四十九条 本规则经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

     第五十条      本规则的修订由监事会提出修订草案，由股东大会审议通过。

     第五十一条 本规则由监事会负责解释。




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