证券代码：688047 证券简称：龙芯中科 公告编号：2023-018
龙芯中科技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）为适应监管新规要求，进
一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，并结合公司实际治理与管理需要，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司于
2023 年 5 月 25 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<龙芯
中科技术股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
修订的具体情况如下：
序
修订前 修订后
号
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
1 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称
司”）。 “公司”）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
2 新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
3 第二十四条 ...公司因本章程第二十三 第二十五条 ...公司因本章程前条第一
条第一款第（三）项 款第（三）项
4 第二十五条 公司依照本章程第二十三条 第二十六条 公司依照本章程第二十四
第一款 条第一款
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
5 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票或者其他具有股权
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出
性质的证券在买入后 6 个月内卖出
6 第三十条 公司依据证券登记机构的相关 第三十一条 公司依据证券登记机构提
规定建立股东名册 供的凭证建立股东名册
7 第三十三条 股东提出查阅第三十二条第 第三十四条 股东提出查阅前条第（五）
三十一条所述有关信息 项所述有关信息
第四十一条
…
（十三） 审议批准本章程规定的需经股
东大会审议的担保事项；
第四十条
…
…
（十五） 审议公司发生的交易金额（提
（十三） 审议批准本章程第四十一条规
供担保除外）占公司最近一期经审计总
定的担保事项；
资产或市值 1%以上的关联交易，且超过
…
人民币 3,000 万元；
（十五） 审议公司发生的交易金额（提供
…
担保除外）占公司最近一期经审计总资产
（十七） 审议股权激励计划和员工持股
1%以上的关联交易，且超过人民币 3,000
计划；
8 万元；
…
…
（十九） 公司年度股东大会可以授权董
（十七） 审议股权激励计划；
事会决定向特定对象发行融资总额不超
…
过人民币三亿元且不超过最近一年末净
本条第（十六）项所述指标的计算标准按
资产百分之二十的股票，该授权在下一
照《上市规则》有关规定执行。…
年度股东大会召开之日失效；
上述购买或者出售的资产不含购买原材
…
料以及出售产品、商品等与日常经营相关
本条第（十六）项所述指标的计算标准
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
按照《上市规则》有关规定执行。…
类资产的，仍包含在内。
上述购买或者出售的资产不含购买原材
料以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过：
经股东大会审议通过： …
… （二） 公司的对外担保总额，超过最近
（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
算原则，超过最近一期经审计总资产的 何担保；
30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司
... 最近一期经审计总资产 30%的担保；（新
前款第（二）项担保，应当经出席股东大 增）
9 会的股东所持表决权的 2/3 以上（特别决 …
议）通过。 前款第（三）项担保，应当经出席股东大
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 会的股东所持表决权的 2/3 以上（特别
子公司提供担保且控股子公司其他股东 决议）通过。
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 公司为全资子公司提供担保，或者为控
害公司利益的，可以豁免适用本条第一款 股子公司提供担保且控股子公司其他股
第（一）项、第（三）项和第（四）项的 东按所享有的权益提供同等比例担保，
规定。 不损害公司利益的，可以豁免适用本条
… 第一款第（一）项、第（四）项和第（五）
项的规定。
…
公司发生对外担保行为，应严格按照本
章程及公司对外担保相关管理制度执
行。违反审批权限和审议程序为公司造
成损失的，按照公司相关管理规定追究
责任。
第四十五条 …前述第（三）项规定持股
10 第四十四条 …前述第（三）项规定持股
股数按董事会收到该股东书面请求之日
股数按该股东提出书面请求之日计算。
计算。
第五十条 董事会不同意召开临时股东
第四十九条 董事会不同意召开临时股东
11 大会...并应当以书面形式向监事会提
大会...并应当以书面形式向监事会提出
出请求。会议议题和提案应与上述提请
请求。
给董事会的完全一致。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召
东大会的，应当书面通知董事会，同时向 集股东大会的，应当书面通知董事会，同
12 公司所在地中国证监会派出机构，即中国 时向公司所在地中国证监会派出机构，
证券监督管理委员会北京监管局（以下简 即中国证券监督管理委员会北京监管局
称“北京证监局”），和上海证券交易所 （以下简称“北京证监局”），和上海证
备案。 券交易所备案。
第五十条 …召集股东应在发出股东大会 第五十一条 …监事会或召集股东应在
13 通知及股东大会决议公告时…，向北京证 发出股东大会通知及股东大会决议公告
监局和上海证券交易所提交有关证明材 时…向北京证监局和上海证券交易所提
料。 交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 内容：…
14 容：…； （六） 网络或其他方式的表决时间及表
决程序；
…
第六十二条 …非法人组织股东应由该
组织负责人或者负责人委托的代理人出
席会议。负责人出席会议的，应出示本
15 新增 人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、该组织的负责
人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 （五） 委托人签名（或盖
第六十二条 （五） 委托人签名（或盖章）。
16 章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
单位印章。委托人为非法人组织的，应加
章。
盖非法人组织的单位印章。
第六十四条 ...委托人为法人的，由其法 第六十五条 ...委托人为法人的，由其
17 定代表人或者董事会、其他决策机构决议 法定代表人或者董事会、其他决策机构
授权的人作为代表出席公司的股东大会。 决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。委托人为非法人组织的，由其负责
人或者决策机构决议授权的人员作为代
表出席公司的股东大会。
第七十五条 召集人应当保证会议记录
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 内容真实、准确和完整。出席会议的董
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 会议主持人应当在会议记录上签名，并
18 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 保证会议记录内容真实、准确和完整。
录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书及其他方式表决情况的有 及代理出席的委托书、网络及其他方式
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决
和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股
19 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表
权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表
权的 2/3 以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
通决议通过：
决议通过：
…
…
（六） 本章程第四十一条除第（二）项
（六） 本章程第四十一条除第（二）项以
以外的对外担保事项；
20 外的对外担保事项；
（七） 公司发生的交易金额（提供担保
（七） 公司发生的交易金额（提供担保除
除外）占公司最近一期经审计总资产 1%
外）占公司最近一期经审计总资产 1%以上
以上的关联交易，且超过人民币 3,000
的关联交易，且超过人民币 3,000 万元；
万元；
（八） 需股东大会审议的重大交易；
（八） 需股东大会审议的重大交易；
…
…
第七十九条 下列事项由股东大会以特
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过：
决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、
（二） 公司的分立、合并、解散或变更公
清算或变更公司形式；
司形式；
（三） 本章程的修改；
21 （三） 本章程的修改；
（四） 发行公司债券；
（四） 发行公司债券；
（五） 公司购买、出售资产交易，涉及
（五） 公司购买、出售资产交易，涉及资
资产总额或者成交金额连续 12 个月内
产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
累计计算超过公司最近一期经审计总资
计算超过公司最近一期经审计总资产的
产的 30%的；
30%的；
（六） 本章程第四十一条第（二）项约
（六） 本章程第四十一条第（二）项约定
定的对外担保事项；
的对外担保事项； （四） 公司在一年内购买、出售重大资
（七） 股权激励计划； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
… 计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
…
第八十条 …
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
第七十九条 ...
后的三十六个月内不得行使表决权，且
董事会、独立董事和持有百分之一以上有
不计入出席股东大会有表决权的股份总
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
数。
规或者国务院证券监督管理机构的规定
董事会、独立董事和持有百分之一以上
设立的投资者保护机构可以作为征集人，
有表决权股份的股东或者依照法律、行
自行或者委托证券公司、证券服务机构，
政法规或者中国证监会的规定设立的投
22 公开请求公司股东委托其代为出席股东
资者保护机构可以作为征集人，自行或
大会，并代为行使提案权、表决权等股东
者委托证券公司、证券服务机构，公开请
权利。
求公司股东委托其代为出席股东大会，
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
当披露征集文件，公司应当予以配合。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
应当向被征集人充分披露具体投票意向
集股东权利。公司不得对征集股东投票权
等信息，公司应当予以配合。
提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集股东投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 （四） 关联事项形成决议，必 第八十一条 （四） 关联事项形成决议，
23 须由出席会议的非关联股东有表决权的 必须由出席会议的非关联股东有表决权
股份数的半数以上通过… 的股份数过半数通过…
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途
优先提供网络形式的投票平台等现代信 径，优先提供网络形式的投票平台等现
24 息技术手段，为股东参加股东大会提供便 代信息技术手段，为股东参加股东大会
利。公司召开股东大会采用网络方式投票 提供便利。公司召开股东大会采用网络
表决时，应按照中国证监会、上海证券交 方式投票表决时，应按照中国证监会、
易所和中国证券登记结算有限责任公司 上海证券交易所和中国证券登记结算有
的有关规定确认股东身份。 限责任公司的有关规定确认股东身份。
第八十三条 …
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上时，应当采用累积投
票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
累积投票制实施细则为：
股东大会对董事或监事候选人进行表决
前，大会主持人应明确告知与会股东对
第八十三条 …
候选董事或监事实行累积投票方式，董
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
事会必须置备适合实行累积投票方式的
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
选票，董事会秘书应对累积投票方式、
可以实行累积投票制。
选票填写方法做出解释和说明，以保证
累积投票制是指股东大会选举董事或者
股东正确行使投票权利。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
选举董事并进行累积投票制时，独立非
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
执行董事和其他董事应当分别进行选
可以集中使用。
25 举，以保证公司董事会中独立非执行董
除现场会议投票外，经公司董事会批准，
事的比例。
公司可通过中国证券登记结算公司或证
在对董事或监事候选人进行投票时，股
券交易所的股东大会网络投票系统，提供
东可以自由地在董事或者监事纳入同累
网络形式的投票平台，扩大社会公众股股
积投票范围的候选人之间分配其表决
东参与股东大会的比例。股东大会议案按
权，既可以分散投于多人，也可集中投
照有关规定需要同时征得社会公众股股
于一人。股东行使的表决权总额多于其
东单独表决通过的，除现场会议投票外，
拥有的全部表决权时，其投票无效；少
公司应当向股东提供符合前述要求的股
于其拥有的全部表决权时，其投票有效，
东大会网络投票系统。
差额部分视为弃权。如排列在最后两名
或两名以上的候选人得票相同且若全部
当选导致当选董事或监事超出应选人数
时，则该等候选人应按本章程规定程序
进行再次选举。当选董事或监事人数不
足本章程规定人数时，则公司应就所缺
名额重新启动累积投票程序。除现场会
议投票外，经公司董事会批准，公司可
通过中国证券登记结算公司或证券交易
所的股东大会网络投票系统，提供网络
形式的投票平台，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。股东大会议案按
照有关规定需要同时征得社会公众股股
东单独表决通过的，除现场会议投票外，
公司应当向股东提供符合前述要求的股
东大会网络投票系统。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
26 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
股东及代理人不得参加计票、监票。… 关股东及代理人不得参加计票、监票。…
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
27 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
提交表决的提案发表以下意见之一：同
内地与香港股票市场交易互联互通机制
意、反对或弃权。…
股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。…
第一百一十条 董事会决议违反法律、行 第一百一十条 董事会决议违反法律、行
28 政法规、规章或本章程，致使公司遭受严 政法规、规章或本章程，致使公司遭受
重损失，独立董事未发表反对意见的，依 严重损失，独立董事未发表反对意见的，
法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
… …
（八） 除本章程第四十一条规定之外的 （八） 审议：未达到公司股东大会审议
对外担保事项； 标准的对外担保事项。
（九） 审议公司在一年内购买、出售重大 （九） 审议：未达到公司股东大会审议
资产超过公司最近一期经审计总资产 10% 标准的公司购买、出售资产交易，涉及
但在 30%以下的事项； 资产总额或者成交金额连续 12 个月内
（十） 审议：未达到需股东大会审议的关 累计计算超过公司最近一期经审计总资
联交易标准的：1、与关联法人发生的成交 产 10%但在 30%以下的事项；
金额占公司最近一期经审计总资产 0.1% （十） 审议：未达到需股东大会审议标
以上，且超过人民币 300 万元的交易；2、 准的关联交易标准的：1、与关联法人发
与关联自然人发生的成交金额在人民币 生的成交金额占公司最近一期经审计总
29 30 万元以上的交易； 资产或市值 0.1%以上，且超过人民币
（十一） 审议：虽未达到需股东大会审议 300 万元的交易；2、与关联自然人发生
的重大交易标准（定义见本章程第四十 的成交金额在人民币 30 万元以上的交
条），但是：1、交易涉及的资产总额（同 易；
时存在账面值和评估值的，按孰高原则确 （十一） 审议：虽未达到需股东大会审
认，下同）占公司最近一期经审计总资产 议标准但满足下列条件的重大交易标准
10%以上；2、交易的成交金额（含支付的 （定义见本章程第四十条），但是：1、
交易金额和承担的债务及费用等）占公司 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
市值的 10%以上；3、交易标的（如股权） 和评估值的，按孰高原则确认，下同）占
最近一个会计年度资产净额占公司市值 公司最近一期经审计总资产 10%以上；2、
的 10%以上；4、交易标的（如股权）在最 交易的成交金额（含支付的交易金额和
近一个会计年度相关的营业收入占公司 承担的债务及费用等）占公司市值的 10%
最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上；3、交易标的（如股权）最近一个
以上且超过人民币 1,000 万元；5、交易 会计年度资产净额占公司市值的 10%以
产生的利润占公司最近一个会计年度经 上；4、交易标的（如股权）在最近一个
审计净利润的 10%以上且超过人民币 100 会计年度相关的营业收入占公司最近一
万元，或者；6、交易标的（如股权）最近 个会计年度经审计营业收入的 10%以上
一个会计年度相关的净利润占公司最近 且超过人民币 1,000 万元；5、交易产生
一个会计年度经审计净利润的 10%以上且 的利润占公司最近一个会计年度经审计
超过人民币 100 万元的交易；（以下简称 净利润的 10%以上且超过人民币 100 万
“需董事会审议的重大交易”） 元，或者；6、交易标的（如股权）最近
（十二） 决定公司内部管理机构的设置； 一个会计年度相关的净利润占公司最近
（十三） 聘任或者解聘公司总经理、董事 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 且超过人民币 100 万元的交易；（以下
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 简称“需董事会审议的重大交易”）
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 决定公司内部管理机构的设
... 置；
（十三） 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬和
奖惩事项；
...
（十九） 依据公司年度股东大会的授
权，决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开之日失效；
...
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
… …
30 （三） 签署公司股票，公司债券及其他有 （三） 签署公司股票，公司债券及其他
价证券； 有价证券；
… …
第一百二十二条 董事会召开临时董事会 第一百二十一条 董事会召开临时董事
会议的通知可以采用专人送达、传真、电 会会议的通知可以采用专人送达、传真、
子邮件或者其他方式。通知时限为：会议 邮件或电子邮件方式。通知时限为：会议
31 召开 5 日前（含通知当日，不含会议召开 召开 5 日前（含通知当日，不含会议召
当日）通知全体董事。全体董事会成员亦 开当日）通知全体董事和监事。在事情紧
可以一致书面同意的方式豁免本条规定 急且全体董事没有异议的情况下，可不
的董事会会议的事先通知期限。 受上述通知时限的限制。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数 第一百二十三条 董事会会议应有过半
的董事出席方可举行。 数的董事出席方可举行。
32 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 董事会作出决议，必须经全体董事的过
数通过；其中本章程第一百一十四条第 半数通过；其中董事会在其权限范围内
（八）项事项，除应当经全体董事的过半 对担保事项作出决议的，除应当经全体
数通过外，还应当经出席董事会会议的 董事的过半数通过外，还应当经出席董
2/3 以上董事同意。 事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百二十四条 公司董事会审议关联
第一百二十五条 公司董事会审议关联交 交易事项的，关联董事应当回避表决，并
33 易事项的，关联董事应当回避表决，并不 不得代理其他董事行使表决权，独立董
得代理其他董事行使表决权。… 事不得委托非独立董事代为出席会
议。…
第一百二十六条 ...董事未出席董事会
第一百二十七条 ...董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
34 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。一名董事不得在
该次会议上的投票权。 一次董事会会议上接受超过 2 名董事的
委托代为出席会议。
第一百三十一条 本章程第九十六条关
第一百三十二条 本章程第九十六条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于高
不得担任董事的情形，同时适用于高级管
级管理人员。
35 理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）、（五）、（六）关
和第九十九条（五）、（六）关于勤勉义
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位
第一百三十三条 在公司控股股东单位担 担任除董事、监事以外其他行政职务的
36 任除董事、监事以外其他行政职务的人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，
第一百三十五条 总经理对董事会负责， 行使下列职权：
行使下列职权： …
… （九） 以公司名义申请到的国家或地方
37 （九） 以公司名义申请到的国家或地方 政府资助项目，由总经理按照政府同意
政府资助项目，由总经理按照政府同意的 的财务预算购买相关资产且未达到《上
财务预算购买相关资产； 市规则》规定的董事会、股东大会审议
… 标准的；
…
第一百三十八条 总经理可以在任期届满 第一百三十七条 总经理可以在任期届
38 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
序和办法由总经理与公司之间的劳务合 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
同规定。 动合同规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司
第一百四十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
39 职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披
40 第一百四十六条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百五十七条 ...在每一会计年度前 3 第一百五十六条 ...在每一会计年度前
41 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
北京证监局和上海证券交易所报送季度 内向北京证监局和上海证券交易所报送
财务会计报告。 季度财务会计报告。
第一百六十三条 （七）利润分配的决策程 第一百六十二条 （七）利润分配的决策
序和机制 程序和机制
42 … …
4、 利润分配方案应由出席股东大会的股 4、 利润分配方案应由出席股东大会的
东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权 股东或股东代理人以所持过半数的表决
通过。 权通过。
第一百六十六条 公司应聘用取得“从事 第一百六十五条 公司应聘用符合《证券
43 证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司在中国证监会指定 第一百七十七条 公司指定符合《证券
44 披露信息的媒体《中国证券报》、《上海 法》规定的媒体和上海证券交易所网站
证券报》和上海证券交易所网站上刊登公 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
司公告和其他需要披露的信息。 其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并
第一百八十条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
45 及财产清单。公司应当自作出合并决议
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
内在本章程第一百七十八条指定的报刊
程第一百七十八条指定的报刊上公告。
上公告。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相
第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
46 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
章程第一百七十八条指定的报刊上公
一百七十八条指定的报刊上公告。
告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本
第一百八十三条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。公
47 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
程第一百七十八条指定的报刊上公告。
本章程第一百七十八条指定的报刊上公
告。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八 第一百八十六条 公司有本章程前条第
48 十六条第（一）项情形的，可以通过修改 （一）项情形的，可以通过修改本章程而
本章程而存续。 存续。
第一百八十八条公司因本章程第一百八 第一百八十七条 公司因本章程第一百
49 十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的… 项、第（五）项规定而解散的…
第一百八十九条 清算组应当自成立之
第一百九十条 清算组应当自成立之日起
50 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
在本章程第一百七十八条指定的报刊上
程第一百七十八条指定的报刊上公告。
公告。
第二百条 释义 第一百九十九条 释义
… …
（四） 关联交易，是指公司或合并报表范 （四） 关联交易，是指公司或合并报表
51 围内的子公司与公司关联人之间发生的 范围内的子公司与公司关联人之间发生
交易，包括第四十条第三款规定的交易和 的交易，包括第四十一条第三款规定的
日常经营范围内发生的可能引致资源或 交易和日常经营范围内发生的可能引致
者义务转移的事项。 资源或者义务转移的事项。
第一百九十九条 释义
…
52 第一百九十九条 释义 （九） 本章程涉及交易的定义、交易的
… 具体计算方式及标准等未尽事宜，依据
《上市规则》及相关自律监管指引、指
南执行。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。本章程未尽事宜，按国家有关
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会
53 法律、法规的规定执行，本章程如与日
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
后颁布的法律、法规、部门规章及规范
规则。
性文件的强制性规定相抵触时， 按有关
法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定执行。
第二百〇六条 本章程经公司股东大会审 第二百〇五条 本章程经公司股东大会
54 议通过，自公司在上海证券交易所上市之 审议通过，自公司在上海证券交易所上
日起生效并实施。 市之日起生效并实施。
本次修订将根据新增或删减条款的情况相应修订章程中原条款序号、援引条
款序号、目录页码，该等调整不涉及条款内容的实质变更。除上述条款修订外，
章程其他条款不变，修订后的章程同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记及
章程备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记机关的
要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分
调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管理部门
核准的内容为准。
特此公告。
龙芯中科技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 27 日