龙芯中科技术股份有限公司                                     股东大会议事规则



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                               股东大会议事规则



                                   第一章 总则

       第一条    为了完善龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范召开，提高股
东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等相关法律、法规和《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）有关条款的规定，制定本规则。

       第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

       第三条    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

       第四条    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；

       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第二章 股东大会的职权和召集


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     第五条      股东大会由公司全体股东组成。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

     第六条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。

     第七条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；

    （三） 审议批准公司年度报告；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十一）     修改公司章程；

    （十二）     对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）     审议批准公司章程规定的需经股东大会审议的担保事项；

    （十四）     审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    （十五）     审议公司发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过人民币3,000万元；

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    （十六）     审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产50%以上；2、交易的成
交金额（含支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的50%以上；3、
交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4、
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上且超过人民币5,000万元；5、交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过人民币500万元；6、交易标
的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上且超过人民币500万元的交易；（以下简称“需股东大会审议的重
大交易”）

    （十七）     审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十八）     审议批准变更募集资金用途事项；

    （十九）     公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在
下一年度股东大会召开之日失效；

    （二十）     审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。

    本条第（十六）项所述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。除
提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定的事项外，公司
发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上
述规定；已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    本条所述“交易”包括如下事项：（1）购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易）；（2）对外投
资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用
协议；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或
者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）提供财务资助；（10）相关法律法规和
上海证券交易所认定的其他交易。


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    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

    本条所述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施
相关决议事项。

     第八条      公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
              产的50%以后提供的任何担保；

    （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
              的任何担保；

    （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

    （四） 资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七） 《上市规则》及公司章程规定的其他担保。

    前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（特
别决议）通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项、第（四）项和第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。

    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。

     第九条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

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召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现公司章程第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

     第十条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得独立
董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

     第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。

     第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事
会的完全一致。

       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

       第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。

       第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                           第三章 股东大会的提案和通知

       第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

       第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

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    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

     第十八条 对于前条所述的股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进
行审核：

    召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股
东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

     第十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前
15 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

     第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（含通知当日，不含会议
召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（含       通
知当日，不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。

     第二十一条       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。

     第二十二条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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    （一） 候选人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二） 与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三） 披露持有公司股份数量；

    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

     第二十三条       股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项和提案；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；

    （七） 通知中需要列明的其他事项。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

     第二十四条       发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

     第二十五条       董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股
东代理人）、董事、监事及高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相
关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并
作出准确判断。监事会或提议股东自行主持召开股东大会的，由监事会或提议股
东按上述要求提供文件资料。
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                            第四章 股东大会的召开

     第二十六条       本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会根据实
际需要安排的其他地点。股东大会应设置会场以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。

    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

     第二十七条       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。

    公司董事会在发出股东大会会议召开通知时，确定某一日为股权登记日。股
权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、行政法规及公司章程行使表决权。

     第二十八条       个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。

    非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。

     第二十九条       股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
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文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。

     第三十条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

    （四） 委托书签发日期和有效期限；

    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

     第三十一条       召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

     第三十二条       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。

     第三十三条       出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：

    （一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；

    （二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

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    （四） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （五） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、行政法规和公司章程规定的。

     第三十四条       因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、行政法规、公司章程规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第三十五条        表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

     第三十六条       出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

     第三十七条       股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第三十八条       公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组，由董事会秘
书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜，由董事会秘书具体负责公司股东
大会文件的准备工作。

     第三十九条       公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。

     第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘请的律师及董事会、监事会或提议股东邀请的嘉宾、记者外，
公司有权拒绝其他人士入场，已入场的应当要求其退场。对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。

     第四十一条       股东大会主持人可以命令下列人员退场：


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    （一） 无资格出席会议者；

    （二） 扰乱会场秩序者；

    （三） 衣帽不整有伤风化者；

    （四） 携带危险物品者；

    （五） 其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。必要时，
可请公安机关给予协助。



                           第五章 股东大会的议事程序

     第四十二条       股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）代为主持；无副董事长或者副董事
长不能履行职务、不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

     第四十三条       在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

     第四十四条       董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。

    下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    (1) 质询与议题无关；
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    (2) 质询事项有待调查；

    (3) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

    (4) 其他重要事由。

     第四十五条       会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。

     第四十六条       股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，公司应当予以配合。

    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集股东投票权提出最低持股比例限制。

     第四十七条       股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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    关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。

    如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避
范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可
将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果
分别记录。股东大会后由召集人判断关联关系股东身份后确定最后表决结果。股
东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院就
有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。

    股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布出席大会的非关
联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

     第四十八条       审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人
员不得提问或发言；发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发
言席发言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，
规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，
以使股东享有充分的发言权。股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或
制止。

    与会的董事、监事、高级管理人员以及经主持人批准者，可以发言。

    发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情
况，然后发表自己的观点。



                           第六章 股东大会的表决和决议

    第四十九条        股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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    累积投票制实施细则为：

    股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的
选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股
东正确行使投票权利。

    选举董事并进行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应当分别进行选
举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。

    在对董事或监事候选人进行投票时，股东可以自由地在董事或者监事纳入同
累积投票范围的候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于
一人。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其
拥有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。如排列在最后两名或两
名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时，则
该等候选人应按本章程规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数不足本章程
规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。

       第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。

       第五十一条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

       第五十二条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

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     第五十三条       股东大会采取记名方式投票表决。

     第五十四条       出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。

     第五十五条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。

     第五十六条       股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。

     第五十七条       下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。

     第五十八条       下列事项由股东大会以特别决议通过：
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    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

    （三） 公司章程的修改；

    （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；

    （五） 股权激励计划；

    （六） 对现金分红政策进行调整或变更；

    （七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第五十九条       股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出
席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；属于特别
决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。

     第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

     第六十一条       董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过监事会
以及股东大会的审议。

    提案人应当向召集人提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司法》
规定情形的声明等相关的证明材料，由召集人对提案进行审核，对于符合法律、
法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，
不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

    董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立
董事候选人；董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候
选人；监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名非职工代表监

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事候选人。提名董事、监事候选人的提名书应在召集股东大会前七日提交给公司
董事会，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，查验其担任独立董事的资
格和独立性。

     第六十二条       股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。

     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。

     第六十三条       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。

   第六十四条        股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

   第六十五条        提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

     第六十六条       股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。

     会议记录记载以下内容：

    （一） 召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经

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理和其他高级管理人员姓名；

    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

    （四） 对每一提案的审议经过、各发言人的发言要点和表决结果；

    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六） 律师及计票人、监票人姓名；

    （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第六十七条       出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录、现场出席股东的签名册和代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料应一并保存，保存期限不少于 10 年。

   第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

   第六十九条       股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。

   第七十条         股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

   第七十一条         公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。


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                                  第七章 附则

     第七十二条       如无特别说明，本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数，
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

     第七十三条       有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一） 《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定
的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二） 股东大会决定修改本规则。

     第七十四条       本规则未尽事项，按照中国的有关法律、法规及公司章程的
有关规定执行。

     第七十五条       本规则的修改由董事会提出，由股东大会审议通过。

     第七十六条       本规则经股东大会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。

     第七十七条       本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

     第七十八条       本规则的解释权属于董事会。




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