浙商证券股份有限公司
              关于江苏云涌电子科技股份有限公司
     首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏云涌电子科技股
份有限公司（以下简称“云涌科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云涌科技部分限售股解禁上市流通
的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

     经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首
 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1127 号），云涌科技首次向社
 会公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，并于 2020 年 7 月 10 日在上海
 证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 45,000,000
 股，首次公开发行 A 股后总股本为 60,000,000 股，其中有限售条件流通股
 46,431,256 股，占公司首次公开发行后总股本的 77.39%，无限售条件流通股
 13,568,744 股，占公司首次公开发行后总股本的 22.61%。具体情况详见公司于
 2020 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云涌科技
 首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东
数量 2 名，为公司控股股东、实际控制人高南先生及焦扶危先生。高南先生与焦
扶危先生签署《一致行动协议》，为一致行动人，合计持有公司限售股份数量为
33,750,000 股，占公司当前总股本的 56.10%，限售期为公司股票上市之日起三十
六个月，该部分限售股将于 2023 年 7 月 10 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     公司于 2022 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会
 第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
 第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证
 券交易所相关规定，公司于 2022 年 12 月 14 日收到中国证券登记结算有限责任
 公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了公司 2021 年限制性股票
 激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次归属股票已于 2022
 年 12 月 19 日上市流通，公司总股本由 60,000,000 股变更为 60,158,568 股。具体
 内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
 披露的《云涌科技关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
 归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-033）。

    除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生
因利润分配、公积金转增股本等导致公司股本变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

     本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：

     （一）公司控股股东、实际控制人高南出具《江苏云涌电子科技股份有限
 公司关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：

     1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
 人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。转让双
 方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起
 一年后，可豁免遵守前款承诺。

     2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
 司首次公开发行股票时的发行价（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增
 发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末
 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的（如在
 此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应
 相应调整），本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

     3、上述股份锁定期期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，在
 满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
 本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，亦遵守上述减持规定；本人
离职后，在离任后半年内，不转让本人通过直接或间接方式持有的公司的股
份。

    4、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行本
承诺。

    5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的相关规定及要求发生变化，则本
人愿意自动适用变更后的规定及要求。

    6、如本人违反了本承诺的相关内容，将依法承担相关责任。

    （二）公司控股股东、实际控制人、核心技术人员焦扶危出具《江苏云涌
电子科技股份有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：

    1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。转让双
方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起
一年后，可豁免遵守前款承诺。

    2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增
发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的（如在
此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应
相应调整），本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

    3、作为核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转
让的首发前股份不得超过上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，减持比
例可以累积使用。

    4、上述股份锁定期期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，在
满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，亦遵守上述减持规定；本人
离职后，在离任后半年内，不转让本人通过直接或间接方式持有的公司的股
份。

   5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行本
承诺。

   6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的相关规定及要求发生变化，则本
人愿意自动适用变更后的规定及要求。

   7、如本人违反了本承诺的相关内容，将依法承担相关责任。

   （三）公司股东高南、焦扶危出具《江苏云涌电子科技股份有限公司持有
5%以上股份股东关于持股意向及减持意向的承诺函》，承诺内容如下：

   1、本人看好公司业务发展，拟长期持有公司股票。

   2、本人在锁定期届满后拟减持公司股票的，将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、
规范性文件关于股份减持及信息披露的规定，若股份减持的相关规定及要求发
生变化，则本人愿意自动适用变更后的规定及要求。

   3、自本人所持公司的股份锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行
上市其他各项承诺的前提下，若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公
司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述
股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人
的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。

   4、本人实施减持时（减持时本人仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3
个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。

   5、本人减持公司股票的方式应符合相关法律规定，包括集中竞价交易、大
宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

   6、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行本
承诺。
          除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

       截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的限售股总数为 33,750,000 股，占公司总股本的
56.10%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。

       （二）本次上市流通日期为 2023 年 7 月 10 日。

       （三）限售股上市流通明细清单：

                                             持有限售股占
                           持有限售股数                   本次上市流通数 剩余限售股数量
序号        股东名称                         公司总股本比
                             量（股）                       量（股）         （股）
                                                 例
   1           高南         20,250,000         33.66%       20,250,000         0
   2         焦扶危         13,500,000         22.44%       13,500,000         0
           合计             33,750,000         56.10%       33,750,000         0

       （四）限售股上市流通情况表：

   序号        限售股类型                本次上市流通数量（股）         限售期（月）
     1         首发限售股                      33,750,000                     36
   合计            -                           33,750,000                      -

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       截至本核查意见出具之日，云涌科技首次公开发行部分限售股股东均已严格
履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事
项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关
法律法规的要求。保荐机构对云涌科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事
项无异议。

       综上，保荐机构对云涌科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。



          （以下无正文）