招商证券股份有限公司
                       关于拓荆科技股份有限公司
                 首次公开发行股票部分募投项目结项
           并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或 “保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆科技首次公开发
行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核
查，核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），同意
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,619,800 股，每股面值为
人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币
227,283.12 万元，扣除发行费用人民币 14,523.40 万元后，募集资金净额为人民
币 212,759.73 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日对资金到位情况进
行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139 号）。公司依照规定对上述募
集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集
资金专户存储监管协议。

    公司于 2022 年 9 月 30 日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第八次会议，并于 2022 年 10 月 27 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，上
述会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使

                                    1
用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募
资金约 93,000.00 万元用于半导体先进工艺装备研发与产业化项目建设，具体内
容详见公司于 2022 年 10 月 1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目
的公告》（公告编号：2022-020）。公司已与全资子公司拓荆科技（上海）有限
公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

      公司于 2023 年 4 月 14 日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于向全资子公司出资以共同实施募投
项目的议案》，同意增加全资子公司拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司（以
下简称“拓荆创益”）作为募投项目实施主体，与公司共同实施“高端半导体设备扩
产项目”及“先进半导体设备的技术研发与改进项目”；同意公司以募集资金人民
币 33,000.00 万元及前期使用募集资金投资于募投项目“高端半导体设备扩产项
目”及“先进半导体设备的技术研发与改进项目”形成的部分非货币性资产向拓荆
创益出资，以共同实施前述募投项目。公司已与全资子公司拓荆创益、保荐机构
和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

      截至本核查意见出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规
定存放、使用和管理募集资金。

      二、募集资金投资项目情况

      公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

                                                                         单位：万元
                                              募集资金计
 序号         项目名称         投资总额                           实施主体
                                              划投资额

 一、募集资金承诺投资项目

                                                            拓荆科技股份有限公司、
        高端半导体设备扩产项
  1                              7,986.46        7,986.46   拓荆创益（沈阳）半导体
                目
                                                                设备有限公司
                                                            拓荆科技股份有限公司、
        先进半导体设备的技术
  2                             39,948.34       39,948.34   拓荆创益（沈阳）半导体
          研发与改进项目
                                                                设备有限公司
         ALD 设备研发与产业                                 拓荆科技（上海）有限公
  3                             27,094.85       27,094.85
               化项目                                                 司
  4         补充流动资金        25,000.00       25,000.00    拓荆科技股份有限公司

                                          2
 二、超募资金投向
         半导体先进工艺装备研                                 拓荆科技（上海）有限公
   1                              93,000.00       93,000.00
           发与产业化项目                                               司
             合计                193,029.65      193,029.65             -

       由于募集资金投资项目需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司
的募集资金存在闲置的情形。

       三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

       公司本次结项的募投项目为“高端半导体设备扩产项目”，该项目在公司原
有半导体薄膜设备研发和生产基地基础上进行二期洁净厂房建设，截至 2023 年
6 月 30 日，该项目已完成建设并达到可使用状态，具体投入募集资金及节余情
况如下：

                                                                            单位：万元
               募集资金
                           募集资金累计                   利息收入    募集资金节余金
               计划投资                       募集资金
  项目名称                   投入金额                       净额            额
                 金额                         投入比例
                                 B                            C         D=A-B+C
                   A
  高端半导
  体设备扩       7,986.46      4,591.09        57.49%       73.80         3,469.17
    产项目
注：1、上述“利息收入净额”为截至 2023 年 6 月 30 日收到的利息收入（扣除银行手续费）；
2、“募集资金节余金额”未包含截至 2023 年 6 月 30 日尚未收到的银行利息收入，最终转入
公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

       四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

       本次募集资金节余的主要原因如下：

       1、“高端半导体设备扩产项目”建设过程中，公司收到有关政府部门拨付的
政府补助资金，上述募投项目中的部分支出从前述政府补助中支出，减少了部分
募集资金的投入。

       2、在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合
募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资
金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源
的合理调度和优化，合理地降低了项目投资成本和费用。

       3、根据合同约定，募投项目存在尚待支付尾款、质保金等款项，该等应付

                                          3
尾款及其它后续支出将使用公司和/或拓荆创益的自有资金支付。

    五、节余募集资金的使用计划

    鉴于公司募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项目”项目已完成建设，
为提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目结项后的上述节余募集资金
3,469.17 万元（不含尚未收到的银行利息收入，实际转出金额以转出当日专户余
额为准）永久补充流动资金。

    节余募集资金转出后，公司将办理该项目的募集资金专户销户手续，公司就
该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。

    六、相关审议程序

    2023 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第二十六会议、第一届监事会第十五
次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“高端
半导体设备扩产项目”结项并将节余的募集资金 3,469.17 万元用于永久补充流动
资金。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，该事项无需提
交公司股东大会审议。

    公司独立董事认为：公司本次将首发上市募集资金投资项目“高端半导体设
备扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常经营
活动，有利于进一步提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司的决
策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的
规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。综上，全体独立董事同意将“高端半导体设备扩产项目”结项
并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

    公司监事会认为：公司本次将首发上市募集资金投资项目“高端半导体设备
扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金
使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规
                                   4
定，程序合法有效。综上，监事会同意本次“高端半导体设备扩产项目”结项并
将节余募集资金永久补充公司流动资金事项。

       七、保荐机构核查程序及核查意见

    拓荆科技本次首次公开发行股票募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项
目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。

    综上所述，保荐机构对本次首次公开发行股票募集资金投资项目“高端半导
体设备扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项无异
议。




                                        5