拓荆科技：第一届董事会第二十八次会议决议公告2023-10-28
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-060
拓荆科技股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议
于 2023 年 10 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已
于 2023 年 10 月 17 日以电子邮件发出，会议应出席董事 9 人，实际出席会议董
事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长吕光泉先生主持。本
次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
董事会同意关于公司 2023 年第三季度报告的议案。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具 体 内容 详见 公司 2023 年 10 月 30 日披 露 于上 海证 券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）的《2023 年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
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为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象实施限制性股票激励。
经审议，董事会同意《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案，并将该议案提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2023-056）。
（三）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
经审议，董事会同意《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案，并将该议案提交股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2023 年限制性股票激励计划
的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
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但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票取消处理；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
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根据公司 2023 年 9 月 13 日召开的 2023 年第三次临时股东大会授权，董事
会同意根据公司 2023 年半年度资本公积转增股本实施结果，将公司注册资本由
人民币 12,647.8797 万元变更为人民币 18,718.8620 万元并办理公司工商变更登记，
并对《公司章程》相应条款修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
12,647.8797 万元。 18,718.8620万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
126,478,797股，均为普通股。 187,188,620股，均为普通股。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》公告编号：
2023-057）。
（六）审议通过《关于公司调整核心技术人员的议案》
董事会同意张孝勇、周坚不再担任公司核心技术人员，并新增认定核心技术
人员陈新益、孟亮。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于调整核心技术人员的公告》（公告编号：2023-058）。
（七）审议通过《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司 2023 年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通
过尚需提交股东大会审议的相关议案。
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 28 日
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