拓荆科技：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-10-28
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-056
拓荆科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《拓荆科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过 375 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,718.8620 万股的 2.00%。其中首次
授予不超过 300 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 18,718.8620 万股
的 1.60%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 75 万股，约占本激
励计划草案公告时公司总股本 18,718.8620 万股的 0.40%，预留部分占本次授予
权益总额的 20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划
和 2022 年股票增值权激励计划。公司于 2022 年 10 月 1 日公告了《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年股票增值权激励计划（草案）》
及其摘要，并于 2022 年 10 月 27 日由股东大会表决通过了《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘
要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据 2022 年限制性股票激励计划拟授
予激励对象的 280 万股限制性股票已全部授予完毕，已授予的限制性股票尚未归
属。根据 2022 年股票增值权激励计划拟授予激励对象的 40 万份股票增值权已全
部授予完毕，已授予的股票增值权尚未行权。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划和 2022 年股票增
值权激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划不
存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 375 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 18,718.8620 万股的 2.00%。其中首次授予不超过 300
万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 18,718.8620 万股的 1.60%，首次
授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 75 万股，约占本激励计划草案公告
时公司总股本 18,718.8620 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他员工（激励对象不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 701 人，约占公司 2023 年 6
月 30 日全部职工人数的 75.87%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高
级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司
存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标
准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励
的其他员工。
以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：半导体
设备行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端技术人才是公司
持续发展和保持竞争力的原动力。外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，
在公司的技术研发和创新等方面起到重要作用，为公司提高持续创新实力打下基
础。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心
人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占本激励计划草案公
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 股票总数比例 告时股本总额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
刘静 中国 总经理 7 1.8667% 0.0374%
孙丽杰 中国 副总经理 3 0.8000% 0.0160%
副总经理、核
宁建平 中国 4 1.0667% 0.0214%
心技术人员
副总经理、核
陈新益 中国 4 1.0667% 0.0214%
心技术人员
赵曦 中国 董事会秘书 4 1.0667% 0.0214%
杨小强 中国 财务负责人 2 0.5333% 0.0107%
孟亮 中国 核心技术人员 2.5 0.6667% 0.0134%
小计 26.5 7.0667% 0.1416%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工
273.5 72.9333% 1.4611%
（不超过 694 人）
首次授予合计（不超过 701 人） 300 80.0000% 1.6027%
预留部分 75 20.0000% 0.4007%
合计 375 100.0000% 2.0033%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露相关信息。
4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
2．归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
3．归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 18 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 30 个月内的 40%
第一个归属期 最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 30 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 42 个月内的 30%
第二个归属期 最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 42 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 54 个月内的 30%
第三个归属期 最后一个交易日当日止
预留授予部分的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 18 个月后的首个交
易日起至预留授予之日起 30 个月内的 40%
第一个归属期 最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 30 个月后的首个交
易日起至预留授予之日起 42 个月内的 30%
第二个归属期 最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 42 个月后的首个交
易日起至预留授予之日起 54 个月内的 30%
第三个归属期 最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 140 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 140 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 140 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 247.46 元，本次授予价
格约占前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 56.57%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 243.24 元，本次授予价
格约占前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 57.56%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 233.19 元，本次授予价
格约占前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 60.04%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 249.69 元，本次授予
价格约占前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 56.07%。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 140 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
由于半导体行业技术迭代、下游应用创新驱动、终端应用的供需关系等因素
叠加宏观经济波动，半导体行业的发展呈现周期性波动的趋势，公司经营状况对
主要产品的依赖度较高，行业竞争较为激烈，同时会受到集成电路产业景气度以
及客户需求变化等影响，公司未来面临的经营环境具有一定的不确定性。本激励
计划的授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，充分激
发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定
价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了
激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成
负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 140 元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现激励与约束的对等。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2023 年 10 月 28 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于拓荆科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
4．满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2022 年营业收入和 2022 年净利润为业绩基数，对各考核
年度营业收入定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的
增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属
比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
第一个归属期 2024 95% 85% 106% 95%
第二个归属期 2025 160% 145% 159% 143%
第三个归属期 2026 210% 190% 211% 190%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
