拓荆科技：北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2023年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-10-28
北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二三年十月
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法律意见书
目 录
一、拓荆科技实施本激励计划的条件 ............................................................................. - 2 -
二、本激励计划内容的合法合规性 .................................................................................. - 4 -
三、本激励计划应履行的法定程序 .................................................................................. - 6 -
四、本激励计划的激励对象确定 ....................................................................................... - 7 -
五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................ - 7 -
六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................................. - 7 -
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................................... - 8 -
八、关联董事回避表决 .......................................................................................................... - 8 -
九、结论意见 ............................................................................................................................. - 9 -
北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：拓荆科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拓荆科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“拓荆科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称
“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
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法律意见书
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激
励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为本激励计划出具法律意见如下：
一、拓荆科技实施本激励计划的条件
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法律意见书
（一）拓荆科技依法设立并合法存续
拓荆科技系由前身沈阳拓荆科技有限公司（以下简称“拓荆有限”）依法整
体变更设立。2021 年 1 月 12 日，沈阳市市场监督管理局核准拓荆有限整体变更
设立为股份有限公司，股份总数为 9,485.8997 万股。拓荆科技于 2022 年 3 月 1
日取得中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,161.98 万股，
并于 2022 年 4 月 20 日在上交所科创板上市，本次发行完成后，拓荆科技的股份
总数为 12,647.8797 万股。2023 年 9 月，拓荆科技以总股本 12,647.8797 万股为
基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，共计转增 6,070.9823 万股，
本次权益分派完成后拓荆科技的股份总数为 18,718.8620 万股。
经核查，拓荆科技现持有沈阳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其经
登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 912101005507946696
住所 辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号
法定代表人 刘静
注册资本 12,647.8797 万元人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专
经营范围 用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，
机械零件、零部件销售，销售代理，非居住房地产租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2010 年 04 月 28 日至长期
注：截至本法律意见书出具之日，拓荆科技尚未就 2023 年 9 月实施的资本公积转增股
本所涉注册资本变更事项办理完毕公司变更登记手续。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技为依法设立并
合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件
或《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情
形。
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法律意见书
（二）拓荆科技不存在不得实施股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕2468 号《审
计报告》、天健审〔2023〕2469 号《内部控制审计报告》和《公司章程》及公司
的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技为依法设
立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要
终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备
实施本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
2023 年 10 月 27 日，拓荆科技第一届董事会第二十八次会议和第一届监事
会第十七次会议审议通过了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《管理办法》《上市规则》的
相关规定对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：
1. 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》第七条的规定。
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2. 经核查，本激励计划的激励对象范围为公司高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他员工。上述人员不包括公司的独立董事、监事，也
不包括其他不得成为激励对象的人员，符合《上市规则》第 10.4 条和《管理办
法》第八条第一款的规定。
3. 经核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载
明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
4. 经核查，本激励计划规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，其中高
级管理人员行使权益的条件包含绩效考核指标，且本激励计划针对各归属期分别
设置归属条件，符合《管理办法》第十条的规定。
5. 经核查，本激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司层面业绩考核指
标和个人层面绩效考核指标，且《激励计划（草案）》披露了所设定指标的科学
性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
6. 经核查，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
7. 经核查，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月，符合《管理办法》
第十三条的规定。
8. 经核查，拓荆科技全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司
股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定；任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，
符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
9. 经核查，本激励计划中限制性股票的授予价格为每股 140 元，拓荆科技
已在《激励计划（草案）》中说明定价依据及定价方式，符合《上市规则》第 10.6
条第一款的规定。
10. 经核查，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 375 万股，其中预留部
分为 75 万股，预留比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20%，符合
《管理办法》第十五条第一款的规定。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规
则》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本激励计划的实施履行
了如下程序：
1. 拓荆科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并
提交拓荆科技董事会审议。
2. 2023 年 10 月 27 日，拓荆科技第一届董事会第二十八次会议审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
3. 2023 年 10 月 27 日，拓荆科技独立董事发表意见，同意《激励计划（草
案）》及其摘要并同意提交拓荆科技股东大会审议。
4. 2023 年 10 月 27 日，拓荆科技第一届监事会第十七次会议审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
5. 拓荆科技已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，为实施本激励计划，拓荆科技尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会应当充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
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股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技为实施本激励
计划已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定，待履
行尚需履行的程序后方可实施。
四、本激励计划的激励对象确定
经核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载
明激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和
《上市规则》相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，拓荆科技第一届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划（草案）》
等议案之日起 2 个交易日内，拓荆科技已公告相关董事会决议、监事会决议、独
立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本激励计划履行
了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相
应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”部分所述，本激励计
划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
（二）本激励计划的程序和信息披露
如本法律意见书“三、本激励计划应履行的法定程序”和“五、本激励计划
的信息披露”部分所述，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本激励计划
依法履行了现阶段必要的内部决策程序，并履行了截至目前必要的信息披露义务，
保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及
决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《管理办法》第三十四条第一款规定，上市公司实行股权激励，董事会
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应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事应当回避表决。
根据《激励计划（草案）》、本激励计划首次授予激励对象名单和公司的确认，
公司董事中不存在拟作为本激励计划首次授予激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事，公司董事无需就本激励计划相关事项回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，拓荆科技具备实施本激励计划的条件。
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，拓荆科技为实施本激励计划已履行的程
序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定，待履行尚需履行的程
序后方可实施。
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
（五）截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本激励计划履行了必要的
信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续
信息披露义务。
（六）公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（七）截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（八）公司董事中不存在拟作为本激励计划首次授予激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事，公司董事无需就本激励计划相关事项回避表决，符合《管
理办法》第三十四条第一款的规定。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
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（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
姚腾越
年 月 日
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