证券代码：688072           证券简称：拓荆科技       公告编号：2023-068


                      拓荆科技股份有限公司
关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 11 月 28 日召开了
第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
调整公司 2022 年股票增值权激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、公司 2022 年股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2022 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票增
值权激励计划激励对象名单>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 10 月 11 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2022 年 10 月
12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开 2022 年第二
次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立
董事赵国庆先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年股
权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
     3、2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     4、2022 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2022 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

     5、2022 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独
立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。

     6、2023 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划相
关事项的议案》《关于公司 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条
件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。

     二、调整事由及调整结果

     1、调整事由

     公司于 2023 年 6 月 28 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》， 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
126,478,797 股为基数，每股派发现金红利 0.26 元（含税），共计派发现金红利
32,884,487.22 元（含税）。2023 年 7 月 18 日，公司披露了《2022 年年度权益分
派实施公告》 公告编号：2023-037），股权登记日为 2023 年 7 月 21 日，除权（息）
日为 2023 年 7 月 24 日。

     公司于 2023 年 9 月 13 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年半年度资本公积转增股本方案的议案》。2023 年 9 月 22 日，公司
披露了《2023 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），以股权登记
日 2023 年 9 月 27 日的公司总股本 126,478,797 股为基数，以资本公积金向全体
股东每股转增 0.48 股，共计转增 60,709,823 股，本次转增后公司总股本为
187,188,620 股。2023 年 9 月 28 日，公司披露了《2023 年半年度权益分派实施
结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-054）。

    鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司 2022 年股票增值权激励计划
的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量和/或行权价格进行相应的调整。

    2、调整方法

    根据公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，股票增值权行权价格和数量的调整方法如下:

    （1）股票增值权行权价格的调整

    P=(P0-V）÷（1+n）

    其中:P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    根据以上公式，2022 年股票增值权激励计划调整后的行权价格=（105 -0.26）
÷（1+0.48）≈70.77 元/股。

    （2）股票增值权数量的调整

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

    Q=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票增值权数量。

    调整后的股票增值权数量=40×（1+0.48）=59.20 万份；

    三、本次调整行权价格、数量对公司的影响

    公司调整本次激励计划股票增值权的行权价格、数量不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股
权激励计划继续实施。

    四、监事会意见

    监事会认为：公司对 2022 年股票增值权激励计划相关事项的调整符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必
要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授股票增值权的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会授权范围内，
调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的股票增值权
授予数量为 59.20 万份，行权价格为 70.77 元/股。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司对 2022 年股票增值权激励计划股票增值权数量、
行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022
年股票增值权激励计划（草案）》中的相关规定，本次调整在公司 2022 年第二次
临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在
损害公司及股东利益的情形。

    综上，全体独立董事同意对 2022 年股票增值权激励计划相关事项的调整。

    六、法律意见书的结论性意见

    经核查，北京市中伦律师事务所认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及数量调整、第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2022
年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第一个行权期行权条件成就事项已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《拓荆科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相关规定。

    （二）公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量符合《管
理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

    （三）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。

    （四）公司本次作废部分 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票符
合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
    （五）公司本次调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格及数量符合《管
理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

    （六）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票增值权激励计划授予
的股票增值权已进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已经成就。

    特此公告。




                                            拓荆科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 29 日