英科再生：山东英科环保再生资源股份有限公司信息披露管理制度2023-10-31
山东英科环保再生资源股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步提高山东英科环保再生资源股份有限公司（以下简称“公
司”）的信息披露质量，规范公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《山东英科环保再生资源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定的期限内，通过指定的媒
体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第一节 基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真
实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级管理
人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范
围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易
异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所
（以下简称“上交所”）并立即公告。
第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式获得信息。
公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用
大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余
重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿
应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种
文本不一致的，以中文文本为准。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送上交所登记，并在中国证监会规定的媒体和网站发布。公司和相关
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会规
定的媒体和网站，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露
未公开重大信息。公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通
过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，
但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。信息披露义务人应当将信息披
露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询。公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复上交所
就相关事项提出的问询，并披露补充或者更正公告。
第九条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密
等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《科创板上市规则》披露或者履
行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。
暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相
关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时披露相关信
息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定及公司相关制度暂缓或
者豁免披露该信息。公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危
害国家安全的，可以按照上交所相关规定及公司相关制度豁免披露。
第十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者没有具体规定，但中国证监会、上交所或者公司董事会认为该事件对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照有关规定及本制度
及时披露。
第二节 信息披露一般要求
第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十五条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自愿
披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。公司
和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一
标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十六条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》规定
的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。
第十七条 公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可能
导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有
关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请
律师事务所出具法律意见。上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露
义务人应当执行上交所相关规定。
第三章 信息披露的内容和披露标准
第一节 一般规定
第十八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第二节 定期公告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、
行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有
关规定编制并披露定期报告。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露；半年度
报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露；季度报告在每个会计年
度的前三个月、九个月结束之日起一个月内披露。公司第一季度报告的披露时间
不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不
能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十二条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披
露时间的，应当提前 5 个交易日向上交所申请变更。
第二十三条 上市公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未
经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应
当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审
议通过的定期报告。
第二十四条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监
事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在披
露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）报告期内股权激励计划的实施情况；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年
度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十七条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、上交所相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会、
监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事件。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
（九）上交所或者公司认定的其他情形。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重
大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披
露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易
价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按照规定及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十一条情形，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司控股
子公司应当及时上报相关信息，协助公司完成信息披露工作。
第三十五条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。
第三十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当披露的“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第一款第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本章节所述的“市值”，是指交易
前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第三十九条 公司与交易方同时发生本制度第三十七条同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对关联人提供的担保；
（六）上交所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第三十七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第四节 业绩预告和业绩快报
第四十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上。
公司预计半年度和季度业绩出现上述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到上述规定情形。
公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或
者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第四十八条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十九条 公司应当保证业绩快报与定期报告的财务数据和指标不存在重
大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅
度达到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第五十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。
第五十一条 股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情
况下，经上交所安排公司可以在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
第五十二条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
第五节 应当披露的行业信息和经营风险
第五十三条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。公司根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指引。
第五十四条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。公司可以在《企业会计准则》规
定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参
考指标。本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十五条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十六条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、
客观权威，并注明来源。
第五十七条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第五十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第五十九条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第六十条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六节 应当披露的其他重大事项
第六十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上交所要求披露的其他信息。
第六十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第六十一条第三项至第五项规定的内容；
（四）上交所要求披露的其他信息。
第六十三条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露
进展。
第六十四条 公司持股百分之五以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通
知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第四章 信息披露的内部管理
第六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的最终负责人。
第六十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
公司董事会办公室在董事会秘书的领导下负责公司信息的日常收集和披露
工作。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。相关信息披露义
务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的
重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当
予以协助。
第六十八条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十九条 公司临时报告由董事会秘书负责组织，董事会办公室进行草拟、
审核。涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司
章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。
临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司
规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事会秘书评估、审核相关材料时，认为
确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。经审批后，由董事会秘书负责信
息披露。
第七十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第七十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第七十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司各
部门负责人和各控股子公司负责人及相关工作人员应严格遵守信息披露管理制
度，及时向董事会秘书上报重大事件相关信息。
第七十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，
相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东
或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确
地公告。
第七十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第七十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第五章 信息的披露
第七十八条 公司信息披露指定媒体为符合中国证监会规定条件的媒体；公
司信息披露指定网站为上交所网站（www.sse.com.cn）。
第七十九条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未
披露的重大信息。
第八十条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人。
第八十一条 董事会办公室负责保管公司信息披露公告文稿及相关备查文件，
如招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、股东大会决议和记录、董事
会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保存期限不少于十年。
第六章 信息保密措施
第八十二条 在公司的内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单
位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。内
幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司、公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人），公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构等中介机构及其法定代表人
（负责人）和经办人等有关人员；
（十）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（十一）中国证监会或上海证券交易所规定的其他人员；
（十二）前述第（一）项至第（十一）项中自然人的配偶、子女和父母。
第八十四条 公司应按照《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定对内幕
信息知情人进行登记。
第八十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度等相关规定。
第八十七条 公司设立内部审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行监督，并向董事会报告工作。
第八十八条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作
机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第八章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第八十九条 公司对外发布信息应遵循以下流程：
（一）董事会办公室负责草拟公司向证券监管部门报送的报告，董事会秘书
负责审核；
（二）董事会秘书将信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在上交
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；
（三）将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、上交所，供社
会公众查阅；
（四）董事会办公室对信息披露公告文稿和相关备查文件归档保存。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第九十条 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，未经董事会或者董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作。投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参
观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派人员陪同、
接待，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者获取未公开信息，并由专人回答
问题、记录沟通内容。
第九十二条 公司举办业绩说明会应事先以公告的形式就活动时间、方式和
主要内容等向投资者予以说明。
第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件和任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第十章 涉及公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十四条 公司各部门、各子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事
务管理和报告的第一责任人，应及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关
的重大信息。
第九十五条 董事会秘书和董事会办公室向公司各部门、各子公司收集相关
信息时，各部门、各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。
第十一章 附则
第九十六条 本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第九十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效。
