广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技
广州瑞松智能科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 .................. 4
广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 .................. 6
议案一 关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ................................ 8
附件一：2022 年度董事会工作报告 ........................................... 9
议案二 关于 2022 年度监事会工作报告的议案 ............................... 16
附件二：2022 年度监事会工作报告 .......................................... 17
议案三 关于 2022 年年度报告及其摘要的议案 ............................... 19
议案四 关于 2022 年度财务决算报告的议案 ................................. 20
议案五 关于 2023 年度财务预算报告的议案 ................................. 21
附件三：广州瑞松智能科技股份有限公司 2023 年度财务预算报告 ............... 22
议案六 关于 2022 年度利润分配预案的议案 ................................. 24
议案七 关于确认 2022 年度董事、监事薪酬及 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案
........................................................................ 25
议案八 关于授权对控股子公司提供担保额度的议案 .......................... 27
议案九 关于向银行申请综合授信额度的议案 ................................ 31
议案十 关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案 . 33
议案十一 关于 2022 年度计提资产减值准备的议案 ........................... 36
议案十二 关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案 .................... 39
议案十三 关于修订《公司章程》的议案 .................................... 41
议案十四 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................ 46
附件四：广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则 .................... 47
议案十五 关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................. 61
附件五：广州瑞松智能科技股份有限公司董事会议事规则 ...................... 62
议案十六 关于修订《独立董事工作细则》的议案 ............................ 71
附件六：广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事工作细则 .................... 72
议案十七 关于修订《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》的议案 .... 83
附件七：广州瑞松智能科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金制
度 ...................................................................... 84
议案十八 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ............................ 89
附件八：广州瑞松智能科技股份有限公司对外担保管理制度 .................... 90
议案十九 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ............................ 98
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附件九：广州瑞松智能科技股份有限公司关联交易管理制度 .................... 99
议案二十 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 ............... 109
附件十：广州瑞松智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范 ....... 110
议案二十一 关于续聘 2023 年度审计机构的议案 ............................ 119
听取事项：广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告 ........ 120
附件十一：广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告 ........ 121
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广州瑞松智能科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为保障广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《广州瑞松智能科技股份有
限公司章程》《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。务必请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始
后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。 对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《瑞松科技关于召开 2022 年年度股东
大会的通知》（公告编号：2023-030）。
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广州瑞松智能科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 16 日（星期二）14：00
（二）现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥路 188 号公司会议室
（三）会议召集人：广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长孙志强先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告现场出席会议的股东和代理人人
数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举监票人、计票人
（五）逐项审议议案
1. 关于 2022 年度董事会工作报告的议案
2. 关于 2022 年度监事会工作报告的议案
3. 关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
4. 关于 2022 年度财务决算报告的议案
5. 关于 2023 年度财务预算报告的议案
6. 关于 2022 年度利润分配预案的议案
7. 关于确认 2022 年度董事、监事薪酬及 2023 年度董事、监事薪酬方案的
议案
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8. 关于授权对控股子公司提供担保额度的议案
9. 关于向银行申请综合授信额度的议案
10. 关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议
案
11. 关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
12. 关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案
13. 关于修订《公司章程》的议案
14. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
15. 关于修订《董事会议事规则》的议案
16. 关于修订《独立董事工作制度》的议案
17. 关于修订《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》的议案
18. 关于修订《对外担保管理制度》的议案
19. 关于修订《关联交易管理制度》的议案
20. 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
21. 关于续聘 2023 年度审计机构的议案
（六）听取《2022 年独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于《广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的
议案向各位报告如下，具体内容详见附件一。
本报告已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件一：
2022 年度董事会工作报告
2022 年，广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据
《公司法》《证券法》等法律、法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公司规
章制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各
项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层
和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。
2022 年，全体董事均出席历次会议。董事会在召集方式、议事程序、表决方
式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反
有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。
一、2022 年公司经营情况分析
公司围绕战略发展规划方向，积极发挥研发、技术、品质、市场、服务等多
方面的综合优势，坚持技术创新，不断提升管理水平，完善内部治理和组织结构，
形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的
有序进行，提高经营效率，提升公司整体管理和运营水平，促进企业实现发展战
略，各项业务保持稳定发展态势。
1. 经营业绩
2022 年度公司实现营业收入 100,593.45 万元，同比增长 8.03%；实现归属
于母公司所有者的净利润-6,273.18 万元，同比下降 345.24%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-7,614.52 万元，同比下降 556.80%；总资产
177,597.66 万元，较期初增长 6%,归属于母公司的所有者权益 86,956.24 万元，
较期初下降 7.89%。
2、主营业务稳步发展
公司业务涵盖机器人、工业软件、智能制造领域的研发、设计、制造、应用
和销售服务，为客户提供应用于高质轻量化材料的搅拌摩擦焊智能装备、基于 AI
的工业机器视觉产品、柔性化智能制造系统解决方案。公司设立汽车工业事业部、
一般工业事业部和数字工业事业部，重点推进智能装备业务和数字化业务，公司
的产品及服务主要应用于新能源汽车、燃油车、汽车零部件、两轮车、机械重工、
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3C、船舶等行业，主要产品包括与机器人相关的智能制造系统、工业软件及工业
视觉产品等。
2022 年度，在国内宏观经济下行的背景下，公司继续加大数字化研发投入
及市场开拓力度，在做好现有客户市场及服务的同时，努力拓展新客户及其他行
业市场，凭借敏锐的市场洞察力、优质性价比的产品及服务，以及团队的积极拼
搏和严格执行力，在业务层面取得了一定的成绩。
3. 继续加大研发投入
公司聚焦核心技术，向机器人智能制造并结合传统产业的提质增效和转型升
级需求，进一步发展“新工艺、新材料、新技术、新装备、新应用”等领域，聚
焦自有核心技术和软性技术的研发与应用，重点发展机器人技术、智能技术、制
造工艺、工业软件、基于 AI 的工业机器视觉，构建以数字化、信息化、网络化、
智能化技术为主的机器人智能制造系统整体解决方案，不断提升企业核心竞争力。
报告期内，公司重视研发的投入和项目的发展。2022 年度，公司投入研发费
用的总额达到 6,743.10 万元。公司及控股子公司合计拥有研发人员 185 名，占
公司员工总人数的 24.60%，此外拥有设计人员 206 人，占比 27.39%。
4、加速人才梯队建设及完善考核激励体系
报告期，公司加速引进高端技术人才、发掘人才、培养人才，与国内知名大
学合作定向培养硕士、博士生等，与国际知名企业合作进行技能培训，优化提升
人力资源配置，积极推动人才梯队建设，推动员工股权激励计划实施，继续完善
职级体系、绩效考核及人才激励体系，做好培训和培养，营造优胜劣汰的竞争环
境和以贡献及结果为导向的氛围。
5. 获得荣誉
（1）公司获国家工业和信息化部批准入选第七批“国家级制造业单项冠军
示范企业”名单。公司及广东省科学院中乌焊接研究所、中船黄埔文冲船舶有限
公司、中国航空制造技术研究院、哈尔滨工业大学、北京艾路浦科技发展有限公
司共同完成的“薄壁曲面铝合金高质高效搅拌摩擦焊关键技术及成套装备”项目
荣获中国机械工业联合会、中国机械工程学会 2022 年度国家“机械工业科学技
术奖”二等奖。公司获广东省机器人协会颁发第一届理事会“优秀会员单位”荣
誉。“轻质合金智能化搅拌摩擦焊接技术及关键装备”项目获得 2022 年度广东
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省机器人协会科学技术奖（皇冠明珠奖）一等奖。“轻质合金智能化搅拌摩擦焊
接技术及关键装备”项目获得 2021 年度广东省机械工业科学技术奖二等奖、2021
年度广东省机械工程学会科学技术奖二等奖。瑞松科技参与的“复杂过程信息物
理融合系统关键技术与应用”项目，荣获 2022 年度广东省科学技术奖科技进步
奖一等奖。入选工信部“智能制造系统解决方案供应商规范条件”企业，获得广
东省工信厅 2022 年创新型中小企业，广州市“隐形冠军”企业等荣誉称号。
（2）公司中文企业商标“瑞松”被纳入了《2021 年度广东省重点商标保护
名录纳入名单》。公司入选高工机器人、高工机器人产业研究所联合组织“2022
焊接机器人产业链 TOP30”评选活动 2022 年焊接机器人产业链 TOP30 榜单。荣
获高工机器人、高工机器人产业研究所 “2022 年度集成标杆企业”金球奖。《基
于工业互联网的设备运维及工艺管理平台》项目获得维科杯OFweek 2022 第十
一届中国机器人产业大会中国机器人行业年度优秀产品奖。
（3）广州瑞北发明专利《一种车身柔性搬运生产线》（专利号
ZL201610436898.6）荣获中国专利优秀奖。广州瑞北荣获第三届全国汽车行业智
能制造创新成果交流大会 2022 年度“中国汽车行业智能制造系统解决方案优质
供应商”称号。广州瑞北荣获广汽丰田 2021 年度“品质优良奖”及“原价协力
奖”两项殊荣。广州瑞北与广汽乘用车共同申报的“绿色、高效、柔性的乘用车
智能制造工厂关键技术研究与应用”项目获得广东省机械工业科学技术奖一等奖、
广东省机械工程学会科学技术奖一等奖。
（4）瑞松自主研发的机器人搅拌摩擦焊系统获得欧盟 CE 认证，这标志着瑞
松的机器人搅拌摩擦焊系统及服务正式可在欧盟各国市场自由流通，也标志着其
达到了国际认可标准。瑞松智能搅拌摩擦焊装备荣获第八届恰佩克年度最佳品质
产品奖。
（5）瑞松视觉获得第十一届中国创新创业大赛（广东广州赛区）暨 2022
年广州科技创新创业大赛高端装备制造组优秀奖。
2023 年度，公司将聚焦核心技术与产品的研发，加大行业细分市场的横向
及纵向的拓展力度，完善供应链，加速人才建设，完善激励体系及持续提升公司
综合管理水平，在稳健经营的前提下，寻求更多发展机遇。
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二、2022 年董事会日常工作情况
1、董事会的会议情况及决议内容
2022 年，董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开 5 次董事
会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，积极履行职责。主要就公司董事会
换届、定期报告、董事会工作报告、董事、高级管理人员薪酬方案、2021 年度利
润分配、续聘审计机构、对外投资、授权对控股子公司提供担保额度、向银行申
请综合授信额度、使用闲置资金进行现金管理、预计日常关联交易、变更募投项
目用途等事项进行审议；并对相关会议决议进行了签字确认。
2、董事会对股东大会决议执行情况
2022 年，公司董事会依据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
2022 年，公司共召开 1 次股东大会，主要审议董事会监事会换届选举、定
期报告、董事会工作报告、监事会工作报告、2021 年度利润分配、续聘审计机
构、授权对控股子公司提供担保额度、向银行申请综合授信额度、变更募投项目
用途等事项进行审议；并对相关会议决议进行了签字确认。
三、公司发展战略
公司以“融入全球数字化进程，驱动智能制造产业的发展”为企业使命，以
“成为机器人与智能制造的领先企业”为愿景，确立了以“技术引领企业发展”
为方向，以持续创新为动力，以信息化手段提升生产运营管理水平，建立企业自
主研发团队，并积极展开国内外战略合作，提高企业核心竞争力，为客户提供全
方位的智能化解决方案和专业服务。公司坚持在机器人与智能制造的关联产业，
包括机器人技术、工业应用软件、关键部件、焊接及相关工艺方案、系统应用、
数字化工厂与整体技术解决方案等方面进行技术研发和创新；在整合产业链的基
础上，将智能制造与技术创新、服务融合，寻求以更有创意的方式迎合产业发展
的需求。
公司充分运用在技术、品牌、人才、服务、质量控制、项目经验以及政策支
持等方面具有的优势，综合提升自主研发、创新实力，同时积极展开与国际品牌
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的深度合作，使行业应用领域不断纵深化。公司坚持追求技术领先的战略，并以
高端客户的需求为牵引，持续增加研发的投入，组建一支高素质的研发队伍，加
强核心平台技术的研究、应用技术的研究和产品的开发，不断拓展市场领域与高
端客户市场，巩固和提升市场地位。结合募集资金投资项目，公司的发展规划为：
1、持续研发与创新
公司技术发展以机器人技术、焊接技术和智能技术为主要方向，提供智能制
造解决方案。在现有产品和技术基础上，转向“新材料、新工艺、新技术、新应
用”的研发为重点，以“软性技术”为企业技术发展核心，发展数字化、网络化、
智能化技术。
重点研究方向包括：
（1）研发基于工业大数据和物联网技术的焊接云服务系统，建立数据平台，
连接设备与用户，通过云服务器进行数据采集与设备管理，提供焊接设备的数据
及管理服务、在线诊断与远程技术支持服务；实现设备全生命周期管理、数据云
端存储、工艺优化、智能监测与诊断、设备在线升级、专家数据库、数据分析等；
（2）基于在数字化智能制造领域的长期积累，以及下属研究院的长期科研
攻关，公司制定了以数字化工厂智能制造为方向的中期技术战略，在资金、人员
上积极投入，以工业软件为突破口，综合开展在设计、分析、制造、以及系统仿
真、虚拟装配、虚拟调试、人工智能等方面的研发与应用，推动工厂数字化与制
造智能化转型，可以在线下将真实的 PLC 接入软件中进行数字化控制、生产设备
与机器人之间的联动调试、对设计程序的验证与程序中的漏洞检查与分析，实现
生产线线下全程模拟控制与调试；大大减少现地调试时的工作量，降低项目风险；
（3）开发焊接过程智能控制技术，优化算法，实现焊缝跟踪控制平缓，减
少振荡；同时，通过视觉传感信息、电弧声信号与熔透状态，实时监测焊缝尺寸
偏差和焊接质量，调整工艺参数，保证焊接质量；
（4）数字化工厂的工艺规划，通过零件信息处理、工艺决策和建立知识库，
包括总工艺计划、细节工艺计划、生产计划及产品、工艺、资源关联及工时等工
艺信息；采用 PDM/PLM 和数字双胞胎技术，进行数字化仿真建模；运用虚拟仿
真技术，结合工厂的产品信息、知识库、产线布局、设备配置、生产流程、物流
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等进行工艺规划。在导入生产及调试阶段，对产品的工艺规划、设备关联、物流、
运转等实际过程进行数字化模拟验证；
（5）研究基于多目视觉的焊接跟踪与在线检测技术，该技术采用激光主动
视觉和被动视觉相结合的方法，即单机双目，在同一个传感器同时采集焊缝激光
扫描信息和焊接熔池动态图像，通过模拟人类视觉系统的“视觉注意”选择机制
对焊接图像进行实时处理，开发研究新型弧焊焊缝自主跟踪系统；
（6）机器人高精度高速度柔性装配技术，基于自适应机器人控制技术，通
过嵌入式视觉传感器，可对非结构性、非规则性的场景进行位置的高速感知识别；
机器人末端配置力矩传感器，进行精密装配时能实现机器人的自适应、自动调整
和学习优化算法，并反馈到机器人的执行动作上，实现“有感知”的智能装配，
提高装配精度及封装的合格率；
（7）轻量化材料连接技术，近年来轻量化材料的重要性愈显突出，如钛合
金、铝合金、超高强钢、碳素纤维等材料广泛应用，需要研发新型材料的连接技
术。针对同种或异种轻量化材料，研发重点包括激光连接、搅拌摩擦焊连接等工
艺技术，解决轻量化材料连接的关键技术障碍，提升连接质量，并根据工艺需求，
研发轻量化材料连接装备，进行产业化应用。
2、行业应用领域纵深化
围绕现有机器人与智能制造的基础上，加快在数字化、网络化、智能化领域
的布局，加大工业软件、机器视觉、工业互联的新技术开发与应用领域的纵深发
展。
现有机器人和智能装备产品在国民经济中不同的行业开始得到广泛应用，其
工作原理和特点也具备许多共同之处，市场空间十分广阔，受限于资金和生产、
研发能力的限制，目前应用行业仍然有限。公司将把在机器人应用领域积累和沉
淀的技术与项目经验用于大力拓展新业务领域，有效扩大客户市场范围，提高产
销规模，提升盈利水平。进一步深化现有重点行业，包括汽车、两轮车、机械重
工、3C、船舶、电梯等行业，开发新增长的领域，包括新能源车电池、新材料焊
接、装配自动化，以及高铁、航空航天、海洋工程等。
3、市场区域和客户拓展
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依托广州总部基地，进一步加强营销和服务网络，在稳固区域市场份额基础
上，逐步加强对国内其他区域厂商的覆盖并提高市场份额。公司计划随着设计生
产能力和技术研发能力的进一步增强，在巩固现有国内市场客户的基础上，加速
拓展海外市场，获取更高的市场份额。
4、品牌提升规划
通过引进高端技术人才，加强研发队伍建设，建立研发中心和院士工作站，
开展与国际品牌的深度合作，综合提升自主研发，创新自主品牌，研发、生产、
推广高端装备产品，为客户提供全方位的智能化解决方案和专业服务，营造高质
量的“品质感”，提升企业形象。坚持追求技术领先的战略，持续增加研发的投
入，不断拓展市场区域与高端客户市场，成为智能技术的领先品牌。
5、人力资源提升规划
公司将始终坚持把人才队伍引进及培养放在第一位，注重发掘人才、吸引人
才、培养人才，为人才成长创造宽松的环境，大力引进国际高端人才，同时为公
司培养一批具有专业知识和丰富管理经验的核心骨干，使公司在激烈的市场竞争
中保持领先。
公司将不断完善人才激励机制、优化人力资源配置，通过基础培训、岗位培
训、专项培训、自我学习、终生教育等方式，对内营造一个优胜劣汰、人才辈出
的竞争环境，对外形成一个包容开放、自由灵活的交流机制。计划通过聘请院士、
继续引进海外高端技术人才，与国内知名大学合作定向培养高端人才等。
6、管理水平提升规划
为实现公司未来发展战略目标，公司将不断完善公司法人治理结构，在组织
结构优化、市场营销网络建设、产品技术创新、业务流程整合等方面进一步提升
管理水平，不断促使公司经营向专业化、技术化、集约化、规范化的现代经营模
式转变。
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议案二 关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于《广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的
议案向各位报告如下，具体内容详见附件二。
本报告已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 16 日
广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件二：
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作
态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司重大决策的决策程序、生
产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，
较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
现将监事会在 2022 年度的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
2022 年度，公司第二届、第三届监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责。2022 年度，监事会共召开了 5 次
会议，全体监事亲自出席了全部会议。主要就公司提交的监事会换届选举、定期
报告、监事会工作报告、2021 年利润分配、授权对控股子公司提供担保额度、向
银行申请综合授信额度、使用闲置资金进行现金管理、预计日常关联交易等事项
进行审议；并对相关会议决议进行了签字确认。
除召开上述监事会会议外，公司监事会还密切关注公司日常生产经营运作情
况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营管理层职务行
为，以保障公司规范运作。
二、监事会对报告期内有关事项发表的意见
1、监督公司依法运作情况
2022 年度，公司监事会全体成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行
了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司
重大事项的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2022
年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，重大事项决
策程序合理合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履
行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关制度，未
发现损害公司和全体股东利益的情形。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务管理和财务状况进行了认真、细致的检查，认
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真审阅了公司各期定期报告，对定期报告的编制、审议程序进行了监督。监事会
认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司各期定
期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，真实反映了公司报告期内的
财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现有违反
法律法规的行为。
3、募集资金存放与使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，监事会认为：
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《公司章程》及《募集资金管理制度》对募集资金进行使
用和管理，及时、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在
违规使用募集资金的行为。
4、公司的内部控制规范工作情况
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内部控制规范的要求，持续建立、
完善、落实相应内部控制制度，监事会认为：公司已初步建立了较为完善的内部
控制制度并能得到有效的执行，报告期内公司生产经营活动符合公司各项制度，
无异常情况。
三、工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法律、法规的规定，忠实履行职责，进一步加强监事会自身履
职能力建设，拓宽监督领域，强化监督能力，促进公司规范运作，科学治理，切
实保障和维护公司及全体股东的合法权益。
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议案三 关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年年度报告》及摘要已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届
董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，并于 2023 年 4 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请股东大会审议。
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议案四 关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。2022 年度公司实现营业收入 100,593.45 万
元，同比增长 8.03%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,273.18 万元，同比
下降 345.24%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,614.52 万
元，同比下降 556.80%；总资产 177,597.66 万元，较期初增长 6%,归属于母公司
的所有者权益 86,956.24 万元，较期初下降 7.89%。
本期业绩指标较上年度同比均有较大幅度下降，主要原因有：
（1）受宏观环境影响，项目开工情况及国内外物流运输均受到一定程度的
限制，造成项目实施进度有所延误，对公司业绩有一定影响；
（2）公司基于谨慎性原则，根据公司部分涉及诉讼客户的经营情况、回款
情况、诉讼情况等因素，进一步计提其相关资产的专项减值准备，对本期净利润
指标影响较大；
（3）公司加大对数字化业务和其他技术的研发投入，以及随着业务规模、
员工规模的增长，期间费用增加所致。
公司 2022 年审计报告已于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五 关于 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
综合考虑 2023 年宏观经济的波动性及市场情况，公司在总结 2022 年经营情
况和分析 2023 年经营形势的基础上，编制了公司《2023 年度财务预算报告》，
审慎预测 2023 年度财务预算情况，详见附件三。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件三：
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2023 年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2023
年度没有发生重大变化的前提下，根据公司2022年度实际经营情况、财务状
况和经营成果，结合未来发展战略，结合公司目前具备的各项现实基础、经营
能力、业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上，以稳健
发展为原则进行编制的。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2023年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三．2023年度主要经营目标
根据宏观经济形势，结合公司对2023年市场的预判，以2022年营业收入为业
绩基数，公司2023年度营业收入增长10%以上。
2023年公司将借助资本市场平台，围绕公司经营管理目标，增加研发投入、
加强市场开拓、强化项目管理、降本增效、优化工作流程及提升各方面的管理水
平，同时进一步加强公司治理，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、
健康地发展。
四. 特别提示：
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上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济、
市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者对此应当保持足够的风
险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
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议案六 关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度广州瑞松智能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）合并报表中归属上市公司股东净利润为-6,273.18
万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可分配利润为人民币 12,333.64 万元，
经董事会综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，公司 2022
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元(含税)，截止到 2023 年 3 月 31
日，公司总股本为 67,360,588 股，扣除回购专用证券账户中股份总数 247,058
股 后 的 股 份 数 为 67,113,530 股 ， 以 此 为 基 数 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
8,724,758.90 元。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将
另行公告具体调整情况。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定，“上市公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分
红的相关比例计算。”公司 2022 年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为
3,979,413.02 元。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过，并于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2023-018），现提请股东大会审议。
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议案七 关于确认 2022 年度董事、监事薪酬及 2023 年度董事、监事薪酬方案
的议案
各位股东及股东代理人：
一、根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等广州瑞松智能科技
股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度规定，2022 年度董事、监事的具体
薪酬请详见公司已于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的 2022 年度报告。
二、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，关于公司 2023 年度董事薪酬方案如下：
1、本方案使用对象：公司全体董事；
2、本方案使用期限： 2023 年度；
3、薪酬标准：
（1） 非独立董事依据其在公司中担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取
董事津贴。对于不在公司兼任岗位的非独立董事，不领取董事津贴；
（2）独立董事由公司按月为其发放津贴，第三届独立董事领取薪酬的年津
贴标准为税前 7.2 万元/人。
按以上标准，2023 年度领取薪酬的独立董事薪酬总额预计不超过 21.60 万
元，非任职的非独立董事不领取薪酬，任职的董事不领取岗位薪酬外的额外津贴。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
三、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现提议公司 2023
年度监事薪酬方案如下：
1、本方案使用对象：公司全体监事；
2、本方案使用期限：2023 年度；
3、薪酬标准：
在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪
酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴，非在公司任职岗位的监事不领取监事
津贴。
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本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案八 关于授权对控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司为经营需要，拟向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过 4.5 亿
元人民币的担保，上述担保包括公司为各级子公司提供的担保，以及各级子公司
及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过 70%的各级子
公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控
制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保等《公司章程》
规定的需要提交董事会和股东大会审议的担保情形。
授权有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股
东大会召开之日止。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担保协议等），
授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保期限以公司与银行签订的合同
为准。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
具体担保额度明细如下：
担保额度
序号 担保人 被担保人 （人民币/ 备注
亿元）
1 广 州 瑞 松 智 能 广州瑞松北斗 广州瑞北为瑞松科技
科 技 股 份 有 限 汽车装备有限 直接持股 76.16%的控
公司 公司，武汉瑞 4.5 股子公司；武汉瑞北为
松北斗汽车装 瑞松科技间接持股
备有限公司 76.16%的控股公司
在授权期间内担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部
适度调整公司对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收
购等方式取得的具有控制权的全资及控股孙/子公司）的担保额度。担保的具体
情况如下：
一、被担保人的基本情况
1、公司名称：广州瑞松北斗汽车装备有限公司
住所：广州市黄埔区瑞祥路188号
法定代表人：孙志强
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注册资本：3,670.53万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：新材料技术开发服务；钢结构制造；其他金属加工机械制造；
工业设计服务；连续搬运设备制造；工业机器人制造；金属切割及焊接设备制
造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；钢铁结构体部件制造；电工机械
专用设备制造；通用设备修理；电气机械设备销售；灌装码垛系统搬运设备制
造；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；机电设备安装工程专业承
包；具有独立功能专用机械制造；专用设备修理；机电设备安装服务；模具制
造；通用机械设备销售；环境保护专用设备制造；轻小型起重设备制造；机械
技术开发服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；
涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；能源技术研究、技术开发服
务。
主要财务指标：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2022 年度 2021 年度
资产总额 53,088.07 59,288.96
负债总额 45,421.81 42,687.70
营业收入 58,428.05 56,434.97
净利润 -9,028.80 -28.17
影响被担保人偿债能力
不存在 不存在
的重大或有事项
是否经过审计 是 是
立信会计师事务所（特 立信会计师事务所（特
审计机构名称
殊普通合伙） 殊普通合伙）
是否具有证券、期货业务
是 是
资格
2、公司名称：武汉瑞松北斗汽车装备有限公司
住所：武汉经济技术开发区军山街107M1地块幸福桥村（军山创业园9号厂
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房）
法定代表人：孙圣杰
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：汽车工业智能装备、机械设备、焊装设备（以上不含特种设
备）、汽车夹具及其零部件的研发、设计、生产、批零兼营及技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2022 年度 2021 年度
资产总额 3,797.69 3,321.45
负债总额 2,773.91 1,831.30
营业收入 813.11 2,287.06
净利润 -468.77 283.03
影响被担保人偿债能力
不存在 不存在
的重大或有事项
是否经过审计 是 是
立信会计师事务所（特 立信会计师事务所（特
审计机构名称
殊普通合伙） 殊普通合伙）
是否具有证券、期货业务
是 是
资格
二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，担保期限等具体内容将由公司与被担保人、银行等
相关机构协商确定。担保方式包括但不限于股权质押担保、资产抵押担保、保证
担保（一般保证、连带责任保证）等。
三、公司累计对合并报表范围内子公司担保数量及逾期担保数量
截至 2022 年末，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额 3.725 亿元。
除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。
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四、对公司的影响
公司为合并报表范围内子公司、以及各子公司之间提供担保，有利于提高公
司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经
营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述具体内容请见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于 2023 年度公司及控股子公司综合授信额度
及担保额度的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过 13.55 亿元人民币的综合授
信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、福费廷
等，授权有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股
东大会召开之日止。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请
授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，公司及合并报表
范围内子公司预计向银行等金融机构及类金融企业申请的综合授信额度具体情
况如下：
序 机构名称 申请授信额度 授信期限
号 （人民币万 备注
元）
中国工商银行股份有限公
预计使用 授信
1 司广州经济技术开发区支 32,000 1年
额度 1.2 亿
行
兴业银行股份有限公司广 预计使用 授信
2 20,000 1年
州分行 7000 万
兴业银行股份有限公司广 预计使用 授信
3 15,000 1年
州东风支行 额度 1 亿
中国银行股份有限公司广
4 10,000 1年
州开发区分行
汇丰银行（中国）有限公
5 10,000 1年
司广州分行
中国建设银行股份有限公
6 8,000 1年
司广州分行
招商银行股份有限公司广
7 6,000 1年
州分行
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上海浦东发展银行股份有
8 5,500 1年
限公司广州分行
平安银行股份有限公司广
9 5,000 1年
州分行
中国民生银行股份有限公
10 5,000 1年
司广州分行
中国农业银行股份有限公
11 5,000 1年
司广州远洋宾馆支行
武汉农村商业银行经济技
12 1,000 1年
术开发区支行
13 其他银行 13,000 1年
合计 135,500
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发
展的实际需求来合理确定。
上述具体内容请见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于 2023 年度公司及控股子公司综合授信额度
及担保额度的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十 关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的
议案
各位股东及股东代理人：
一、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司在制定2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标时，综合考
虑当时的外部环境、企业发展规划、业务情况及员工激励效果等，公司对未来
一定时期实现持续增长的业绩较为乐观，对2022年、2023年、2024年3个考核年
度的业绩考核目标进行合理设置。
但2022年以来，国内经济整体宏观经济环境依然严峻，公司项目开工情况
及国内外物流运输均受到一定程度的影响，造成项目实施进度有所延误，叠加
公司2022年度对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备、持续加大对
数字化业务的投入的等因素的影响，导致公司2022年的业绩出现亏损。若公司
实行原业绩考核目标，2023年度、2024年度的业绩考核目标无法计算，影响股
权激励计划的后续开展和实施,将削弱股票激励计划对于高管人员、核心技术人
员及其他骨干人员的激励性，与激励计划初衷不符，不利于公司可持续发展。
在充分考虑公司所处行业的竞争状况、公司自身经营情况、激励预期及效果等
综合因素后，公司通过调整业绩考核目标，能够最大化实现对员工的激励效
果，调整后的业绩考核目标不低于原股权激励计划预期达到的目标，更有利于
促进达成公司战略目标。
（二）调整结果
为了更好地保障公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，鼓舞公司团
队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥激励效果，公司经过综合
评估、慎重考虑，对公司 2021 年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目
标进行调整，调整的具体方案如下：
调整前：
本激励计划首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2022 年的净利润增长率不低于 20%。
公司需要满足下列两个条件之一：
1、以公司 2022 年净利润为基准，公司 2023 年的净利润增长率不低于
第二个归属期
30%；
2、公司 2022-2023 年两年累计净利润不低于 8,500 万元。
公司需要满足下列两个条件之一：
1、以公司 2023 年净利润为基准，公司 2024 年的净利润增长率不低于
第三个归属期
30%；
2、公司 2022-2024 年三年累计净利润不低于 15,000 万元。
注:上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激
励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。
调整后
本激励计划首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2022 年的净利润增长率不低于 20%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2023 年的净利润增长率不低于 60%。
第三个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2024 年的净利润增长率不低于 120%。
注:上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激
励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。
针对上述调整内容，公司相应修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的
业绩考核要求”的相关内容。除上述调整内容及拟审议的《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》所述调整内容外，相关文件的其他内容
不变。
二、本次调整对公司的影响
本次调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标，是公司根据目前客观
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环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司任职的高管人员、核心技
术人员及其他骨干人员的积极性，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的
实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特
别是中小股东利益的情形。
上述具体内容请见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《瑞松科技关于调整 2021 年限制性股票激励计划
公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 5 月 16 日
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议案十一 关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准
确地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况及年度经营成果，本着谨慎性
原则，公司对截至 2022 年 12 月 31 日公司及子公司的资产进行了减值测试，对
可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022 年确认的信用减值损失
和资产减值损失总额为 10,554.18 万元。
具体情况如下表所示：
序号 项目 科目 2022 年度计提金额（万元）
应收账款坏账准备 2,457.83
1 信用减值损失
其他应收款坏账准备 -0.79
合同资产减值准备 6,922.07
2 资产减值损失 存货跌价准备 910.19
固定资产减值准备 264.88
合计 10,554.18
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司考虑了合理且有依据的信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应
收款等的预期信用损失进行测试及估计。经测试，本期计提信用减值损失共计
2,457.05 万元，主要情况如下：
公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”）
与观致汽车有限公司、观致汽车有限公司西安分公司（以下简称“观致汽车”）
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及其担保方深圳市宝能投资集团有限公司、姚振华、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有
限公司（以下简称“广汽菲克”）存在诉讼。截止至目前，广州瑞北与观致汽车
的诉讼案件已经终审生效，但尚未能执行到相关财产，广州瑞北与观致汽车担保
方的诉讼案件尚在二审程序，长沙市中级人民法院已受理广汽菲克破产申请。公
司综合评估了客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，本期
对涉案相关应收账款计提专项减值准备 2,309.01 万元。
（二）资产减值损失
（1）合同资产减值准备
公司对合同资产以预期信用损失为基础进行减值测试，计提合同资产减值准
备。经测试，本期计提合同资产减值损失金额共计 6,922.07 万元。主要原因是
公司对诉讼案件客户所涉及的合同资产计提专项减值准备 6,009.42 万元。另外
公司部分客户生产经营出现不利迹象，公司综合评估了客户资信情况等因素，本
期对相关合同资产计提专项减值准备 696.59 万元。
（2）存货跌价准备
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目
进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的项目计提存货跌价准备。经测试，本期计提的存货跌价准备金额共计910.19
万元，其中公司对诉讼案件客户所涉及的存货计提专项减值准备279.77万元。
（3）固定资产减值准备
公司于资产负债表日评估固定资产的可收回金额，对可收回金额低于账面价
值的差额计提固定资产减值准备。在估计固定资产可收回金额时，公司考虑市场
环境、资产状态、技术迭代等因素作为估计的基础。经测试，本期计提的固定资
产准备金额共计264.88万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司
2022年度合并利润总额影响10,554.18万元（未计算所得税影响）。本次计提信
用减值准备和资产减值准备相关的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计确认。
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四、其他说明
本次 2022 年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关
规定，能够真实客观反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，
符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。
上述具体内容请见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《瑞松科技关于 2022 年度计提资产减值准备的公
告》（公告编号：2023-024）。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案十二 关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普
通股股票16,840,147.00股。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资
者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股
股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值
1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐
扣承销及保荐费45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部
分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为
418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司
开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法
定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，本公司本次募集资
金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
根据《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
工业机器人及智能装备生
1 16,917.90 14,033.91
产基地项目
2 研发中心建设项目 14,756.96 13,469.71
3 偿还银行借款项目 6,000.00 6,000.00
4 补充流动资金项目 4,000.00 4,000.00
合计 41,674.86 37,503.62
公司募集资金总额为人民币463,946,049.85元，扣除上述4个募投项目所需资金
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375,036,200.00元，以及承销、保荐费、前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、
法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计58,071,815.90元之后，剩余超额募集
资金总额为30,838,033.95元。
三、本次使用超募资金归还银行贷款计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，
为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护
上市公司和股东的利益。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，在保证募集资金投资项
目建设资金需求的前提下，公司拟以部分超募资金归还银行贷款符合公司实际经营发展
的需要。公司超募资金总额为30,838,033.95元，公司拟使用超募资金9,250,000.00元
归还银行贷款，占超募资金总额的29.99%，公司最近12个月内累计使用超募资金归还银
行贷款的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定。
四、其他说明
本次使用部分超募资金归还银行贷款，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资
金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，
降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规
的相关规定。
上 述 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的《瑞松科技关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的公
告》（公告编号：2023-028）。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 5 月 16 日
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议案十三 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为维护广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《上市公司
章程指引（2022 修订）》等规定，对现行《广州瑞松智能科技股份有限公司公司
章程》进行修改，具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第 一 为维护广州瑞松智能科技股份有 为维护广州瑞松智能科技股份有限公司
条 限公司(以下简称“公司”)、股东 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合
和债权人的合法权益，规范公司的 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
组织和行为，根据《中华人民共和 华人民共和国公司法》(以下简称《公司
国公司法》(以下简称《公司法》)、 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
《中华人民共和国证券法》(以下 称《证券法》) 《上市公司章程指引》和
简称《证券法》)和其他有关规定， 其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第十 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
一条 产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第 二 公司董事、监事、高级管理人员、 公司持有百分之五以上股份的股东、董
十 九 持有本公司股份 5%以上的股东，将 事、监事、高级管理人员，将其持有的本
条 其持有的本公司股票在买入后 6 个 公司股票或者其他具有股权性质的证券
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因包销购入售 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
的，股东有权要求董事会在 30 日 然人股东持有的股票或者其他具有股权
内执行。公司董事会未在上述期限 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
内执行的，股东有权为了公司的利 有的及利用他人账户持有的股票或者其
益以自己的名义直接向人民法院 他具有股权性质的证券。
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
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连带责任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第 四 股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
十条 行使下列职权： 列职权：
…… ……
(十七)审议股权激励计划； (十七)审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
十一 议通过：
条
……
（五）本公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
……
股东大会审批对外担保的权限、审议程序
不得违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定；公司相关责任人违反本章程
规定的审批权限、审议程序对外提供担保
的，公司将依法追究其责任；给公司造成
损失的，相关责任方应当承担相应的赔偿
责任。
第 四 …… ……
十四
股东大会将设置会场，以现场会议 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
条
形式召开。公司应当提供网络方式 大会现场会议召开地点不得变更。确需变
为股东参加股东大会提供便利。 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。
……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司应当提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。
……
第 四 监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
十 九 大会的，须书面通知董事会，同时 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
条 向公司所在地中国证监会派出机 案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
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在股东大会决议公告前，召集股东 例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
及股东大会决议公告时，向公司所 提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五 股东大会的通知包括以下内容：
十五
……
条
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第 七 股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
十 五 席股东大会的股东(包括股东代理 大会的股东(包括股东代理人)所持表决
条 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
第 七 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通过：
十 七 通过：
……
条
……
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(二)公司的分立、合并、解散和清 算；
算；
第 七 公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
十 八 权，且该部分股份不计入出席股东 部分股份不计入出席股东大会有表决权
条 大会有表决权的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条件的股东可以征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人 该超过规定比例部分的股份在买入后的
充分披露具体投票意向等信息。禁 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
止以有偿或者变相有偿的方式征 出席股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。公司不得对征集投
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
票权提出最低持股比例的限制。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例的限制。
第 八 (五)股东大会就选举两名及以上 (五)股东大会就选举两名及以上董事、监
十 二 董事、监事进行表决时，根据本章 事进行表决时，根据本章程的规定或者股
条 程的规定或者股东大会的决议，可 东大会的决议，可以实行累积投票制；若
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以实行累积投票制。股东大会表决 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
实行累积投票制应执行以下原则： 的股份比例在百分之三十及以上，应当采
用累积投票制。股东大会表决实行累积投
票制应执行以下原则：
第 八 股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
十 七 推举两名股东代表参加计票和监 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
条 票。审议事项与股东有利害关系 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
的，相关股东及代理人不得参加计 得参加计票、监票。
票、监票。
第 九 公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
十 五 一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
条
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
禁入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第 一 独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
百 零 部门规章的有关规定履行职务。 监会和证券交易所规章的有关规定履行
六条 职务。
第 一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
百一
…… ……
十条
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
公司对外投资、收购出售资产、资 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
产抵押、对外担保事项、委托理财、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
关联交易等事项； 赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
会秘书；根据总裁的提名，聘任或 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
者解聘公司副总裁、财务总监等高 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
级管理人员，并决定其报酬事项和 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一 董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出售资
百一 售资产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
十三 委托理财、关联交易的权限，建立 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
条 严格的审查和决策程序；重大投资 审查和决策程序；重大投资项目应当组织
项目应当组织有关专家、专业人员 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
进行评审，并报股东大会批准。 大会批准。
以上交易事项的权限及审查决策程序，依
照本章程第八章重大交易决策程序相关
规定执行。
第 一 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
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百 三 担任除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他职务的人员，不得担
十 二 不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第 一 高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
百 四 反法律、行政法规、部门规章或本 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
十条 章程的规定，给公司造成损失的， 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第 一 监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真实、准
百 四 实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意
十五 见。
条
第一 公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
百九 资格”的会计师事务所进行会计报 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
十二 表审计、净资产验证及其他相关的 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
条 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 以续聘。
续聘。
全文 总裁 经理
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工
商变更登记、章程备案等相关事宜。
修订后的章程全文请见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《广州瑞松智能科技股份有限公司章程（2023 年 4
月）》。
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董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案十四 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件、业务规则及《公司章程》的规定，对现行《股东大会议事规
则》进行修改，具体内容详见附件四。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件四：
广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则
（2023 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三节 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
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出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见应当与股东大会决议一并公告，且不得使用“基本符合”、
“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，
加盖该律师事务所印章并签署日期。
第六条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、
提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
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召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
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承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东大会所有提案的
全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐
机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中指定的地点召开股
东大会。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
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权范围内行使表决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
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人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
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(五)公司调整或者变更利润分配政策；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票
服务。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并
自行申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联
关系。
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(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。
该项关联交易由非关联股东进行表决。
第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事候选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以以提案的方式提出董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独
立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，
确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独
立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形
进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内
容。
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(四)公司应当在确定提名之日起两个交易日内，将独立董事候选人的有关材
料报送上海证券交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
(五)公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提请关注的情况进行说明。对于提出异议的独立董事候选人，公司
董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露有关异
议函的内容。
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，可以实行累积投票制；若
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采
用累积投票制。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
1. 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
2. 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人；
3. 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
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事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
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第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人及律师姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
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或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六章 附则
第五十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与法律、法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含
本数。
第五十八条 本规则由董事会解释和修改，自股东大会审议通过之日起施
行。
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议案十五 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，对现行《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会议事规则》进
行修改，具体内容详见附件五。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件五：
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，召开董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)经理提议时；
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
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董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和 24 小时将盖有董事会办公室印章或公司公章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
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(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 有效期限；
(五) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接收独立董
事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)法律、法规以及上海证券交易所规定的董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)与董事会所议事项有关联关系，是所议事项的关联董事的；
(四)《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十一条 董事会应当严格按照相关法律法规、股东大会和《公司章程》
的授权及内部管理制度等规定行事，不得越权形成决议。《公司法》规定的董事
会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章
程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规
则及本规则另有规定外，根据《公司章程》的规定，交易未达到需提交董事会审
议标准的，董事长可以审查决定该事项。
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
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确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
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代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与法律、法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本规则所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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议案十六 关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)和《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对现
行《独立董事工作细则》进行修改，具体内容详见附件六。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件六：
广州瑞松智能科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)和《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规
范运作》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。
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第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 有关法律、法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 公司独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十一条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：
(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
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(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为本公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备以下
条件之一：
(一)具有注册会计师执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
第十七条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届
满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提
名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交
易所网站在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事
候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书
面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
上述所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，
或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。公司在召
开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提请
关注的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董
事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会。
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第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立
性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立
董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第二十一条 公司独立董事任职后出现本细则规定的不符合独立董事任职
资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞
职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四章 独立董事的特别职权
第二十二条 独立董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
(一)应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表
达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择其他独立董事委托投
票；
(二)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时
了解并关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉为由推卸责任；
(三)《公司法》规定的和社会公认的其他忠实和勤勉义务。
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第二十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会会议；
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事行使本细则第二十四条第（五）项规定职权的，可以
在股东大会召开前作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照证券交易所的相关规定披露
征集文件，公司应当配合征集人披露征集文件。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二十六条 如公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
担任召集人。
第二十七条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五章 独立董事的独立意见
第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)聘用、解聘会计师事务所；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
(六)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(七)相关方变更承诺的方案；
(八)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(九)制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注
是否损害中小投资者合法权益；
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(十)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十一)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(十二)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十四)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当
明确、清楚。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第三十一条 独立董事应就以下事项发表事先认可意见：
(一) 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易；
(二) 法律、行政法规、规范性文件、部门规章及本章程规定的其他事项。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第三十二条 独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资
金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密
切相关的事项。
第三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
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第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应当予以采
纳。
第三十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
第三十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时协助办理公告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管
理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳
的理由。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信
息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第七章 独立董事的法律责任
第四十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经
济损失，应当承担赔偿责任。
第四十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，
董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应
的法律责任。
第四十四条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
(一)受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
(二)严重失职或滥用职权的；
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四)公司规定的其他情形。
第八章 附则
第四十五条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
本细则如与法律、法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后
的法律、法规相抵触；
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(二)公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本细则。
第四十七条 本细则所称“以上”包含本数；“超过”、“高于”，不含本
数。
第四十八条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十九条 本细则由公司董事会负责解释。
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议案十七 关于修订《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护投资者的
合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会发布的
《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关
于提高上市公司质量的意见》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工
作的通知》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对现行《防范控
股股东及其他关联方占用公司资金制度》进行修改，具体内容详见附件七。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件七：
广州瑞松智能科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东及其他关联方占用广州瑞松智能科技股份有
限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于提高上市公司质量的意
见》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》，上海证券交
易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规
范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司以下列方式将资金直接或间接地提供予控股股
东及其他关联方使用：
(一)为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和其
他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
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(三)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(五)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(六)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(七)其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资
金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出，将资金、资产和资源直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
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（十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且
利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实
际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和公司《关联交易
管理制度》进行决策和实施。
第七条 公司对控股股东及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第三章 责任和措施
第八条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、经理应按照
《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小
组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务部门和审计部门有关人员
组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、清欠资金占用工作的第一责任人。
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第十二条 公司股东大会、董事会、经理按照各自的权限和职责审议批准公
司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事
项。
第十三条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付
流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十四条 公司子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致
使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同
双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十五条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股
股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的
非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照
有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监
督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制
的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权定期或不定期查
阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
第十八条 若发生控股股东及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法
制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会广东监管局和上海证券交易所报
告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采
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取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究控股股东、实际控制人
及有关人员的责任。
第二十条 公司董事会发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿
责任。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关
联方提供担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。
第二十三条 公司或所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资
金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联
方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
责任人给予行政及经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定。本制度如与法律、法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度自公司董事会通过之日起施行，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案十八 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为，有
效防范公司对外担保风险，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》、中国证监
会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等规范性文件及《公司章程》的规定，对现行《对外担保管理制度》进行修改，
具体内容详见附件八。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件八：
广州瑞松智能科技股份有限公司对外担保管理制度
（2023年4月）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担
保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国民法典》、中国证监会《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文
件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称公司对外担保是指公司及其全资、控股子公司（以下简
称“子公司”）以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保等其
他形式担保，包括公司对其子公司的担保以及子公司之间互相提供的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司对外担保，公司对强令其对外担保的行为有权拒绝。
第四条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为关联人提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
第五条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，并在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。董事会应当按照公司章程规定的权限，行使对外担保权。
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超出公司章程规定权限的，应当经董事会审议，并报股东大会批准。
第六条 公司子公司的对外担保，应当按照本制度执行。
第二章 审批权限与审批程序
第七条 公司对外担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(五)本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)对除前项规定外的其他关联人提供的担保；
（八）其他法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
第八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
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为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第九条 股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存
在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的
无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
第十条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公
司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并
公告。
公司独立董事应在披露年度报告的同时，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章 担保管理
第一节 担保审查
第十一条 公司财务部门为对外担保的管理职能部门。
子公司因业务需要对外担保的，子公司及公司财务部门为担保管理职能部门。
第十二条 公司在决定提供担保前，财务部门应当掌握被担保对象的资信
状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
被担保对象的资信状况应至少包括以下内容：
(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与
公司的关联关系或其他关系)；
(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(三)债权人的名称；
(四)担保方式、期限、金额等；
(五)与借款有关的主要合同的复印件；
(六)其他重要资料。
第十三条 公司对外担保的，公司财务部门在对被担保对象的基本情况进
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行核查分析后提出申请报告，申请报告必须有明确的核查意见。申请报告经财务
负责人审批并签署意见后，报经理审批。经理审批同意后，报董事会办公室提交
董事会。
第十四条 子公司除对公司及子公司之间的担保外，原则上不得对外担保，
确因业务需要对外担保的，由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须有
明确的核查意见，经子公司法定代表人签字同意后提交公司财务部门及法务部门，
财务负责人及法务负责人签署同意意见后提交公司经理，经理审批同意后，报董
事会办公室提交董事会。
第十五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的
经营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和
信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一且同时具有
较强偿债能力的单位担保：
(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系
的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第十七条 对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不
得为其提供担保：
(一)不符合本制度第十六条规定的；
(二)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(六)未能落实本制度规定的用于反担保的有效财产或提供互保的。
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第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不予提供担保。
第二节 担保合同
第十九条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由董
事长或董事长授权人对外签署担保合同。
第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同
需由公司法务部门审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。
第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保对象的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保
对象提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十二条 担保合同中应当确定下列条款(以保证合同为例)：
(一)债权人、债务人；
(二)被保证人的债权的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)保证的方式；
(五)保证担保的范围；
(六)保证期间；
(七)各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权
法》的规定确定合同的主要条款。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同董事
会办公室或公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质
押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续完成前
的担保风险。
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第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
第四章 风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十五条 担保合同订立后，公司财务部门及子公司应指定人员作为经
办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间(如为
保证担保的)和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积
极督促被担保对象按约定的时间履行还款义务。
第二十六条 经办责任人应当关注被担保对象的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，特别是到期还款情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及
时报告公司风控部门，由风控部门及时向经理及董事会报告。
第二十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人认为继续
担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司风控部门报告。风
控部门或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能
出现的风险，提出相应处理办法，并通过董事会办公室上报董事会。
第二十八条 当发现被担保对象债务到期后十五个工作日未履行还款义务，
或被担保对象破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等严重影响被担保对
象偿债能力情况时，公司应及时披露、了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉
后及时采取措施。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
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第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会决定不得对债务人先行
承担保证责任。
第三十一条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于
主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额的保证责任；未约定按份额承担保证责
任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当及时采取有效措施向债
务人追偿。
第五章 责任追究
第三十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其
他关联方不得强制公司对外担保。
第三十六条 违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，
应当追究责任人的相应法律责任。
第三十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十八条 各担保管理职能部门违反法律规定或本制度规定，无视风险
擅自保证，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 担保管理职能部门怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情
节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无
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须承担的责任，担保管理职能部门未经公司董事会同意擅自承担的，应给予行政
处分并要求其承担赔偿责任。
第四十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予责任人相应的处分。
第六章 附则
第四十一条 公司必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十四条 本制度解释权属公司董事会。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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议案十九 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章
程》的规定，对现行《关联交易管理制度》进行修改，具体内容详见附件九。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件九：
广州瑞松智能科技股份有限公司关联交易管理制度
（2023 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《广州瑞松
智能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定
本制度。
第二条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决
策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避
表决制度。
公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项、第（三）所述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第五条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关
联方。
第六条 公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但
该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与上市公司关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
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（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）上海证券交易所认定的其他关联交易。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，关
联关系发生变化的也应及时告知公司。
公司应当及时在上海证券交易所系统填报和更新上市公司董事、监事、高级
管理人员、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人等关联人
名单及关联关系的说明。
第九条 公司审计委员会应当根据实际情况与相关规定调整并确认公司关
联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一)姓名、身份证件号码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联企业申报的信息包括：
(一)企业名称、统一社会信用代码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易决策程序
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第十一条 公司发生的关联交易(公司提供担保除外)达到下列标准之一的，
应提交公司董事会审议：
(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元；
(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规
则、《公司章程》以及公司其他内部制度另有规定外，未达到上述需提交董事会
审议标准的关联交易由董事长审查决定该事项。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当比照《公
司章程》第一百六十二条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易，可免于进行审计或者评估。
第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十一条
或者第十二条的规定。
已经按照第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十一条和第十二条：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交
董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。
当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师
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依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断。
第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十二条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
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(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行
相应的决策程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
（四）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
（五）日常关联交易协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并
及时披露。
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公司根据《股票上市规则》及本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
第二十六条 日常关联交易协议应当包括：
(一)定价政策和依据；
(二)交易价格；
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四)付款时间和方式。
第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易决策程序的豁免
第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商
业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所的相关规定暂缓或者豁
免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《股票上市规则》披露或者履行相
关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易
所相关规定豁免披露。
第八章 附则
第三十条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
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(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十一条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度如与法律、法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。
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议案二十 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行
为，保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对现行《控股股东、
实际控制人行为规范》进行修改，具体内容详见附件十。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件十：
广州瑞松智能科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、行政法规和规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）持有上市公司 50%以上的股份，但是有相反证据的除外；
（二）实际支配公司股份表决权超过 30%；
（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；
（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；
（五）可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指虽不是公司股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范
相关规定。
第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范：
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(公司及公司
控股子公司除外)；
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(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
(三)第一大股东；
(四)上海证券交易所认定的其他主体。
第二章 一般原则
第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及公
司章程的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第七条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严
格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东利益的共同利益。
第八条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商
业机会。
第九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
第十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征
集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限
制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
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第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对
其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第十三条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理
投入或转让给公司资产的过户手续。
第十四条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整
性：
(一)与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施；
(二)与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
(三)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
(四)以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
(五)未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
(六)有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
(一)通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影
响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的
人员履行职责；
(二)任命公司经理、副经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控
制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
(三)要求公司为其无偿提供服务；
(四)指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损
害公司利益的决策或者行为；
(五)有关法律法规规定或认定的其他情形。
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第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际
控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
(二)通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
(三)通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金
调动；
(四)要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
(五) 有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司(以下简称“财务公
司”)为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以
及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规
范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受
财务公司的服务。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他
机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股
东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事
会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公
司利益的竞争。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部
决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权
利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
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第二十一条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的
商业机会。
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交
易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第二十三条 控股股东、实际控制人可以通过重大资产重组实现整体上市
等方式减少公司关联交易。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证
券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利
用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到
公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易(包括大宗交易)或协议转
让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当
在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提
交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到
或者超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，
符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证
券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当
采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公
司已发行股份的 2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要
约收购豁免申请文件。
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第二十八条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
(一)公司定期报告披露前十日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
则自原预约公告日期前 10 日起到定期报告实际公告之日的期间内；
(二)公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
(三)自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过
程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
(四)控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
(五)《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；
(六)相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第二十九条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一
个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数 1%的，应当遵守上海证券交易
所和证券登记结算公司的相关规则，通过上海证券交易所大宗交易系统转让所持
股份。
第三十条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不
得转让解除限售存量股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十二条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公
允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十三条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司
资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清
偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提
出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
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第三十五条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
第五章 信息披露管理
第三十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露
义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，不得要求或协助发行人隐瞒重要信息。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
(一)涉及公司的重大信息的范围；
(二)未披露重大信息的报告流程；
(三)内幕信息知情人登记制度；
(四)未披露重大信息保密措施；
(五)对外发布信息的流程；
(六)配合公司信息披露工作的程序；
(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
(八)其他信息披露管理制度。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕
信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确
和完整。
第四十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
(一)控制权变动；
(二)对公司进行重大资产重组或者债务重组；
(三)经营状况恶化进入破产或者解散程序；
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(四)其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第四十一条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股
东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
(一)该事件难以保密；
(二)该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情
人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第四十三条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的
问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应
当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材
料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第四十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条
规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
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第四十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实
际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的
主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券
及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第四十九条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者
提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第五十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟
取利益。
第六章 附则
第五十一条 本规范未尽事宜或内容与法律法规和《公司章程》有出入时，
依据国家有关法律法规和《公司章程》执行。
第五十二条 本规范由公司董事会负责制订和修订。
第五十三条 本规范自公司股东大会审议通过之日起实施。
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议案二十一 关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去审计工作中表现出的良好专
业工作水准，现提请审计委员会审议：
继续聘任立信会计事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，负责审
计按中国企业会计准则编制的公司 2023 年度审计报告。
提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则确定审计费用并与其
签署相关协议。
上述具体内容请见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》（公告
编号：2023-031）。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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听取事项：
广州瑞松智能科技股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 2022 年
度履职情况，结合独立董事年度履职重点关注事项的情况，公司独立董事编写了
《瑞松科技 2022 年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件十一，由独立董事
代表向股东大会汇报。详细内容已于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件十一：
广州瑞松智能科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度我们严格按照《公司法》《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事工作细
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职
责，积极出席相关会议，独立自主决策，切实维护公司及全体股东的合法权益。
现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）第三届董事会独立董事个人基本情况
张剑滔，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中
国注册会计师。2017 年至今，任深圳正威（集团）有限公司金融委员会副主席、
财务管理中心总裁、结算中心总裁，兼任江苏正威新材料股份有限公司董事、星
宇（控股）有限公司董事、山东正威供应链管理有限公司董事、大余龙威钨业有
限公司董事、深圳市特威光电科技股份有限公司监事。2022 年 5 月 9 日起，任
公司独立董事。
闵华清，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士、教授、博
士生导师。硕士研究生毕业于华东理工大学自动化专业，并于华中科技大学计算
机专业获得博士学位。1993 年至 2001 年，任武汉工程大学计算机系副教授、教
授；2007 年至今，任华南理工大学智能软件与机器人科研团队负责人。广州市机
器人软件及复杂信息处理重点实验室负责人，大数据与智能机器人教育部重点实
验室专家委会委员、湖北省智能机器人重点实验室专家委员会委员，主要从事智
能机器人、计算机软件的科研与教学工作。2022 年 5 月 9 日起，任公司独立董
事。
曾经兼任 ROBOCUP 中国委员会委员、中国人工智能学会智能机器人专业委员
会常务委员、中国智能机器人竞赛委员会委员常务委员、广东省计算机学会智能
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软件与机器人分委会主任、广东省机器人协会专家委员会执行主任，华南理工大
学计算机科学与工程学院副院长、华南理工大学国家示范性软件学院院长。
马腾，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。硕士毕业于
中山大学法律史学专业，博士毕业于中山大学法学理论专业。2013 年至 2020 年，
历任厦门大学法学院助理教授、硕士生导师、副教授、教研室主任；2020 年至
今，任暨南大学法学院/知识产权学院教授、博士生导师。兼任中国法律史学会
理事、东方法律文化分会常务理事、中国法律思想史专业委员会常务理事、中国
儒学与法律文化研究会常务理事、中国墨子学会理事、中华司法研究会理事。2022
年 5 月 9 日起，任公司独立董事。
（二）第二届董事会独立董事个人基本情况
张彦敏，男，现任公司独立董事，出生于 1949 年，中国国籍，无永久境外
居留权，研究生学历，毕业于大连交通大学焊接专业。1998 年至 2006 年，任哈
尔滨焊接研究所所长；2006 年至 2016 年，任中国机械工程学会秘书长；2016 年
至 2021 年，任中国机械工程学会常务副理事长；兼任中国机械工业联合会副会
长；2022 年至今，任中国机械工程学会战略咨询中心主任；2016 年 4 月至 2022
年 5 月 8 日，任公司独立董事。
廖朝理，男，现任公司独立董事，出生于 1965 年，中国国籍，无永久境外
居留权，研究生学历，毕业于中南财经政法大学经济学专业。2011 年至 2013 年，
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人；2013 年至今任信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所合伙人；兼任广东金马游乐股份有限公
司独立董事、广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；2016 年 4 月至 2022 年 5
月 8 日，任公司独立董事。
卢伟东，男，现任公司独立董事，出生于 1968 年 9 月，中国国籍，无永久
境外居留权，本科学历，毕业于华南师范大学政法系。1991 年至 2001 年，历任
中国石化集团广州石油化工总厂法律顾问室律师、副主任；2001 年至 2012 年，
任广东信扬律师事务所合伙人；2012 年至今，任国信信扬律师事务所合伙人；兼
任超讯通信股份有限公司独立董事；2016 年 4 月至 2022 年 5 月 8 日，任公司独
立董事。
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（二）独立性情况说明
作为独立董事，我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之
间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中
国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客
观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。在履职期间，我
们与公司之间不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司共召开了 5 次董事会，其
中，以现场结合通讯方式共召开了 5 次；召开股东大会 1 次，出席会议情况如
下：
董事会 股东大会
独立董
现场方 通讯方
事姓名 应参加 委托次 缺席次 应参加 实际参
式参加 式参加
次数 数 数 次数 加次数
次数 次数
张剑滔 3 3 0 0 0 1 1
闵华清 3 3 0 0 0 1 1
马腾 3 3 0 0 0 1 1
张彦敏 2 0 2 0 0 1 1
廖朝理 2 2 0 0 0 1 1
卢伟东 2 2 0 0 0 1 1
为独立、客观、审慎地行使表决权，我们在召开董事会前，主动获取决策支
撑资料、详细了解相关情况，尤其是在涉及公司定期报告、募集资金使用、重大
投融资、关联交易、经营管理、内部控制等重大事项方面最大限度地发挥自己的
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专业知识和经验，认真负责地提出意见和建议，为提升董事会科学决策水平和促
进公司良性运行起到了积极作用。
（二）出席专门委员会情况
作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
的成员，我们认真履行职责，共召开 4 次审计委员会、2 次提名委员会、1 次薪
酬与考核委员会。就年度审计报告、关联交易、内部控制、提名新一届董事会人
选、高级管理人员人选、董事、高级管理人员薪酬兑现等事项进行审议，向董事
会提出专门委员会的专业意见。在 2022 年年度报告编制和披露的过程中，以现
场会议以及通讯会议方式与注册会计师及管理层进行沟通，切实履行了独立董事
的责任和义务。
（三）对公司进行现场考察及沟通情况
作为公司独立董事，我们充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审
计期间对公司进行调查和了解，并与公司董事长兼总裁孙志强先生、副总裁兼财
务总监郑德伦先生、董事会秘书陈雅依女士及其他相关工作人员保持了顺畅的沟
通，能够及时获取公司生产经营动态、重大事项进展、资本运作，内部审计及风
险控制等信息。公司将上述工作常态化，为我们履行独立董事职责提供了便利条
件，积极有效配合了我们的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，我们按照《独立董事工作细则》的
要求，对公司关联交易、对外担保、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会的运作等事项发表了独立意见，重点关注了如下事项：
（一）关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司涉及的关联交易涉及向关联方
销售、采购产品。对该等关联交易我们均进行了事前审查，并发表了独立意见。
我们认为，公司发生的日常关联交易是基于满足公司正常经营活动所需，是与关
联方之间的正常经济行为，交易定价以市场价格为基础，不会对公司独立性产生
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影响。公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项时回避表决，审议、决策程
序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保情况
我们对公司的对外担保情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法
律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司为控股股东及其他关联方违法进行
担保的情况。
（三） 募集资金的使用情况
公司于 2022 年 1 月 17 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不
超过 1.53 亿元（包含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，授权期限为自
董事会审议通过之日起 12 个月，用于现金管理的额度在授权期限内可循环滚动
使用。
于 2022 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，同意变更
公司“研发中心建设项目”中部分募投资金用途，增加全资子公司——广州飞数
工业软件有限公司作为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，使用募集
资金 3,500.00 万元人民币向其注资/增资以实施募投项目，其中：1,500.00 万
元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00 万元作为飞数软件增资的实收资本；
另外，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至 2025 年 4 月。
经审查，报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用
的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，我们对提名的董事、总经理、副总经理、技术负责人、财务负责
人、董事会秘书的教育背景、从业经历、履职能力等方面进行了评议，对任职资
格进行审核并发表独立意见。我们认为新一届董事会成员以及高级管理人员符合
担任上市公司董事、高级管理人员及相关职务的任职条件，且其工作能力、经验
背景能够履行相应工作岗位的职责，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。提名
及聘任程序符合相关法律、法规的规定。
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情
况等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合
公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，建立科学有效的激励与约束机制，有利于
发挥董事、高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应的审批程序，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司
和投资者利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《科创板上市规则》等的有关规定披露了 2021 年度业
绩快报以及业绩快报更正公告，公司业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》
等相关法律法规的规定
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司 2022 年审计工作顺利有序开展，经公司 2021 年年度
股东大会审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合证券法的规定，
同时具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，
为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性
作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤
勉、尽职，公允合理发表了独立审计意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.50 元（含税）。现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东
净利润的比例为 39.50%，公司 2021 年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
我们认为：董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性、合理性。上述
方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，不存在损害股东利益
的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查，在本报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、控股股东违反承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内我们持续对公司信息披露相关工作予以关注，督促公司严格按照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规的规定真实、及时、准确、完整地履行相关信息披露义务，以维护广大投资
者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规
范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合
法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和
公司的利益。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
公司下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个
专门委员会规范运作，有效决策，积极发挥各自专业优势，审慎勤勉履行职责，
董事会尊重并接受我们作为独立董事提出的各项意见和建议，为董事会科学高效
决策发挥了积极作用。2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司共召开薪酬
广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
与考核委员会会议 1 次，召开审计委员会会议 4 次，召开提名委员会 2 次。各次
会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、各专门委员会会议议
事规则的规定，会议资料规范适当。
（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
作为公司独立董事，我们对公司董事会及管理层在报告期内对公司的健康发
展及良好业绩作出的努力表示肯定和认同，建议公司进一步规范关联交易管理，
加强对公司子公司的管控，不断提高公司管控水平，全面提升公司运营质量。
四、 总体评价和建议
2022 年，我们认真履行独立董事职责，严格按照相关法律法规的规定，勤
勉、独立地履行职责，有效提升了董事会科学决策水平，切实维护了公司的整体
利益和全体股东的合法权益。
2023 年，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，加强与公司董事、监事及管理
层的沟通，利用相关专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，同时我们将继
续学习新的法律法规，不断提高履职水平和能力，促进公司持续、稳定、健康发
展，切实维护全体股东的合法权益。
独立董事：张剑滔、闵华清、马腾
2023 年 5 月 16 日
