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   广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州瑞松
智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，就瑞松科技 2022 年度利润分配所
涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：

   一、本次差异分红的原因

   2022 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励，调整后的回购价格不超过人民币
26.997 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,200 万元（含），不超过人民币
1,500 万元（含），回购期限自第三届董事会第一次会议审议通过本次回购方案之
日起 12 个月内。

   2023 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调
整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，同意公司调整回购股份价格上限
并延长实施期限，将回购股份价格上限由不高于人民币 26.997 元/股（含）调整
为不高于人民币 33 元/股（含），实施期限由 2023 年 5 月 9 日止延长至 2023 年
11 月 9 日止。除此之外，回购方案的其他内容不变。

   截至 2023 年 5 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 375,790 股,占公司总股本的比例为 0.5579%。

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述


                                     1
已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，
公司 2022 年度利润分配实施差异化权益分派。

    二、本次差异分红方案

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案的
议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）。截至 2023 年 3
月 31 日，公司总股本为 67,360,588 股，扣除回购专用证券账户中股份总数 247,058
股 后 的 股 份 数 为 67,113,530 股 ， 以 此 为 基 数 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
8,724,758.90 元。

    如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

    截至 2023 年 5 月 31 日，公司回购专户的股份余额由 247,058 股增加至 375,790
股，扣除后可参与利润分配的股本基数由 67,113,530 股调整为 66,984,798 股，根
据《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟维持每股分配比例不变，以实
施权益分派时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户的股数）
为基数，相应调整分配总额，每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），以此计算
合计拟派发现金红利 8,708,023.74 元。

    三、本次差异化分红的计算依据

    （一）本次差异化分红的计算依据

    截至 2023 年 5 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 375,790 股，占公司总股本的比例为 0.5579%。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司
专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。

    公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）；


                                          2
   流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

   （二）具体除权除息方案及计算公式

   以申请日前一交易日（即 2023 年 5 月 31 日）的收盘价 33.96 元/股计算：

   （1）根据 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，
流通股变动比例为 0；

   （2）根据 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，在实施权益分派
股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配
金额不变，相应调整分配总额，实际派发的每股现金股利为 0.13 元/股（含税）；

   （3）公司总股本为 67,360,588 股，扣除回购专户中不参与利润分配的已回
购的 375,790 股股份，实际参与分配的股本数为 66,984,798 股；

   （4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（66,984,798×0.13）÷67,360,588≈0.13 元/股

   因此，以申请日前一交易日（即 2023 年 5 月 31 日）的收盘价 33.96 元/股计
算：

   根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（33.96-0.13）÷（1+0）=33.83 元/股

   根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（33.96-0.13）÷（1+0）≈33.83 元/股

   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|33.83-33.83|÷33.83≈0.00%

   综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

   四、本次差异化分红符合以下两个条件


                                    3
   （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

   （二）以申请日前一交易日（2023 年 5 月 31 日）的收盘价（33.96 元/股）
计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

   五、保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为：瑞松科技本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。

   （以下无正文）




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