国金证券股份有限公司
                    关于上海谊众药业股份有限公司
         首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众
药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对上海谊
众首次公开发行战略配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：

   一、本次上市流通的限售股类型

   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2595 号），上海谊众获准向社会公开
发行人民币普通股 26,450,000 股，并于 2021 年 9 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。
公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为 105,800,000 股，其中无限售条件流通股
24,133,916 股，有限售条件流通股 81,666,084 股。具体情况详见公司于 2021 年 9 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。

   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，限售期自公司股票
上市之日起二十四个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 1,582,768 股，占
公司总股本的 1.00%，共涉及限售股股东 1 户，该部分限售股将于 2023 年 9 月 11 日
起上市流通。

   二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

   本次上市流通的限售股属于首次公开发行战略配售限售股，自公司首次公开发行
战略配售限售股形成至今，公司股本数量变化情况如下：

   （1）经 2022 年 9 月 6 日召开的公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司
于 2022 年 10 月实施完成 2022 年半年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3.6 股，公司总股本由 105,800,000 股变更为 143,888,000 股，所有股

                                        1
东持股数量按比例相应调整。

   （2）经 2023 年 4 月 3 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司于 2023
年 4 月实施完成 2022 年年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 1 股，公司总股本由 143,888,000 股变更为 158,276,800 股，所有股东持股数量
按比例相应调整。

   除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生其他导致公司股
本数量变化的情形。

   三、本次上市流通的限售股的有关承诺

   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的保荐机构国金证券股份有限公司全
资子公司国金创新投资有限公司跟投的战略配售股份，其承诺所获配的股票限售期为
自公司首次公开发行股票并上市之日起 24 个月。除上述承诺外，本次申请上市的战略
配售限售股股东无其他特别承诺。

   截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了其所作出的承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情形。

   四、本次上市流通的限售股情况

   （一）本次上市流通的限售股总数为 1,582,768 股

   （二）本次上市流通日期为 2023 年 9 月 11 日（因 2023 年 9 月 9 日为非交易日，
上市流通日期顺延至下一交易日）

   （三）限售股上市流通明细清单

                                    持有限售股        持有限售股占   本次上市流      剩余限售股
  序号          股东名称
                                    数量（股）          总股本比例   通数量（股）    数量（股）
           国金创新投资有限公
   1                                  1,582,768              1.00%       1,582,768              0
           司
              合计                    1,582,768             1.00%        1,582,768              0

   （四）限售股上市流通情况表

    序号               限售股类型                 本次上市流通数量（股）         限售期（月）

       1      战略配售股份                                           1,582,768               24
                     合计                                            1,582,768                  -

   五、保荐机构核查意见
                                                  2
   经核查，保荐机构认为：

   截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应
的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公
司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

   综上，保荐机构对公司首次公开发行战略配售限售股上市流通事项无异议。

   （以下无正文）




                                     3
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司
首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    朱玉华                  顾兆廷




                                                 国金证券股份有限公司




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