爱科科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-08-23
证券简称：爱科科技 证券代码：688092
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州爱科科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................6
（二）本次作废限制性股票的具体情况 ................................................................7
（三）结论性意见 ....................................................................................................8
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
（一）备查文件 ...................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 10
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一、释义
爱科科技、本公司、
指 杭州爱科科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州爱科科技股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事
项之独立财务顾问报告》
限制性股票激励计
划、本次激励计划、 指 杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
类限制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需
要进行激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州爱科科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交
指 上海证券交易所
所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱科科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱科科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱科科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2021年9月8日，公司召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了
《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。同
日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有
限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建先生作
为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年9月9日至2021年9月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面或口头方式向监
事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，
认为激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2021年9月22日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司监事
会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
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4、2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司
本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意以21.53元/股的
授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予68.50万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行
了核查并发表了核查意见。
7、2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监
事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
8、2023 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次作废限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据《管理办法》《上市规则》和公司《激励计划》等有关规定，鉴于本激
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励计划首次授予激励对象中有 5 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已
获授但尚未归属的限制性股票合计 27,300 股不得归属并作废处理；预留授予激
励对象中有 8 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票合计 25,000 股不得归属并作废处理。
2、因公司层面业绩考核未达标作废限制性股票
根据公司《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的规定，首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的考核年度均
为 2022 年，具体考核目标如下表所示：
对应考核 年度营业收入相对于2020年营业 年度净利润相对于2020年净
归属期
年度 收入增长率的目标值（Am） 利润增长率的目标值（Bm）
首次授予部分第二个
归属期和预留授予部 2022年 65.00% 65.00%
分第一个归属期
业绩考核指标 完成度情况 公司层面归属比例（X）
A≧100% X=100%
营业收入增长率完
80%≦A＜100% X=80%
成度（A）
A＜80% X=0
B≧100% X=100%
净利润增长率完成
80%≦B＜100% X=80%
度（B）
B＜80% X=0
当业绩考核指标完成度出现A≧100%或B≧100%时，X=100%；当业绩考
确定公司层面归属
核指标完成度出现A＜80%且B＜80%时，X=0；当业绩考核指标完成度出
比例（X）的规则
现其他组合分布时，X=80%。
注： “净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据。
根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年业绩均未满足对应的考核要求，不
符合归属条件，因此仍具备激励对象资格的 56 名首次授予激励对象第二个归属
期计划归属的 241,600 股限制性股票不得归属，13 名预留授予激励对象第一个归
属期计划归属的 20,000 股限制性股票不得归属，均由公司作废处理。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 313,900 股。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，爱科科技本次部分限制性
股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以
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及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、杭州爱科科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告；
3、杭州爱科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见；
4、杭州爱科科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告；
5、《杭州爱科科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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