杭州爱科科技股份有限公司

                          独立董事工作制度



                                第一章 总则

    第一条 为进一步完善杭州爱科科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人
治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的利
益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司独立董
事履职指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及《杭州爱科科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等相关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。

    第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的
除外。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。

    公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司(含本公司)担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事 2 名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备高级职称或注册会计师资格的
人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。


    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。


                     第二章 独立董事的任职条件和独立性

    第八条 担任独立董事应当符合下列条件：

    (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    (二)具有相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；

    (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                  第三章 独立董事的提名、选举和变更

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独立
董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、
独立董事履历表）报送证券交易所。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人
与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面
意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
本所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。

    第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
    独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。


                     第四章 独立董事的权利和义务

    第十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。

    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十一条   公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。

    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第二十二条   对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应说明理由。

    第二十三条   独立董事应当持续关注公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。

    第二十四条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十五条     公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十六条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。

    第二十七条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
    第二十八条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十九条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应向中国证监会、中国证监会派
出机构和公司证券上市地的证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十一条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职
权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                 第五章 公司为独立董事提供必要的条件

    第三十二条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：

    (一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    (二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

    (三)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。

    (四)公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    (五)公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
    (六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。


                             第六章 附 则

    第三十三条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，
提交股东大会审议通过。

    第三十四条   本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。

    第三十五条      本制度中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。

    第三十六条      本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。


    第三十七条      本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。



                                                    杭州爱科科技股份有限公司

                                                                   2023 年 10 月