公司简称：安路科技                      证券代码：688107




             中国国际金融股份有限公司关于

《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股

          票激励计划》预留部分股份授予事项

                           之

                     独立财务顾问报告




                       2023 年 5 月




                            1
一、释义

       本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
安路科技、上市公司、公司   指   上海安路信息科技股份有限公司
本激励计划、本计划、2022        上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票
                           指
年限制性股票激励计划            激励计划
《2022 年股权激励计划》、       《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股
                          指
本激励计划                      票激励计划（草案）》
                                《中国国际金融股份有限公司关于<上海安路信息科
独立财务顾问报告、本报告   指   技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划>预留部
                                分股份授予事项之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性        满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
                           指
股票                            励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
                                拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）技
激励对象                   指
                                术及业务骨干人员
授予日                     指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                   指   公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
                                限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属                       指
                                票登记至激励对象账户的行为
                                激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益
归属条件                   指
                                条件
                                激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日                     指
                                完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》               指   《上海安路信息科技股份有限公司章程》
《上市规则》               指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》           指
                                信息披露》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、独立财务
                           指   中国国际金融股份有限公司
顾问、中金公司
元、万元                   指   人民币元、人民币万元




                                        2
   二、声明

    本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安路科技提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安路科技全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由安路科技提供，安路科
技已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安路科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安路科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                      3
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、
完整；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                 4
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    1、2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要
的议案》《<上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》及《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会
第六次会议，审议通过了《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）及摘要的议案》《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意
见 。 前 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

    2、2022 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》，同日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海
安路信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2022-023），公司独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2021 年年度股东
大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司在公司内部对本次激励计
划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 13 日，公司于上海证券
交易所网站（http://www.sse.con.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2022-026）。

    4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《上
海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议
案》《<上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管

                                         5
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。2022 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《上海安路信息科技股份有限公司 2021 年年度股东大会决议公告》（公告
编号：2022-029）。公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《上海安路信息科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

    5、2022 年 5 月 24 日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定 2022 年 5 月 24
日为本激励计划的首次授予日，以 22.27 元/股的价格向符合授予条件的 172 名激
励对象授予 320.00 万份限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单发表
了核查意见。

    6、2023 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，根据公司《2022 年股权激励计划》及其摘要的规定，本激励计划预留授予
条件已经成就，董事会确定以 2023 年 5 月 16 日为限制性股票预留授予日，向
42 名激励对象授予预留 80.00 万股限制性股票，预留授予价格为 22.27 元/股。根
据公司 2021 年年度股东大会授权，本次预留授予无需再次提交公司股东大会审
议。

    综上，本独立顾问认为，截止本报告出具日，安路科技 2022 年限制性股票
激励计划的本次预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《2022 年股权激励计划》的相关规定。




                                     6
五、本次限制性股票激励计划的调整事项

    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因离职原因失去激励
资格，根据《管理办法》、《2022 年股权激励计划》及其摘要的相关规定和公司
股东大会的授权，公司于 2022 年 5 月 24 日召开第一届董事会第十四次会议与第
一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予人数的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人
数进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 173 人调
整为 172 人。

    本次针对预留部分授予涉及新增的激励对象符合《管理办法》、《2022 年股
权激励计划》等文件规定的激励对象的条件。公司监事会对调整后的股权激励计
划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了《上海
市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。除此之外，本次授予的内容与公
司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。




                                    7
六、本次预留授予的授予日

    根据公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于 2023 年 5 月
16 日召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司
2022 年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定以 2023 年
5 月 16 日为授予日。

    根据公司提供的资料并经本独立财务顾问核查，预留部分授权日符合《管理
办法》和《2022 年股权激励计划》及其摘要中有关授权日的规定。公司预留授
予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对
象获授预留部分限制性股票的条件已成就。

    综上，本独立财务顾问认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《2022
年股权激励计划》的相关规定。




                                    8
七、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于 2023 年 5 月
16 日召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的 42
名激励对象授予 80.00 万股限制性股票，授予价格为 22.27 元/股。上述授予对象、
授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及公司第一届监事会第十一次会议
审议通过。

    监事会认为：截至本次预留部分限制性股票授予日，列入公司 2022 年限制
性股票激励计划预留部分授予激励对象名单中的人员均符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司 2022 年限制性股票
激励计划的授予条件已经成就，同意以 2023 年 5 月 16 日为预留部分授予日，按
22.27 元/股的授予价格向 42 名激励对象授予 80.00 万股第二类限制性股票。

    综上，本独立财务顾问认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》及《2022 年股权激励计划》的有关规定。




                                    9
八、本次预留授予的授予条件

    根据《2022 年股权激励计划》及其摘要中的规定，同时满足下列授予条件
时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的相关专项说明并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认
为，截至本报告出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授


                                   10
予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的
授予限制性股票的条件；公司已满足限制性股票授予的业绩条件。本次预留授予
的条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《2022 年股权激励
计划》的相关规定。




                                  11
九、独立财务顾问意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，安路科技 2022 年限制性股
票激励计划预留股票授予事项符合《2022 年股权激励计划》规定的授予所必须
满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




                                   12
十、备查文件

   1、上海安路信息科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告

   2、上海安路信息科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告

   3、上海安路信息科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会
议相关事项的独立意见

   4、《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》

   5、《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》




                                 13
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上海安路信息科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划》预留部分股份授予事项之独立财务顾问报告
盖章页）




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年    月    日




                                  14