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    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000         传真：021-20511999

    邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



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致：上海安路信息科技股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“安路科技”）的委托，作为公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及其他有关法
律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，已经就安路科技实施本激励计划于 2022 年 4 月 27 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》、于 2022 年 5 月 25 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整激
励对象名单及首次授予事项的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对安路
科技 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予（以下简称“本次预留授予”）
相关事项出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                                 声明事项
       一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中
  国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
  严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次预留授
  予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
  整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
  大遗漏，并承担相应法律责任。

       二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

         （一）   公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材
  料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

         （二）   公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
  并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
  一致和相符。

       三、 本所律师仅就与公司本次预留授予有关的法律问题发表意见，而不
  对所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
  律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
  不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
  证。

       四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留授予所必备的法律
  文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

       五、 本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，不得用作任何其
  他目的。

         基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
  照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
  下：
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                                  R:S:

一、 本次预留授予的批准和授权
     经本所律师核查，为实施本次预留授予，安路科技已经履行了如下批准和
授权：

     1、2022 年 4 月 26 日，公司第一届董事第十三次会议和第一届监事会第六
次会议审议通过了与 2022 年限制性股票激励计划（下称“2022 年激励计划”或
“本激励计划”）有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具相应法律意见书。

     独立董事蒋守雷作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的本激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。

     2、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
2022 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海安路信息科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     3、2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，通过了《上海
安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《限制性股票激励计划》”），公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准。

     4、2022 年 5 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。认
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为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关
事项进行审核并发表意见，律师出具相应法律意见书。

     5、2023 年 5 月 16 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，公司董事会同意本次预留授予，认为预留授予条件已经成就，确定
2023 年 5 月 16 日为预留授予日。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独
立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
《限制性股票激励计划》的相关规定。



二、 本次预留授予的相关情况
     （一） 本次预留授予的授予条件

     根据《限制性股票激励计划》，同时满足下列条件，公司应向激励对象授
予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
     表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
     无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
     润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
     处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据立信会计师出具的审计报告、公司第一届董事会第十八次会议决议、
公司第一届监事会第十一次会议决议以及公司独立董事出具的《关于第一届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见》、公司监事会出具的《关于公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，公司 2022 年限制
性股票激励计划的本次预留授予条件均已成就。

     综上，公司 2022 年限制性股票激励计划的本次预留部分的授予条件已成
就，公司向激励对象预留授予部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

     （二） 本次预留授予的授予日

     根据公司第一届董事会第十八次会议决议，公司董事会同意确定 2023 年 5
月 16 日为本激励计划预留部分的授予日。公司独立董事就公司实施本激励计划
预留部分授予的相关事项发表了独立意见，同意确定本激励计划预留部分的授
予日为 2023 年 5 月 16 日。根据公司第一届监事会第十一次会议决议，公司监
事会同意确定 2023 年 5 月 16 日为本激励计划预留部分的授予日。经本所律师
核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留授予日符合《管理办
法》《限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

     （三） 本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据公司第一届董事会第十八次会议决议、第一届监事会第十一次会议决
议，同意公司向 42 名激励对象授予限制性股票共 80.00 万股，授予价格为
22.27 元/股。公司独立董事就本次预留授予的上述事项发表了明确同意的独立
意见，监事会对本次预留授予的激励名单进行了核实并发表了核查意见。
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     综上，本所律师认为，本次预留授予的对象、数量、授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。



三、本次预留授予的信息披露
     公司将于第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议召开后
两个交易日内公告第一届董事会第十八次会议决议、第一届监事会第十一次会
议决议、独立董事就第一届董事会第十八次会议发表的独立意见等与本次预留
授予相关事项的文件。随着本激励计划的进行，公司还应按照法律、法规、规
范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次预留授
予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定进行履行相应的
信息披露义务。



四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安路科技 2022 年
限制性股票激励计划预留部分授予相关事项已经取得必要的批准和授权。本次
预留部分授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》
及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次预留授予的对象、授予数量、授
予价格及授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《限
制性股票激励计划》的相关规定。公司已经依法履行了现阶段应当履行的信息
披露义务，并应根据相关法律、法规的要求继续履行相应的信息披露义务。



     本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。



     （以下无正文）