品茗科技股份有限公司

                         募集资金管理制度



                              第一章    总则

    第一条 为了规范品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件和《品茗科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。

    第三条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并
履行信息披露义务和其他相关法律义务。违反国家法律、法规、《公司章程》以
及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔
偿责任。

    公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上规范使用
募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅
自或变相改变募集资金用途。


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    募投项目通过公司控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取
措施保证该控股子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。




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       第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。

       第六条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露要求。

       第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理
和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议并及时公告。募集资金专项账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；

    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；

    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。




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                          第三章   募集资金的使用

    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。

    第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。

    第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第十二条 募投项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因及调整后的募投项目（如有）：


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    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告。

    第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。

    第十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。

    公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

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    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）监事会和保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

       第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列条
件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

       第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

       第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财


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务资助的承诺；

    （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行
信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后 2
个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

                       第四章   募集资金用途变更

    第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机
构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。

    第二十二条 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：

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    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

    第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和用情况、换入资产的权属变更情况及换入资


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产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                       第五章   募集资金管理和监督

    第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。

    第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于
公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；


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    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。




                            第六章    附则

    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十条 本制度由公司董事会负责拟定，经公司股东大会审议批准后生效
并实施，修改时亦同。本制度解释权归属于董事会。




                                                 品茗科技股份有限公司

                                                   2023 年 12 月 12 日




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